UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月2日
ストロングホールド・デジタル・マイニング社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
|
デラウェア
|
001-40931
|
86-2759890
|
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 595 マディソンアベニュー28階 ニューヨーク州ニューヨーク市 |
|
10022
|
| (主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(845) 579-5992
Not applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐
|
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐
|
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐
|
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐
|
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
|
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル
|
SDIG
|
the nasdaq stock market llc
|
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
2024年5月2日、ストロングホールド・デジタル・マイニング社（以下「当社」）は、 2024年3月31日に終了した第1四半期の財務および営業成績を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出され、参照することにより本報告書に組み込まれる。当社は、2024年5月2日（木）午前11時（米国東部時間）からの投資家向け電話会議に先立ち、当社ウェブサイト（https://strongholddigitalmining.com/）の「Investors - Investor Relations」セクションで投資家向けプレゼンテーションを公開する予定です。
本項目2.02に従って提出された情報は、別紙99.1を含め、1934年証券取引法改正法第18条の適用上、「提出された」とはみなされず、参照により1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも組み込まれることはありません。
| Item 5.02 |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年5月1日（以下「発効日」）、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、ライアン・ウェーバー（38歳）を当社の最高会計責任者に任命しました。発効日付でウェーバー氏は当社の最高経理責任者となり、マシュー・スミス氏は最高財務責任者としての職務を継続するが、最高経理責任者としての職務は終了する。
ウェーバー氏は2022年9月に当社に入社して以来、以前はコントローラーを務めていた。当社入社以前は、2015年から2022年までアンプコ・ピッツバーグ・コーポレーションでコーポレート・コントローラーおよび財務報告担当マネージャーを務めた。また、それ以前はDeloitte & Touche LLPで監査マネージャーを務めていた。2008年にピッツバーグ大学を優秀な成績で卒業し、経営学の理学士号を取得。公認会計士。
ウェーバー氏の当社での雇用は自由意志によるものである。ウェーバー氏の最高経理責任者就任に伴い、ウェーバー氏は年間基本給225,000ドルを受け取る。さらに、ウェーバー氏は当社の賞与制度に参加する資格を有し、目標年間賞与額は5万ドルで、四半期ごとに均等に分割して後払いされる。ウェーバー氏は以前ウェーバー氏は以前、(i)2022年10月に8,772株の譲渡制限付株式単位（RSU）が付与され、3年間にわたり四半期ごとに均等分割で権利が確定する、(ii)2023年3月に7,500株の譲渡制限付株式単位（RSU）が付与され、付与日から12カ月と18カ月の記念日に均等分割で権利が確定する、(iii)2023年1月に22,500株の譲渡制限付株式単位（RSU）が付与された、500株は2024年1月に2年間にわたり6ヶ月ごとに均等に権利が確定する。チーフ・アカウンティング・オフィサーに任命されたウェーバー氏は、ウェーバー氏が当社にサービスを提供している限り、追加で10,000株のRSUを受け取り、(i) 2,500株が2024年7月に、(ii) 2,500株が2025年1月に、(iii) 2,500株が2025年7月に、(iv) 2,500株が2026年1月に権利が確定します。ウェーバー氏はまた、当社の他の従業員と同様に、生命保険や健康保険の給付、適格401(k)貯蓄プランへの参加などの福利厚生を受ける資格がある。
ウェーバー氏と、同氏が最高会計責任者に任命された他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。また、当社の取締役または執行役員とウェバー氏との間に家族関係はなく、ウェバー氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係はありません。ウェバー氏の就任に関連して、当社は標準形式の補償契約を締結する予定であり、これは2021年9月22日に提出された当社のS-1/Aフォームによる登録届出書（ファイル番号333-258188）の別紙10.2として提出されたものである。
当社および取締役会は、外部の財務・法律アドバイザーの支援を得て、正式な戦略的検討プロセスを開始しました。当社は株主価値を最大化するための幅広い選択肢を検討しており、これには当社の全部または一部の売却、あるいは当社の資産の一部または全部を含む別の戦略的取引が含まれますが、これらに限定されるものではありません。戦略的代替案プロセスの完了に期限や確定的なスケジュールは設定されておらず、この検討に関連していかなる提案がなされ、受け入れられ、契約が締結され、取引が完了するという保証はありません。当社は、取締役会が特定の取引を承認するか、あるいはさらなる開示が適切であると判断するまでは、検討プロセスに関してこれ以上の発表を行うつもりはありません。当社はCohen and Company Capital Marketsを財務アドバイザーとして、Vinson & Elkins LLPを法務アドバイザーとして起用し、検討プロセスにおいて当社の経営陣および取締役会をサポートしています。
フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項
このForm 8-Kに記載されている一部の記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」に該当します。将来の見通しに関する記述には、「確信している」、「期待している」、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「求めている」、「おおよそ」、「意図している」、「計画している」、「推定している」、「予想している」などの語句、またはこれらの否定語句、あるいは将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似語句が含まれており、過去の事項のみに関連するものではありません。将来の見通しに関する記述および当社の事業見通しは、将来の期間における当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうる、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらのリスクおよび不確実性には、特に以下が含まれます：当社の債務の再構築、およびそのような債務の再構築を実現するために締結された契約に基づくさまざまな義務の履行と充足、ビットコインの価格に大きく依存する当社のビジネスモデルのハイブリッドな性質、暗号資産業界の需要レベルと財務実績への当社の依存；当社の成長、事業、財務結果および業績を管理する能力、当社の進化するビジネスモデルに関する不確実性、当社の経営陣および主要人物を維持する能力、新しい経営陣の統合、事業の成長に資金を調達する当社の能力、事業、成長および買収に資金を供給するために十分な流動性を維持する当社の能力；当社の多額の負債とそれが当社の業績および財務状況に及ぼす影響、調査または訴訟の結果に関する不確実性、購入契約、買収および融資取引を締結する当社の能力、公衆衛生危機、伝染病、およびコロナウイルスの大流行などのパンデミック、外国に拠点を置くサプライヤーを含む暗号資産マイニング機器を調達し設置する当社の能力；当社の第三者ブローカーとの関係を維持する能力およびその業績への依存；立法措置による暗号資産業界に対する規制の強化および米国の権限に基づく金融犯罪取締ネットワーク（Financial Crimes Enforcement Network）により適用される規則および基準の改訂を含む、法律および規制の発展および変更。S.銀行秘密法および投資会社法、ビットコインおよびその他の暗号資産の将来的な受け入れおよび／または広範な使用および需要、価格変動および急速に変化する技術に対応する当社の能力、石炭ごみ発電施設を計画通りに操業する当社の能力、有意義な収益を生み出す炭素回収プロジェクトを適時またはまったく発生させるために開発および収益化する当社の能力；戦略的検討プロセスを完了させる、または取引を適時またはまったく行わないことに関する当社の能力、石炭ごみパイルの浄化に関する税額控除を利用する当社の能力、法律または規制の変更、既存または将来のエネルギー規制または要件に基づく責任、またはそれを遵守できない将来的な責任。これらのリスクおよび当社の業績に影響を与えうるその他の潜在的要因に関する詳細情報は、2024年3月8日に提出された年次報告書（フォーム10-K）、随時提出される四半期報告書（フォーム10-Q）、および随時提出される最新報告書（フォーム8-K）の「リスク要因」および「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」を含む、当社が米国証券取引委員会に提出する報告書に記載されています。いかなる将来見通しに関する記述も、その記述がなされた時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の理由にかかわらず、いかなる将来見通しに関する記述も更新または修正する義務を負うものではありません。
| Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibit Number |
Description |
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ストロングホールド・デジタル・マイニング社が2024年5月2日付けで発表したプレスリリース。 |
| 104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
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