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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法

April 18, 2024
報告日（報告された最も古いイベントの日付）
DIAMONDBACK ENERGY, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)

 
デラウェア
 001-35700
45-4502447
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
 
500 West Texas Ave.
Suite 100
Midland, Texas 79701
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
 

登録者の電話番号（市外局番を含む(432) 221-7400

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
 
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
 
法第12条(b)に従って登録された証券：
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル
FANG
the nasdaq stock market llc
(NASDAQ Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company
☐ 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。


Item 1.01. 重要な確定契約の締結。
 
2024年4月18日、ダイヤモンドバック・エナジー・インク（以下「当社」または「ダイヤモンドバック」）は、先に発表した引受 公募増資（以下「債券募集」）を完了し、(i) 2027年満期5.200%シニア・ノートの元本総額850,000,000ドル（以下「2027年債」）、(ii) 2030年満期5.150%シニア・ノートの元本総額850,000,000ドル（以下「2030年債」）、(iii) 2034年満期5.2034 年満期 5.400%シニア債（以下「2034 年債」）、(iv) 2054 年満期 5.750%シニア債（以下「2054 年債」） の元本総額 150 万ドル、および(v) 2064 年満期 5.900%シニア債（以下「2064 年債」、2027 年債、2030 年債、2034 年債および 2054 年債と併せて「各債券シリーズ」、総称して「債券」）の元本総額 100 万ドル。
 
債券は 1933 年証券法（以下「法」）に基づき、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され 2022 年 11 月 21 日に自動的に発効したフォーム S-3 による登録届出書（第 333-268495 号）（以下「シェルフ登録届出書」）に従って登録されています。債券の条件については、2024 年 4 月 11 日に同法規則 424(b)(2)に基づき SEC に提出された 2024 年 4 月 9 日付の目論見書補足書類（以下「目論見書」）に詳しく記載されています。
 
債券は 2024 年 4 月 18 日に、当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」という）との間で締結された 2022 年 12 月 13 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行された、発行体である当社、副保証人である Diamondback E&P LLC（以下「E&P」という。）および受託者間の 2024 年 4 月 18 日付け第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」という。
 
各債券および E&P の保証は、当社および E&P の各上位無担保債務であり、当社の発行済み上位債券および E&P の保証、Wells Fargo Bank, National Association を事務代理人とするリボルビング・クレジット・ファシリティ、Citibank, N.A.を事務代理人とするタームローン・ファシリティに基づく E&P の債務、および当社の保証を含む、当社および E&P の現存および将来のすべての上位債 務と同等の支払権を有する、また、当社および E&P 社の将来の債務のうち、支払権が債券および E&P 社の保証に明示的に劣後しているものに対しては、それぞれ支払権において優先する。
 
当会社は、(i) 2027 年 3 月 18 日（以下「2027 年パーコール日」という）より前にいつでも 2027 年 債の全部または一部を任意償還することができる、(ii) 2029 年 12 月 30 日（以下「2030 年パーコール日」という）より前にいつでも 2030 年債の全部または一部を任意償還することができる、(iii) 2034 年 1 月 18 日（以下「2034 年パーコール日」という）より前にいつでも 2034 年債の全部または一部を任意償還することができる；(iv) 2053 年 10 月 18 日より前の日における 2054 債券の全部または一部（以下「2054 パーコール日」と いう）、および (v) 2063 年 10 月 18 日より前の日における 2064 債券の全部または一部（以下「2064 パーコール日」といい、2027 パーコール日、2030 パーコール日、2034 パーコール日および 2054 パーコール日と合わせて「パーコール日」と総称する）。各債券シリーズに係るパーコール日以降、当会社は随時、当該シリーズの債券の全部または一部を、 償還される債券の元本金額の 100%に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額で償還す ることができる。
 
さらに、(i) (x) 2025 年 8 月 11 日から 5 営業日後の日、および (y) Endeavor と当 社が当該買収を規定する合併契約における「社外期日」の延長に合意した後の日から 5 営業日後の日のうちいずれか遅い日までに、当 社による Endeavor Parent, LLC（以下「Endeavor」という）の買収が完了しない場合、または (ii) 当 社が受託者に対し買収の完了を追求しない旨を通知した場合、2027 債券、2030 債券、2034 債券および 2064 債券（以下「強制償還債券」と総称する）の償還（以下「特別強制償 還」と総称する）には、強制償還債券の元本の 101％に相当する償還価額に、特別強制償還日を除 く日までの経過利息および未払い利息があればそれを加算することが要求される。2054 年 債は特別強制償還の対象外である。
 

この証書には、当社およびその子会社が資金調達債務を担保とする抵当権を設定する能力に関する制限や、当社が連結ベースで、当社と合併する能力、または当社の不動産および資産のすべてもしくは実質的にすべてをいかなる人物に対しても連結ベースで売却、譲渡、リースする能力に関する制限など、慣例的な条項および誓約が含まれています。
 
本債務に関する前述の説明は完全なものではなく、基本証書および第 2 補足証書の全文を参照することによ り、その全体が限定されるものである。
 
Item 2.03. 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。
 
債券に関する上記項目 1.01 に記載された情報は、参照により本項目 2.03 に組み込まれる。
 
Item 8.01. Other Events
 
債券に関する法的見解
 
債券募集のクロージングに関連して、当社は、この Form 8-K の Current Report に別紙 5.1 として添付されている、債券募集で発行される債券の合法性に関する Wachtell, Lipton, Rosen & Katz の法的意見書を提出し、かかる意見書を参照により発行登録書に組み入れる。
 
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
 
(d) Exhibits
 
Exhibit Number
  
Description
  Diamondback Energy, Inc.と受託者である Computershare Trust Company, National Association との間の 2022 年 12 月 13 日付の証書（当社が 2022 年 12 月 13 日に SEC に提出した Form 8-K（ファイル番号 001-35700）の別紙 4.1 を参照することにより組み込まれる）。
  Diamondback Energy, Inc.、Diamondback E&P LLC、および受託者である Computershare Trust Company, National Association による、2024 年 4 月 18 日付の第 2 補足証書（債券の書式を含む）。
  ワッチェル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツの意見。
  Wachtell, Lipton, Rosen & Katz の同意書（別紙 5.1 に記載）。
104   表紙 インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。


Forward Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kには、1933年証券法第27条Aおよび1934年証券取引法第21条Eに規定される「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があり、これにはリスク、不確実性および仮定が含まれています。債券募集およびダイヤモンドバックとエンデバー間の企業結合取引案に関連する特定の記述を含む、過去の事実に関する記述を除くすべての記述、将来の業績、事業戦略、将来の事業（掘削計画および資本計画を含む）、収入、損失、費用、収益、キャッシュフロー、財務状況の見積もりおよび予測、埋蔵量の見積もりおよび埋蔵量を交換または増加させる能力；提案されている取引を含む戦略的取引（買収および分割を含む）の予想される利益、提案されている取引から予想されるシナジーの金額および時期、提案されている取引の予想される時期、ならびに経営陣の計画および目標（将来の事業からのキャッシュフローおよび環境戦略の実行に関する計画を含む）は、将来の見通しに関する記述です。本コミュニケーションで使用される場合、「目指す」、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「将来」、「ガイダンス」、「意図する」、「可能性がある」、「モデル」、「見通し」、「計画する」、「位置づける」、「可能性、"予測"、"プロジェクト"、"追求"、"はず"、"目標"、"意志"、"だろう"、および類似の表現（これらの用語の否定を含む）は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、すべての将来見通しに関する記述がこのような識別語を含むわけではありません。ダイヤモンドバックは、将来予想に関する記述に反映されている期待および仮定は、作成時点では合理的であると考えていますが、予測することが困難であり、多くの場合、ダイヤモンドバックが制御できないリスクおよび不確実性を伴います。したがって、将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は、ダイヤモンドバックが将来予想に関する記述で表明した内容と大きく異なる可能性があります。
 
結果が大きく異なる可能性のある要因には、以下が含まれます（ただし、これらに限定されるものではありません）：ダイヤモンドバックの株主承認、規制当局の承認、その他取引完了のための条件を満たすことを含む、予定された条件およびタイミングでの取引完了、取引完了した場合、予定された取引により期待される利益および予測されるシナジー効果が予定された期間内に達成されるかどうか、または全く達成されないかどうかに関する不確実性；ダイヤモンドバック社がエンデバー社の事業を予定された期間内に成功裏に統合する能力、提案されている取引の終了を生じさせる可能性のある事象、変更、その他の状況の発生、提案されている取引について予想される税務上の処理が得られないリスク；予期せぬまたは未知の負債、予期せぬ将来の資本支出、提案された取引に関連する訴訟の可能性、提案された取引が予期せぬ要因または事象の結果など、完了するまでに予想以上に費用がかかる可能性、提案された取引の発表、保留または完了が当事者のビジネス関係およびビジネス全般に及ぼす影響、提案された取引がダイヤモンドバックまたはエンデバーおよびそれぞれの経営陣の現在の計画および運営を混乱させるリスク、提案された取引の結果、従業員の雇用が困難になる可能性、提案された取引のダイヤモンドバックの資金調達に関するリスク；本発表および提案された取引の保留または完了がダイヤモンドバック社の普通株式の市場価格および/または業績に及ぼす潜在的な悪影響、格付機関の行動およびダイヤモンドバック社が短期および長期の負債市場にタイムリーかつ手頃な価格でアクセスする能力、石油、天然ガス、天然ガス液の需給水準の変化、およびその結果としてのこれらの商品の価格への影響；流行病やパンデミック病を含む公衆衛生危機と、それに関連する企業や政府の政策や行動の影響。石油の生産と価格設定に影響を及ぼすOPEC加盟国およびロシアの行動、ならびにウクライナで進行中の戦争およびイスラエルとハマスの戦争が世界のエネルギー市場および地政学的安定に及ぼす影響など、その他の国内および世界の政治的、経済的、外交的動向；金融市場の不安定性、潜在的な景気減速または景気後退に対する懸念、インフレ圧力、金利上昇およびそれらが資本コストに及ぼす影響、生産の遅延、抑制遅延または中断、または生産制限を課す政府命令、規則または規制を含む地域の需給要因、既存および将来の法律および政府規制の影響を含む水圧破砕法に関する連邦および州の立法および規制イニシアチブ、気候変動に関する物理的および移行リスク、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたダイヤモンドバック社の年次報告書（Form 10-K）の項目1Aに記載されているリスク。2024年2月22日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたダイヤモンドバック社の年次報告書Form 10-Kの項目1Aに記載されたリスク、その後のForm 10-QおよびForm 8-Kに開示されたリスク、2024年3月29日にSECに提出されたダイヤモンドバック社の本取引に関する最終委任状および目論見書に記載されたリスクは、すべてSECのウェブサイト（http://www.sec.gov）およびダイヤモンドバック社のウェブサイト（www.diamondbackenergy.com/investors/）で無料で入手できます。
 

これらの要因を考慮すると、ダイヤモンドバックの将来の見通しに関する記述によって予想される事象は、予想される時期に発生しない、またはまったく発生しない可能性があります。さらに、ダイヤモンドバックは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しており、新たなリスクが随時出現します。ダイヤモンドバックは、すべてのリスクを予測することはできません。また、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって、実際の結果が将来見通しに関する記述によって予測されるものと大きく異なる可能性の程度を評価することもできません。したがって、将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。すべての将来見通しに関する記述は、本Current Report on Form 8-Kの日付時点、またはそれ以前であれば作成日時点のものです。ダイヤモンドバックは、適用される法律で義務付けられている場合を除き、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する意図はなく、その義務を放棄します。
 
No Offer or Solicitation
 
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、または議決権もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘、または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券を販売するものでもありません。
 
買収に関する追加情報とその入手先
DiamondbackとEndeavorの潜在的取引に関連して、DiamondbackはSECにスケジュール14Aによる確定委任状を含む関連資料を提出しました。ダイヤモンドバックは、提案されている取引に関する株主総会で投票権を有する各株主に対し、確定委任状説明書を郵送しました。本Current Report on Form 8-Kは、確定委任状、またはダイヤモンドバックがSECに提出し、提案されている取引に関連して株主に送付する可能性のあるその他の書類の代わりとなるものではありません。投資家および株主の皆様は、委任状（その修正または補足、および参照によりそこに組み込まれる文書を含む）、およびダイヤモンドバックが証券取引委員会に提出する予定の取引に関連するその他の関連文書には、取引および取引の当事者に関する重要な情報が記載されているため、それらの文書が入手可能になり次第、注意深くお読みになることをお勧めします。確定委任状および取引に関連するその他の関連資料（入手可能になった時点で）、およびダイヤモンドバック社がSECに提出するその他の書類は、SECのウェブサイトwww.sec.gov、無料で入手することができます。ダイヤモンドバックがSECに提出した書類のコピーは、ダイヤモンドバックのウェブサイト（www.diamondbackenergy.com/investors/）で無料で入手できます。

Participants in the Solicitation

ダイヤモンドバックならびにその取締役および執行役員は、SEC規則により、本取引に関するダイヤモンドバックの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。ダイヤモンドバックの取締役および執行役員に関する情報は、(i)2024年3月29日にSECに提出され、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1539838/000114036124016439/ny20021341x14_defm14a。「ダイヤモンドバックの取締役および執行役員による議決権行使」、「合併の理由、取締役会の勧告」、「合併後の取締役会」、「株主同意書」、「特定の実質的所有者および経営陣の証券所有」を含む、ダイヤモンドバックの本取引に関する最終委任状に記載されています。htm、(ii) 2023年4月27日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000130817923000793/fang-20221231.htm で入手可能な、「第1号議案-取締役の選任」、「執行役員」、「報酬の検討と分析」、「報酬表」、「給与比率の開示」、「給与対業績の開示」の見出しを含む、2023年の年次総会に対するダイヤモンドバックの委任状、(iii) 2023年12月31日終了年度のフォーム10-Kによるダイヤモンドバックの年次報告書、「項目10.取締役、執行役員およびコーポレート・ガバナンス」、「項目 11.役員報酬」、「項目 12.特定の受益者及び経営陣の証券所有及び関連株主事項」及び「項目13.Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence」（2024年2月22日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1539838/000153983824000019/fang-20231231.htm、(iv)その後SECに提出された受益所有権の変更に関する陳述書）。委任状勧誘の参加者に関する追加情報、および証券保有などによる直接または間接的な利害関係の説明は、入手可能になり次第、SECに提出される委任状およびその他の関連資料に記載されています。これらの文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）およびダイヤモンドバック社のウェブサイト（www.diamondbackenergy.com/investors/）から無料で入手できます。ダイヤモンドバックの取締役、執行役員、およびそれぞれの関連会社が、取引に関する確定委任状で開示された該当する「時点」以降に保有する有価証券を取得または処分した場合、そのような取引は、フォーム4による所有者変更報告書、フォーム3による最初の受益所有権報告書、またはSECに提出されたスケジュール13Dによる受益所有権報告書の修正などに反映されているか、反映される予定です：テレサ・L・ディックが2024年3月21日および2024年3月25日にダイヤモンドバックの提出書類とともに提出したフォーム4、マット・ズミグロスキーが2024年3月25日にダイヤモンドバックの提出書類とともに提出したフォーム4、マシュー・ケイス・ヴァントホフが2024年3月21日に提出したフォーム4、ダニエル・N.ウェッソンが2024年3月21日にダイヤモンドバックの提出書類とともに提出したフォーム4、アルバート・バークマンが2024年3月21日に当社の提出書類とともに提出したフォーム4、トラビス・D・スタイスが2024年4月4日に提出したフォーム4、ジェレ・W・トンプソン3世が2024年3月21日に当社の提出書類とともに提出したフォーム4。


SIGNATURE
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
    DIAMONDBACK ENERGY, INC.
       
Date: April 18, 2024    
    By: /s/ Kaes Van’t Hof
    Name: Kaes Van’t Hof
    Title: 社長兼最高財務責任者

 
EX-5.1 2 ef20027000_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1
Exhibit 5.1

[ワッチェル、リプトン、ローゼン＆カッツのレターヘッド】。］
 
April 18, 2024
ダイヤモンドバック・エナジー社
500ウェスト・テキサス・アヴェニュー、スイート100
Midland, Texas 79701
 
Ladies and Gentlemen:
 
当社は、デラウェア州法人 Diamondback Energy, Inc、2027 年満期 5.200%シニア・ノート（以下「2027 年債」）元本 850,000,000 ドル、2030 年満期 5.150%シニア・ノート（以下「2030 年債」）元本 850,000,000 ドル、2034 年満期 5.400%シニア・ノート（以下「2034 年債」）元本 1,300,000,000 ドル、2054 年満期 5.750%シニア・ノート（以下「2054 年債」）元本 1,500,000,000 ドルの発行および売却に関し、デラウェア州法人 Diamondback Energy Inc.2034年満期5.400％シニア・ノート（以下「2034年債」）、2054年満期5.750％シニア・ノート（以下「2054年債」） の元本150万ドル、2064年満期5.900％シニア・ノートの元本100万ドル（以下「2064年債」、2027年債、2030年債、2034年債、 2054年債と併せて「債券」）。当債券は、2024 年 4 月 9 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、発行体である当社、副保証 人である Diamondback E&P LLC（以下「E&P」）、および引受契約に記載された複数の引受人の代表者（以下 「引受人」）としての Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities, Inc.および TD Securities (USA) LLC（以下「引受人」と総称）の間で販売されました。
 
債券は、2024 年 4 月 9 日付の目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」という）および 2024 年 4 月 11 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された 2022 年 11 月 21 日付の目論見書（以下「基本目論見書」という）に従って発行され、この目論見書は SEC に提出され 2022 年 11 月 21 日に自動的に発効した Form S-3（No.債券はまた、当社と受託者である Computershare Trust Company, National Association（以下「受託者」）との間で 2022 年 12 月 13 日付で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、第 2 補足証書により補完された、2024 年 4 月 18 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」といい、基本証書と併せて「本債券」とい う）により補完され、発行体である当社、副保証人である E&P および受託人の間で、債券に適用される具体的条項が定めら れている。基本証書および第 2 補足証書には該当する債券シリーズの様式が含まれており、それぞれ 2022 年 12 月 13 日付および本書の日付現在、当社の Form 8-K による有価証券報告書の添付書類として提出されている。
 
この意見書を提出するにあたり、当行は必要または適切と思われる登録届出書（基本目論見書および目論見 書補完書面を含む）、債券証書、債券の様式、企業記録およびその他の文書を調査し、これに依拠し、また法 律上の事項を検討しました。また、本意見書の目的上必要または適切と思われる事実および法律の調査も行いました。本意見書の提出にあたり、我々は、あなたの同意の下、当社および E&P 社の役員の口頭および書面による表明、ならびに当社および E&P 社の役員および公務員の証明書に依拠しており、これらの表明および証明書に記載された事実関係 の正確さについても確認している。加えて、本意見書を提出するにあたり、我々は、貴社の同意の下、以下を前提とした：(a) 文書原本の真正性およびすべての署名の真正性、(b) 写しとして提出されたすべての文書が原本に 準拠していること、(c) 当行が審査した文書に署名した各自然人が法的能力を有していること、(d) 当行が審査した 文書に代理人として署名した各人がそのような立場で署名する権限を有していること、(e) 当行が審査した記 録、文書、証書および証明書に含まれる情報、表明および保証の真実性、正確性、完全性；(f) すべての債券が適用される連邦および州証券法（「ブルースカイ」法の適用条項を含む）に準拠し、 且つ、登録届出書および目論見書補完文書に記載された方法で発行および販売されること； (g) 会社および E&P の組織文書がそれぞれ本書の日付現在において修正されており、本書 に記載された意見書の有効性に影響を及ぼすような修正が本書の日付以降行われていないこと。
 
April 18, 2024
Page 2
また、当社はお客様の同意のもと、本契約、債券および引受契約（以下、総称して「取引文書」という）の締結、 交付および履行が以下の事項に該当しないことを前提としています：(i) 当該文書の当事者(当社および E&P 社を除く)の定款、細則または同等の組織文書、あるいは当該 当事者の組織管轄区域の法律またはその他の適用法に違反、抵触、違反の結果となる、あるいは当該 当事者の同意を必要とする；(ii) 当該文書の当事者またはそれぞれの資産を管轄する裁判所または政府機関の命令、令状、判決、差止命令、決定または裁定により課された要件または制限に違反する場合、または (iii) 取引文書の当事者を拘束する契約または文書の違反または違反となる場合。また、当社は、お客様の同意の下、取引文書の各当事者（自然人でない当事者の場合）（当社および E&P を除く）が適 切に組織化され、その組織管轄の下で有効に存続し、かつ良好な状態にあること、当該各当事者が（法人であるか否かを 問わず）当該取引文書に基づく義務を締結し、交付し、履行する法的能力、権能および権限を有していること、ならびに各取引文書（当 社に関しては、債券を除く、また、各取引文書(当社については債券、E&P についてはその保証を除く)は、当該当事者すべて の有効かつ拘束力のある債務を構成するものであり、その条項に従って執行可能である。
 
上記に基づき、また、ここに記載された資格条件および制限を条件として、当方は、債券が信託受託者によっ て証書に認証され、発行され、購入代金の支払いと引換えに交付された場合、当該債券はその条項に従い当 社に対して強制執行可能な当社の有効かつ拘束力のある債務となり、また、当該債券の保証はその条項に従い E&P に対して強制執行可能な E&P の有効かつ拘束力のある債務となるものと考えている。
 
上記の意見は、(a) 破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利の行使に一般的に関連または影響を及ぼすその他類似の法律、(b) 一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きで考慮されるか法律で考慮されるかを問わない）、(c) 誠実かつ公正な取引に関する黙示の特約の影響を受けます、(d) 米国の裁判所が下した金銭賠償判決は米ドルでのみ表示されることを要求する法律の規定、(e) 米国外での支払いを制限、遅延、または禁止する政府当局による制限、および (f) (i) それを信頼した重要な立場の変更が発生した場合、口頭による権利放棄または変更の執行を規定する、または履行経過が権利放棄として機能することを規定する、一般的に適用される法律、(iii) 自らの作為または不作為に対する責任を免除、免責または免除する条項の執行可能性を制限する、あるいは当事者の補償または貢献を要求する、(v)複利を規定する条項、支払いの延滞や債務不履行時に利率の引き上げや遅延損害金を課す条項、清算的損害賠償を規定する条項、加速時の保険料や違約金を規定する条項、(vi)高利貸し法に基づく権利の放棄を制限する条項。当行は、特定の法域の法律が本債券の主題に適用されるかどうか、または適用される範囲（債券ま たは証書に含まれる準拠法条項の執行可能性を含むがこれに限定されない）について意見を表明するものではあ りません。さらに、意見書に関連する特定の問題が実際の裁判においてどのように扱われるかは、その裁判に特有 の事実や状況に一部依存し、また、関係する裁判所が一般的に利用可能な広範な裁量権をどのように行使す るかにも依存します。我々は、ドッド・フランク法（ウォール街改革および消費者保護法）第210条(p)の影響については意見を表明しない。
 
この書簡は、本書の日付現在の法律および事実に基づいて作成されています。当社は、その後発生する可能性のある事実または法律に関する事項の変更について、貴殿に助言する義務を負うものではありません。当社の意見は、本書の日付において有効な法令および司法判断に基づくものであり、本書の日付以降に制定または採択される可能性のある法律、規制、規則、または政府の方針に関して意見を述べるものではありません。
 
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