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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年証券取引所法
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年3月11日
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Delaware
(State or other Jurisdiction
of Incorporation)
| 033-90866 | 25-1615902 | |
|
(Commission File No.) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
|
30 Isabella Street Pittsburgh, Pennsylvania |
15212 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(412) 825-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定（一般教示A.2.参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | WAB | New York Stock Exchange | ||
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2024年3月11日、Westinghouse Air Brake Technologies Corporation（以下「当社」）は、2034年満期ドル貨総額500,000,000ドルの5.611%シニア・ノート（以下「ノート」）の公募および販売を完了しました。この債券の公募・販売は、米国証券取引委員会に提出したフォームS-3（ファイル番号333-275386）に基づく当社の既存の発行登録書（以下「登録書」）に従って行われました。
当債券は、当社と、受託者であるComputershare Trust Company, National Association（Wells Fargo Bank, National Associationの承継会社）（以下「基本証書受託者」）との間で締結された2013年8月8日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、2016年11月3日付の第2回補足証書（以下「第2回補足証書」）により修正および補足されています、により修正および補完され、さらに、2024 年 3 月 11 日付の第 12 補足証書（以下「第 12 補足証書」といい、基本証書および第 2 補足証書と併せて「本債務」という。当社、債券の当事者である子会社保証人、基本証書受託者、および債券受託者である U. S. Bank Trust Company, National Association（以下「債券受託者」という。）
利息は年5.611％で、2024年9月11日から毎年3月11日および9月11日の半年ごとに支払われる。満期は2034年3月11日である。
当社は、2033 年 12 月 11 日より前であればいつでも、「メークホール」プレミアムを支払うことにより、債券の全部また は一部を償還することができる。2033年12月11日以降いつでも、当社は、償還される債券の元本の100％に相当する償還価額に、償還日までの経過利子および未払い利息を加えた金額で、債券の全部または一部を償還することができる。
当債券に関するすべての支払いは、当社の既存の信用契約、2024 年信用契約（以下に定義）、または当社やその他の保証人のその他の債務に基づく保証 人である当社の現在および将来の各子会社により、連帯して無担保で完全かつ無条件に保証されます。
支配権移 転のトリガーとなる事象（本契約に定義）が発生した場合、当社は、元本の101％に相当する価格と、買戻し日までの経過利 子および未払い利息（ただし、買戻し日を含まない）を加算した価格で、債券の買戻しを申し出なければならな い。
債券には、債券契約に規定された慣習的な債務不履行事由が適用されます。債券には、当社および当社の制限付き子会社が、(i) 特定の抵当権に担保された債務を発生させたり、存続させ たり、保証したりすること、(ii) セール・アンド・リースバック取引を行うことを制限する条項が付されている。
当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の他の上位無担保債務と同等の支払権を有する。当債券は、当社の既存および将来の有担保債務に対し、当該債務を担保する資産の範囲内で実質的に劣後し、当債券を保証していない当社子会社の既存および将来の債務および営業債務を含むその他の負債に対し構造的に劣後する。手形の保証は、各保証人の上位無担保債務となり、当該保証人の既存および将来のすべての無担保・非劣後債 務と同等の支払権順位となる。手形の保証は、当該保証人の既存および将来の有担保債務に対して、当該債務を担保する資産の価値の限度で実質的に劣後し、また、当該保証人の子会社の既存および将来の債務（営業債務を含む）およびその他の負債（手形を保証していないもの）に対して構造的に劣後する。
上記は本債務の重要な条項の要約である。従って、前述の内容は、その全体が本誓約書の全文を参照することによって限定される。基本証書は 2013 年 8 月 8 日に提出された当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。第2回補充証 約は、2016年11月3日に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.2として提出された。第12回補充証は、別紙4.3としてここに添付され、参照によりここに組み込まれる。
債券の公募および販売に関連して、当社は、債券の有効性に関する弁護士の意見書を別紙 5.1 および 5.2 としてここに提出します。
2024年2月27日に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートで既に開示されているとおり、当社はさらに、当社、随時そのほかの融資当事者、随時そのほかの融資当事者、事務代理人であるPNCバンク、ナショナル・アソシエーション、および随時そのほかの当事者との間で、新たなクレジット契約（以下「2024年クレジット契約」）を締結する予定です。2024年クレジット契約はシンジケート団と締結され、2024年クレジット契約の条件（当社の2022年クレジット契約の条件と実質的に類似している）に従い、元本総額2億2,500万ドルに相当するタームローンの一括借り入れを行う。当社による社債の公募の完了は、2024年クレジット契約の締結や資金調達を条件とするものではありませんでした。2024年クレジット契約は2024年3月14日頃に締結される予定である。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
上記の項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
本報告書（Form 8-K）には以下の添付資料を添付しています：
SIGNATURE
当社は、1934 年証券取引所法（改正後）の要件に従い、本報告書に正式に権限を付与された下 記署名者が当社を代表して署名しました。
|
ウェスティングハウス・エアブレーキ・テクノロジーズ・コーポレーション |
||
| By: |
/s/ John A. Olin |
|
| John A. Olin | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
Date: March 11, 2024
Exhibit 4.3
TWELFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年3月11日付
to
INDENTURE
2013年8月8日付
by and among
発行体としてのウェスチングハウス・エア・ブレーキ・テクノロジー株式会社
保証人としての保証人当事者
COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION、原受託者（Wells Fargo Bank, National Associationの後任者として）
and
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION、シリーズ管財人名義
50 万ドル 2034 年満期 5.611%債券
目次
PAGE
|
|
ARTICLE 1 |
2 |
| DEFINITIONS | ||
| Section 1.01. | Definitions | 2 |
|
|
ARTICLE 2 |
8 |
| ESTABLISHMENT OF SECURITIES | ||
| Section 2.01. | Title of Securities | 8 |
| Section 2.02. | 債券の額面総額 | 8 |
| Section 2.03. | 元利金の支払い | 9 |
| Section 2.04. | Denominations | 9 |
| Section 2.05. | Authentication | 9 |
| Section 2.06. | Optional Redemption | 9 |
| Section 2.07. | 支配権移動のトリガーとなる事象に伴う買戻しの申し出 | 11 |
| Section 2.08. | Additional Guarantees | 12 |
| Section 2.09. | Sinking Fund | 13 |
| Section 2.10. | Paying Agent | 13 |
| Section 2.11. | Limitation on Liens | 13 |
| Section 2.12. | セール・アンド・リースバック取引の制限 | 14 |
| Section 2.13. | Satisfaction and Discharge; Defeasance | 15 |
| Section 2.14. | Events of Default | 16 |
|
|
ARTICLE 3 |
16 |
| APPOINTMENT OF SERIES TRUSTEE | ||
| Section 3.01. | Appointment of Series Trustee | 16 |
| Section 3.02. | 登録機関、名義書換代理人および支払代理人の選任について | 17 |
| Section 3.03. | Corporate Trust Office | 17 |
|
|
ARTICLE 4 |
17 |
| THE ORIGINAL TRUSTEE | ||
| Section 4.01. | Acknowledgments | 17 |
| Section 4.02. | Duties Under Supplemental Indenture | 17 |
|
|
ARTICLE 5 |
17 |
| THE SERIES TRUSTEE | ||
| Section 5.01. | Representations and Warranties | 17 |
|
|
ARTICLE 6 |
18 |
| GUARANTEES | ||
| Section 6.01. | Release of Guarantees | 18 |
|
|
ARTICLE 7 |
18 |
| MISCELLANEOUS PROVISIONS | ||
| Section 7.01. | Recitals by Company | 18 |
| Section 7.02. | Application to Notes Only | 19 |
| Section 7.03. | Benefits | 19 |
| Section 7.04. | Effective Date | 19 |
| Section 7.05. | Ratification | 19 |
| Section 7.06. | 原始管財人およびシリーズ管財人について | 19 |
| Section 7.07. | Separability | 20 |
| Section 7.08. | Counterparts; Electronic Signatures | 20 |
| Section 7.09. | GOVERNING LAW | 20 |
この第 2 補足証書（以下「本補足証書」という）は、2024 年 3 月 11 日付で、デラウェア州法人 WESTINGHOUSE AIR BRAKE TECHNOLOGIES CORPORATION（以下「会社」という）、各被保証人（本書に定義）、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（ウェルズ・ファーゴ銀行全米協会の後 継会社）、レガシー受託者（以下「原受託者」という）、および U. S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（以下「シリーズ受託者」という）の間で作成される。S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（以下「シリーズ管財人」という。）
当社および当初受託者は、当社、その当事者である保証人、および当初受託者の間で、2016年11月3日付の第2補足証書によって補足された、2013年8月8日付の特定の証書（以下、併せて「当初証書」といい、本補足証書によって補足された当初証書は「証書」という；
当社は、ここに定めるとおり、一連の証券を発行することを決定した；
原契約の第2.2条は、当会社が発行し、保証人が保証する各証券シリーズに関する一定の条件を、本契約を補足する契約に定めることができると定めている；
原始証書の第 9.1 項(h)は、原始証書の第 2.1 項および第 2.2 項に規定されているように、当社、保証人、および原始管財人が、各シリーズの証券の形式または条件を定めるために、証書を補完する証書を締結することを規定している；
原債券の第2.2.13条は、一連の証券を設定する補充証書に、当該一連の証券に 関する受託者、認証代理人、支払代理人を設定するものと定めている（原債券に定めら れているものと異なる場合）；
当会社は、本債券に基づき発行され以下に定義される債券に関してのみ、本債務に基づく受託 者、認証代理人および支払代理人としてシリーズ管財人を指名することを希望しており、シリーズ管財人 はかかる指名を喜んで受諾する；
当会社は、原始信託受託者が、原始証書に基づき受託者を務め、また引き続き受託者を務 めるすべての証券シリーズに関して、および原始証書に基づくその他のすべての目的（本補 足証書に基づき発行される債券に関するものを除く）に関して、本債務に基づく受託 者としての役割を継続することを希望する。
本補足証書を、正当に履行され交付されたときに、その条項に従い、ここに明示された目的のために、有効かつ拘束力のある契約とするために必要なすべての条件および要件は、履行され充足された；
よって、本契約に定める合意および義務、ならびにその他の正当かつ貴重な対価を考慮し、両当事者は以下の通り合意する：
ARTICLE 1
DEFINITIONS
Section 1.01. Definitions.
本補足証書のすべての目的について、別段の明示的な規定がある場合、または文脈上別段 の規定がある場合を除く：
(a) 本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、原契約において与えられたそれぞれの意味を持つものとする；
(b) 本書の条および項への言及は、別段の定めがない限り、本補足証書の対応する条および項を指す。
(c) 以下の用語は示された定義を有するものとし、以下の用語の定義が本契約に定めるそれぞれの定義と異なる場合は、本契約に定める定義が優先するものとする：
「加速イベント」は第 2.14 項(b)(ii)(2)に規定された意味を持つ。
主たる不動産に係るセール・アンド・リースバック取引に係る「帰属債務」とは、決定時点において、当該リースの残存期間（当該リースが延長された期間または延長される可能性のある期間を含む、リース期間中（貸手の選択により延長された期間または延長される可能性のある期間を含 む）に当該リースに基づいて支払わなければならない賃料の純額総額を、当該リース条件に定めら れているまたは黙示されている利率（当該利率を決定することが実務上不可能な場合は、債券原 則に基づき現在発行されている債券が負担する加重平均年利率）で割り引き、半年複利で計算し た現在価値とする。借手が違約金を支払うことで解約できるリースの場合、正味金額は (x) 当該リースが最初に解約される可能性のある日に解約されると仮定して決定された正味金額（この場合、正味金額には違約金の金額も含まれるが、当該リースが最初に解約される可能性のある日以降に当該リースに基づいて支払う必要のある賃料は含まれない）または (y) 解約がないと仮定して決定された正味金額のいずれか小さい金額とする。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
“Capital Stock” means:
(a) 会社の場合、資本金；
(b) 団体または事業体の場合、資本株式の株式、持分、参加権、権利、またはその他の同等物（その指定の如何を問わない）；
(c) パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、それぞれパートナーシップ持分（一般か有限かを問わない）または会員持分。
(d) 発行者の損益または資産の分配の分配を受ける権利を個人に与えるその他の持分または参加。ただし、資本株式に転換可能な負債証券は、当該負債証券が資本株式への参加権を含むか否かにかかわらず、上記のすべてから除外される。
「支配権の変更」とは、発行日に以下のいずれかが発生することをいう：(1) 当社または当社子会社以外の「個人」（取引所法第 13 条(d)(3)においてこの用語が使用される）に対して、当社の資産および当社子会社の資産の全部または実質的に全部が、1 回または一連の関連取引において、直接的または間接的に売却、リース、譲渡、移転、またはその他の処分（合併または統合によるものを除く）されること；(2) 取引（合併または統合を含むが、これに限定されない）の結果、（当社または当社子会社を除く）「者」（取引所法第13条(d)(3)で使用される用語）が、直接または間接的に、当社の発行済議決権株式の50%超（株式数ではなく議決権で測定）を「実質的所有者」（取引所法規則第13条d-3および第13条d-5で定義される）になる場合；(3) 当社が他の者と合併または統合する場合、または他の者が当社と合併または統合する場合であって、当社の発行済議決権株式または他の者の議決権株式が現金、有価証券またはその他の財産に転換または交換される取引；(4) 取締役会メンバーの過半数が継続取締役でなくなった最初の日、または (5) 会社の清算または解散に関する計画の採択。
「支配権の変更の申し出」は、セクション2.07に規定される意味を有する。
「支配権変更支払日」は第 2.07 項に規定された意味を有する。
「支配権変更のトリガー事由」とは、会社による支配権変更（または支配権変更申請中）の最初の公 表から 60 日前に始まり、支配権変更の完了から 60 日後に終了する期間（以下「トリガー期 間」といいます）中のいずれかの日に、債券が格付機関 3 社のうち少なくとも 2 社から投資適格と評 価されなくなることを意味します（このトリガー期間は支配権変更の完了後、格付機関のいずれ かが格付変更の可能性を検討していると公言している間は延長されます）。格付機関 3 社のうち少なくとも 2 社が債券に格付を付与していない限り、当該トリガー期間に おいて債券は格付機関 3 社のうち少なくとも 2 社から投資適格の格付を付与されていないものとみな されます。上記にかかわらず、特定の支配権の変更については、当該支配権の変更が実際に実行されな い限り、また実行されるまでは、支配権の変更のトリガー事由が発生したとはみなされません。
「会社」は、前文に明記された意味を有する。
「連結正味有形固定資産」とは、いずれかの決定日において、すべての資産から次のものを差し引いたものをいう：
(a) 該当するすべての減価償却費、償却費およびその他の評価引当金；
(b) すべての流動負債
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