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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月22日

INSMED INCORPORATED
(定款に明記された登録者の正確な名称)

バージニア
000-30739
54-1972729
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

Bridgewater, New Jersey (Zip Code)
(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(908) 977-9900

Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：
 
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル
INSM
Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


項目1.01 - 重要な確定契約の締結。
 
2024年2月22日、インスメッド・インコーポレーテッド（以下「当社」）は、Leerink Partners LLC（以下「Leerink社」）を代理人とする販売契約（以下「本契約」）を締結しました。本契約に基づき、当社は、本契約の期間中、Leerink社を代理人として、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式（以下「本株式」）を公募価格合計500,000,000ドルを上限として随時募集・販売することができます。当社は、本契約に基づく本株式の募集および販売に関する目論見書の補足書類を提出した。本株式は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、2023年5月19日に自動的に発効したフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-272088）に基づき発行されます。当社は、本募集による手取金を、アリケイスの商業化および開発、ブレンソカティブの継続的な研究開発、ブレンソカティブに関連する商業化前および承認された場合の商業化活動、トレプロスチニルパルミチル吸入粉末およびその他の研究製品候補のさらなる研究開発、ならびに事業拡大活動を含むその他の一般的な企業目的に充当する予定です。
 
当社は、本契約に従って株式を売却する義務を負いません。本契約の条件に従い、リーリンク社は、通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則、ならびにナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「ナスダック」）の規則に従い、商業上合理的な努力を払い、当社が課す可能性のある価格、時間、規模の制限またはその他の慣例的なパラメーターや条件を含む当社の指示に基づき、随時株式を売却する。
 
本契約に基づき、リーリンク社は、1933年証券法（「証券法」）規則415および同規則に規定される「市場募集」とみなされる法律で認められたあらゆる方法（ナスダック、その他の既存の株式取引市場、またはマーケットメーカーへの、またはマーケットメーカーを通じた直接販売を含むがこれらに限定されない）により株式を売却することができる。当社から明示的に許可を得た場合、リーリンクは相対取引で株式を売却することもできます。
 
本契約は、(i) 本契約に規定された条件に従い、リーリンク社を通じて本株式がすべて発行・販売された場合、および (ii) 本契約により別途認められる本契約の終了、のいずれか早い時点で終了する。本契約は、いずれかの当事者が10日前までに通知することによりいつでも終了させることができ、また、当社に重大な悪影響が発生した場合など、特定の状況においてはリーリンク社がいつでも終了させることができる。
 
当社はLeerink社に対し、本契約に基づく株式の売却総収入の3.0%に相当する手数料を支払うことに合意した。当社は本契約において、当社、当社の登録届出書、および本株式の売出しに関する特定の慣例的な表明、保証、および誓約を行い、証券法に基づく責任を含む特定の責任からLeerink社を補償することに同意した。
 
前述の本契約の要約は完全であることを意図するものではなく、本契約の全文を参照することにより、その全文が限定される。本契約には、本契約の全条項および当事者間の特定の関係との関連において、当事者が他方に対してのみ、また他方の利益のために行った表明および保証が含まれています。本契約に含まれる表明および保証を含む本契約の条項は、本契約の当事者以外のいかなる当事者の利益のためでもなく、投資家および一般市民が当社の現状に関する事実情報を入手するための文書として意図されたものでもありません。むしろ、投資家および一般市民は、当社がSECに提出した書類に含まれる他の開示に目を向けるべきです。
 
本株式に関するHunton Andrews Kurth LLPの法的意見書は、別紙5.1として添付されています。
 
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本株式の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる州または法域において、当該州または法域の証券法に基づく登録または資格付与前に本株式を販売するものでもありません。
 
項目1.02-重要な確定契約の終了。
 
すでに開示したとおり、当社は2021年2月25日、リーリンク社との間で販売契約（「事前契約」）を締結した。この契約に基づき、当社はリーリンク社を代理人として、事前契約期間中、総額250,000,000ドルを上限として、1株当たり額面0.01ドルの当社普通株式を随時募集・販売することができる。


2024年2月22日、当社とLeerink社は、上記項目1.01に記載された本契約の締結に関連して、従前契約を終了させることに相互に合意し、当該終了は2024年2月22日に発効しました。当社は従前契約の終了に関連する終了違約金の対象とはなりません。先行契約の写しは、2021年2月25日にSECに提出されたForm 8-Kによる当社のCurrent Report on Form 8-K（以下「先行Form 8-K」）の別紙10.1として提出された。先 行契約の前述の要約は完全なものではなく、その全文は、先行の Form 8-K の別紙 10.1 として提出された先 行契約の全文を参照することにより、修飾されるものとします。
 
項目2.02 - 経営成績および財政状態。

2024年2月22日、インスメッド・インコーポレイテッドは、2023年12月31日に終了した3ヶ月間および会計年度の業績に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本項目2.02に従い、別紙99.1としてここに提出される。

本書に含まれる情報は、本書に添付された展示物を含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、かかる提出書類において明示的に言及される場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

項目9.01「財務諸表および添付書類」。

(d) Exhibits

Exhibit No.   Description
  ハントン・アンドリュース・カースLLPの意見書。
  Leerink Partners LLC と Insmed Incorporated との間の 2024 年 2 月 22 日付売買契約。
  Hunton Andrews Kurth LLP の同意書（別紙 5.1 の一部として含まれる）。
  2024年2月22日にインスメッド・インコーポレーテッドが発表したプレスリリース。
104   表紙 インタラクティブ・デート・ファイル（インラインxbrl文書内に埋め込まれている）。



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: February 22, 2024 INSMED INCORPORATED
   
  By: /s/ Michael A. Smith
  Name: Michael A. Smith
  Title: チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー


EX-5.1 2 ef20022087_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1
Exhibit 5.1

 ハントン・アンドリュース・カースLLP ファイル番号：058036.0000021
February 22, 2024

Insmed Incorporated
700 US Highway 202/206
Bridgewater, New Jersey 08807
Insmed Incorporated
500,000,000ドルを上限とする普通株式の公募

Ladies and Gentlemen:
 
当社は、バージニア州法人であるInsmed Incorporated（以下「当社」）のバージニア州弁護士として、当社とLeerink Partners LLCとの間で締結された2024年2月22日付けの販売契約（以下「販売契約」）により企図された取引に関連して、バージニア州弁護士を務めました。この取引は、販売契約期間中、(i) フォームS-3に基づく登録届出書（ファイル番号333-272088）に従い、販売総額500,000,000ドルを上限とする当社の普通株式（額面0.01ドル／株、以下「普通株式」）を随時発行・販売することに関するものである。(i)1933年証券法（「証券法」）に基づき、当社が2023年5月19日に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出したS-3フォームによる登録届出書（ファイル番号333-272088）、および(ii)登録届出書に含まれる2023年5月19日付の目論見書、および2024年2月22日付の目論見書補足書類（以下、総称して「目論見書」）に基づき、500,000,000米ドルを上限とする株式（以下、「普通株式」）の総販売価格。
 
この意見書は、Form S-3のItem 16およびRegulation S-KのItem 601(b)(5)(i)の要件に従って提出されたものです。
 
本意見書に関連して、当社は、当社の文書および記録、当社の公務員および役員の証明書、ならびに当社が本意見書に記載された意見を表明するために必要と判断したその他の文書、証明書および記録の原本または写し（当社の満足のいくものであることが証明されたものまたはその他の方法で確認されたもの）を調査しました、(ii) 当社の修正細則（本書の日付まで修正されたもの）、(iii) 登録届出書、(iv) 目論見書、(v) 売買契約書、(vi) 当社の取締役会の決議（以下「決議」）、および (vii) 本書の日付においてバージニア州の州公社委員会が発行した、当社がバージニア州の法律の下で存在し、良好な状態にある旨の証明書（以下「良好な状態証明書」）。
 
アトランタ オースティン バンコク 北京 ボストン ブリュッセル シャーロット ダラス ドバイ ヒューストン
ロンドン ロサンゼルス マイアミ ニューヨーク リッチモンド サンフランシスコ 東京 タイソンズ ワシントン・ダイクロライナ
www.HuntonAK.com

Insmed Incorporated
February 22, 2024
Page 2
以下に表明する意見の目的のため、当方は、(i) 当方に原本として提出されたすべての文書の真正性、(ii) 当方に写しとして提出されたすべての文書の原本への適合性およびその原本の真正性、(iii) 当方が入手可能としたすべての企業記録およびその他の情報の正確性、完全性および真正性を前提とした、(iv)すべての自然人の法的能力、(v)当社が立会わないすべての署名の真正性、および(vi)すべての当事者によるすべての文書の正当な承認、執行および引渡し、ならびにその有効性、拘束力、および執行可能性（当社による特定の文書の承認、執行、および引渡しを除く）。
 
事実関係に関しては、当監査法人は、当監査法人に提出された書類、当監査法人の役員および代表者の証明書およびそ の他の同等の書類、経営陣との協議において当監査法人に対して行われた陳述、ならびに公務員の証明書に記載された表 明に依拠し、それらの正確性を前提としている。別途明示されている場合を除き、当監査法人は事実関係について独自の調査を行っていない。
 
バージニア州法以外の法律について意見を表明するものではありません。
 
上記および以下の意見を表明するために必要かつ適切であると当財団が判断したその他の情報および文書に基づき、また本書に記載された前提条件、資格条件および制限に従うことを条件として、当財団は以下のとおり意見を表明する：
 
1. 当社は、バージニア州法に基づき有効に存在し、良好な状態にある法人である。
 
2. 本株式は適法に発行が許可されており、売買契約および本決議書の条項に従って代金が支払われた後に発行および引渡される場合、有効に発行され、全額が払い込まれ、かつ割当て不能となる。
 
当社の有効な存在と良好な地位に関する上記第1項に記載された意見は、当社のグッドスタンディング証明書のレビューのみに基づくものです。
 
Insmed Incorporated
February 22, 2024
Page 3
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Exhibit 10.1
Execution Version

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Shares of Common Stock
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February 22, 2024

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Attention: Peter M. Fry
E-mail: peter.fry@leerink.com

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Attention: Legal Department
E-mail: LegalNotice@leerink.com

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Attention: Chief Legal Officer
E-mail: Michael.Smith@insmed.com
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Washington, DC 20001-4956
Attention: Michael J. Riella
E-mail: mriella@cov.com

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Pillar 1: ARIKAYCE

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Pillar 2: Brensocatib

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Pillar 3: TPIP

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Pillar 4: Early-Stage Research
 
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