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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
第13条または第15条(d)に従い。
1934年証券取引所法

報告日(最も古い事象の報告日) 2024年2月13日

The Cigna Group
(定款に明記された登録者の正確な名称)

(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

900 Cottage Grove Road
Bloomfield, Connecticut 06002
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

登録者の電話番号(市外局番を含む):
(860) 226-6000

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル
CI
ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR Sec.230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR Sec.240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 1.01
重要な確定契約の締結。

2024年2月13日、ザ・シグナ・グループ(以下「当社」または「当社」)は、先に発表した2029年満期5.000% シニア・ノート(以下「2029年債」)の元本総額10億ドル、2031年満期5.125% Senior Notes due 2031 (the “2031 Notes”), $1.25 billion in aggregate principal amount of its 5.250% Senior Notes due 2034 (the “2034 Notes”) and $1.5 billion in aggregate principal amount of its 5.600% Senior Notes due 2054 (together with the 2029 Notes, the 2031 Notes and the 2034 Notes, the “Notes”).当債券は、Form S-3ASR(ファイル番号 333-268633)に基づく当社の発行登録届出書に従って販売された。

債券の諸条件は、当社と U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association との間で締結された 2018 年 9 月 17 日付の証書(以下「基本証書」という)に準拠し、当社と受託者との間で締結された 2024 年 2 月 13 日付の基本証書に対する追加証書第 7 号(以下「追加証書第 7 号」という)によって補完されている。当債券に関する付属証 約第 7 号(当債券の様式を含む)は別紙 4.1 に記載されている。

上記の第 7 号補足債券証書および当債券の説明は完全を期するものではなく、別紙 4.1 として提出された第 7 号補足債券証書(当債券の様式を含む)を参照することにより、その全内容が限定されるものであり、 参照により本書に組み込まれるものとする。

Item 2.03
登録者の直接的な金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 7.01
Regulation FD Disclosure.

既報の通り、当社は当債券の募集による調達資金を、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年および 2030 年に満期を迎える発行済み債券の元本総額 22 億 5,000 万ドルを上限とする公開買付け(以下「公開買付け」)の対価の支払いに充当する予定です。当社は、2024年3月に満期を迎える2024年満期0.613%シニア・ノートの返済資金、および債務の返済や普通株式の買戻しを含 む一般的な企業目的のために、公開買付けに充当されなかった債券の売出しによる残りの資金を使用する予定である。

本項目7.01に基づく情報は、本Form 8-Kの日付の前後を問わず、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条の適用上「提出された」とはみなされず、1933年証券法(以下「1933年証券法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Item 8.01
Other Events.

当 社の弁護士である Simpson Thacher & Bartlett LLP による当債券の合法性に関する意見書の写しを別紙 5.1 に添付する。



Item 9.01
Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No. Description
   
2024年2月13日付け、The Cigna Groupと受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の追加証 明書第7号。
   
simpson thacher & bartlett llpの意見書。
   
simpson thacher & bartlett llp の同意書(別紙 5.1 に含まれる。)
   
104 表紙 インタラクティブ・データファイル(インラインxbrl形式)。



Forward-Looking Statements

将来の見通しに関する記述に関する注意

本フォーム8-Kカレント・レポート(以下「本レポート」)および本レポートに含まれる情報に関する口頭発表には、1995年私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の意味における将来予想に関する記述が含まれる場合があります。将来予想に関する記述は、将来の傾向、出来事、不確実性に関するシグナ・グループの現在の予想および予測に基づいています。これらの記述は過去の事実ではありません。将来予想に関する記述には、特に、当社が本公開買付けを成功裏に完了させる能力および債券の売出しによる残りの手取金の使途に関する記述、その他シグナ・グループの将来の信念、期待、計画、意図、流動性、キャッシュフロー、財務状況または業績に関する記述が含まれます。将来予想に関する記述は、「確信する」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「予測する」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「はずである」、「予定である」、またはその他類似の意味を持つ言葉や表現の使用により識別することができますが、すべての将来予想に関する記述にそのような言葉が含まれているわけではありません。

将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれており、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。そのようなリスクや不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません:当社の戦略的・経営的イニシアチブを達成する能力、進化し急速に変化する業界の変化に適応する能力、効果的な競争を行い、当社の商品・サービスを競合他社の商品・サービスと差別化し、市場シェアを維持または拡大する能力、価格競争、インフレ、その他の圧力により当社のマージンが圧縮されたり、保険料が顧客に提供するサービスのコストをカバーできなくなったりする可能性、予想される医療保険金請求に関連して実際の保険金請求額が当社の見積もりを上回る可能性、医師、病院、その他の医療サービス提供者、プロデューサー、コンサルタントと満足のいく関係を構築・維持する能力;1社または複数の主要医薬品メーカーとの関係を維持する能力、または支払いや割引が減少した場合の当社の能力、薬局プロバイダー市場または薬局ネットワークの変化、医薬品価格または業界価格ベンチマークの変化、当社の情報技術およびその他のビジネス・システムに投資し、適切に維持する能力、サイバー攻撃またはその他のプライバシーもしくはデータ・セキュリティ・インシデントの可能性を防止または影響を抑制する当社の能力、人工知能および機械学習の利用に関するリスク、為替レートを含む当社の多国籍事業に影響を及ぼす可能性のある政治、法律、業務、規制、経済およびその他のリスク;戦略的取引およびそのような取引から期待される利益の実現に関連するリスク、ならびに統合または分離の困難または期待に対する業績不振、第三者との関係の成功への依存、当社の事業内または主要なサプライヤーまたは第三者間での重大な混乱のリスク;診療所の経営、薬局、有床診療所、その他の医療施設の運営に関連する潜在的な責任、当社の事業に対する政府の規制の大幅なレベル、新しい法律や規制、または既存の法律や規制の変更の潜在的な影響、メディケアなどの政府支援プログラムへの参加をめぐる不確実性、訴訟、規制当局による監査、調査の結果;適用されるプライバシー、セキュリティ、データに関する法律、規制、基準の遵守、当社の予防、検出、管理システムの潜在的な不具合、不利な経済・市場環境、景気後退またはその他の景気後退のリスク、およびそれに伴う雇用指標、株式市場、金利の変動への影響、当社の保険子会社の財務力格付けの引き下げに関連するリスク;再保険会社に関する信用リスク。また、Form 10-Kに関する最新の報告書、Form 10-QおよびForm 8-Kに関するその後の報告書に記載されているより具体的なリスクや不確実性については、www.thecignagroup.comの投資家情報セクションから入手できます。将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点のものであり、将来の業績や結果を保証するものではなく、予測や定量化が困難なリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。シグナ・グループは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。



SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


  THE CIGNA GROUP
Date: February 13, 2024 By: /s/ Brian C. Evanko
      Brian C. Evanko
      シグナ・ヘルスケア取締役副社長兼最高財務責任者兼社長兼最高経営責任者



EX-4.1 2 ny20020170x6_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

SUPPLEMENTAL INDENTURE NO. 7
 
2024 年 2 月 13 日付で、デラウェア州法に基づき正当に組織され現存する株式会社である THE CIGNA GROUP(以下「シグナ・グループ」という。2024 年 2 月 13 日付の本補足証書第 7 号(以下「本補足証書」)は、デラウェア州法に基づき正 式に組織され存在する企業である THE CIGNA GROUP(以下「当社」)と、米国法に基づき正 式に組織され存在する国立銀行協会である U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION(以下「U.S. バンク・ナショナル・アソシエーション」)の 後継者である受託者(以下「受託者」)との間で締結されたものである。
 
RECITALS OF THE COMPANY:
 
当社および受託者は、2018年9月17日付の、発行時に指定される条件で当社が随時発行する証券の発行に関する証書(以下「基本証書」、および本補足証書により補完される場合は「証書」)の当事者である;
 
基本権付証書の第 9.01 項(7)は、当会社が追加権付証書を締結して、この証書に基づき発行されるあらゆるシリーズの証券の条件および条項を定めることができることを規定している;
 
当会社は、4 つの別個の証券シリーズを発行することを希望しており、かかる証券の設定および発行、ならびに基本証書を修正し、以下に記載する特定の追加条項を規定する本補足証書の締結および交付を正式に承認した;
 
本契約の当事者は、かかる証券の条件を定め、かかる証券に関する受託者の権利、義務および義務を規定する目的で、本補足証書を締結することが望ましいと考える。
 
本補足証書をその条項に従って有効で拘束力のある法的文書とするために必要な基本権 利証券のすべての条件および要件は、本契約の当事者によって履行され、満たされた。
 
従って、本契約の当事者は、本契約の前提条件およびその他の善良かつ貴重な対価(本契約の当事者により受領されたことをここに確認する)の対価として、以下のとおり合意する:
 
ARTICLE I
 
THE SENIOR NOTES
 
第 1.01 項 証券の名称当会社の「2029 年満期 5.000%シニア債券」(以下「2029 年債券」という)、当会社の「2031 年満期 5.125%シニア債券」(以下「2031 年債券」という)、当会社の「2034 年満期 5.250%シニア債券」(以下「2034 年債券」という)および当会社の「2054 年満期 5.600%シニア債券」(以下「2054 年債券」という)。2034年満期5.250%シニア債」(以下「2034年債」)、「2054年満期5.600%シニア債」(以下 「2054年債」、2029年債、2031年債および2034年債と併せて「シニア債」という。)
 
-1-
第 1.02 項 元本総額の制限。
 
(a) 2029 年債券の元本総額は当初 1,000,000,000 ドルを上限とする。
 
(b) 2031 年債券の元本総額は当初 750,000,000 米ドルを上限とする。
 
(c) 2034 年債券の元本総額は当初 1,250,000,000 米ドルを上限とする。
 
(d) 2054 年債券の元本総額は当初 150 万米ドルを上限とする。

(e) 各シリーズのシニア債券については、本節に定める元本総額は、基本債 券の第 3.04 項、第 3.05 項、第 3.06 項、第 9.06 項または第 11.07 項に基づき、当該シリーズの譲渡登 録に基づき、または当該シリーズと交換に、もしくは当該シリーズに代えて、認証および交付さ れる当該シリーズの金額と、基本債券の第 3.03 項に基づき、当該シリーズが認証および交付さ れなかったとみなされる当該シリーズの金額に従うものとする。
 
(f) 当会社はいずれかのシリーズの上位債券の所持人に対する通知または同意なしに、あらゆる点 (または追加上位債券の発行日前に発生した利息の支払い以外のあらゆる点)で当該シリーズの上位債 券と同等の地位および同じ条件を有する(当該シリーズの上位債券と単一種類として扱われる)追加上位債 券(以下「追加上位債券」という)を随時発行することができる;但し、当該追加上位債券が米国連邦所得税法上、当該シリーズの当初上位債 券と兌換性がない場合は、当該追加上位債券は当該シリーズの当初上位債券と兌換性がある。ただし、当該追加上位債券が米国連邦所得税法上、当該シリーズの当初上位債券と兌換性がない 場合には、当該追加上位債券には個別の CUSIP 番号が付されます。
 
第 1.03 項 元本支払日。
 
(a) 2029 年債券の元本(および未払い利息)は 2029 年 5 月 15 日に一括して支払うものとし、この日を 2029 年 債券の定時償還日とする。
 
(b) 2031 年債券の元本(未払い利息も含む)は 2031 年 5 月 15 日に一括して支払うものとし、こ の日を 2031 年債券の定時償還日とする。
 
-2-
(c) 2034 年債券の元本(未払利息も含む)は 2034 年 2 月 15 日に一括して支払うものとし、この日を 2034 年 債券の定時償還日とする。
 
(d) 2054 年 2 月 15 日に 2054 年債券の元本(および未払い利息)を一括して支払うものとし、こ の日を 2054 年債券の定時償還日とする。
 
第 1.04 項 利息および金利。
 
(a) 各 2029 年債券の利率は年 5.000%とし、発行日または利息が支払われた、または適 切に利息が支払われた直近日から起算し、2024 年 5 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日の半期ごと に後払い、および当該債券の満期日に支払うものとする。
 
(b) 各 2031 年債の利率は年 5.125%とし、発行日または直近の利払い済みまたは適法に利払いが行われ た日から起算し、2024 年 5 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に半年ごとに後払いする。
 
(c) 各 2034 年債券の利率は年 5.250%とし、当初発行日または利息が支払われたもしくは適 切に支払われた直近日から起算し、2024 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半年ごとに後払いする。
 
(d) 各 2054 年債の利率は年 5.600%とし、当初発行日または利息が支払われた、または適 切に利息が支払われた直近日から起算し、2054 年債の利息は、2024 年 8 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日に半年ごとに後払いし、当該シリーズの満期日に支払うものとする。
 
第 1.05 項 支払い場所The place where the Senior Notes may be presented or surrendered for payment, where the Senior Notes may be surrendered for registration of transfer or exchange and where notices and demand to or upon the Company in respect of the Senior Notes and the Indenture may be served shall be the Corporate Trust Office of the Trustee or the Paying Agent’s office maintained for that purpose in the Borough of Manhattan, City of New York.
 
-3-
第 1.06 項 任意償還(a) 2029 年債券、2031 年債券、2034 年債券または 2054 年債券に係るパーコール日(以下に定 義)前であればいつでも、当会社は当該シリーズの上位債券の全部または一部を、(i) 償還する 2029 年 債券、2031 年債券、2034 年債券または 2054 年債券の元本金額の 100%、(ii) 元本および利息の残 りの予定支払額の現在価値の合計額(元本および利息の残支払額の現在価値の合計額(元本およ び利息の残支払額の現在価値の合計額を除く、(i)償還される 2029 年 債、2031 年 債、2034 年 債または 2054 年 債の元本金額の 100%、(ii)2029 年 債、2031 年 債、2034 年 債または 2054 年 債の元本および利息(償還日までの経過利息を除く)の現在価値の合計額、を、2029 債券の場合は適用される財務省レートに 15bp を加えた利率で半年毎(30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定)に償還日まで割り引いた現在価値の合計額、2029 債券、2031 債券、2054 債券の場合は適用される財務省レートに 15bp を加えた利率で半年毎(30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定)に償還日まで割り引いた現在価値の合計額、2031 年債の場合は 15 ベーシス・ポイント、2034 年債の場合は 20 ベーシス・ポイント、2054 年債の場合は 20 ベーシス・ポイントを加算した利率に、償還される上位債券の元本額から償還日までの経過利子および未払い利子がある場合はその利子を加算した額(償還日を除く)。当会社は一連のシニア債券に係るパーコール日以降いつでも、償還されるシニア債 券の元本金額の 100%に相当する償還価額に、償還されるシニア債券の元本金額に対する 償還日までの経過利息および未払い利息があればそれを加えた金額で、当該シリーズのシニア債 券の全部または一部を償還することができる(かかる償還を「パーコール」という。)当社が償還価額の支払を遅滞しない限り、償還日以降、償還請求のあった上位債券または上位債 券の一部には利息が付かなくなります。
 
(b) シニア債券の償還通知は、償還日の少なくとも 10 日前から 60 日前までに、基本債 券の第 11.04 項に従い、預託機関の該当する手続きに従って、償還される 2029 債券、2031 債券、2034 債券または 2054 債券の各保有者に郵送またはその他の方法で交付するものとする。償還される上位債券が発行済の全債券シリーズに満たない場合は、基本債 券の第 11.03 項に従って受託者が特定の上位債券シリーズまたはその一部を選択する。
 
(c) 取引または事象に関連するシニア債券の償還の通知は、当社の裁量で、その完了または発生 前に行うことができます。償還または通知は当社の裁量で、関連する取引や事象の完了または発生を含むがこれに限定され ない、1 つまたは複数の先行条件を条件とすることができる。当社の裁量により、償還日は、かかる条件のいずれかまたはすべてが充足されるまで延期されることがあり、または償還日までにかかる条件のいずれかまたはすべてが充足されない場合、または延期された償還日までにかかる条件のいずれかまたはすべてが充足されない場合、償還は行われず、かかる通知は取り消されることがあります。ただし、償還日前に受託者に提出された当社の書面による要求がある場合、当社が作成したかかる遅延、不発生または取消しの通知は、受託者が当社の名義および費用で行うものとする。
 
(d) 本第1.06条において、以下の用語は以下のように定義される:
 
「パーコール日」とは、2029 年債券については 2029 年 4 月 15 日(2029 年満期の 1 カ月前)、 2031 年債券については 2031 年 3 月 15 日(2031 年満期の 2 カ月前)、2034 年債 券については 2033 年 11 月 15 日(2034 年満期の 3 カ月前)、2054 年債券については 2053 年 8 月 15 日(2054 年満期の 6 カ月前)をいう。
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