UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月11日
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EATON CORPORATION plc
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| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
| アイルランド |
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000-54863
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98-1059235
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| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
| eaton house, 30 pembroke road, dublin 4, ireland |
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D04 Y0C2 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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+353 1637 2900 |
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(登録者の電話番号（市外局番を含む) |
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Not applicable |
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(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。) |
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フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐
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証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
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Trading Symbol |
|
登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式（額面0.01ドル) |
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ETN |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め |
年1月11日、イートン・コーポレーション（以下「当社」）とトーマス・B・オ クレイ取締役副社長兼最高財務責任者（CFO）は、2024年2月2日をもってオ クレイ氏の当社での雇用を終了することに相互に合意しました。オクレイ氏は登録企業の財務慣行および財務方針を全面的に支持することを表明し、この相互決定は財務報告に関する登録企業との意見の相違の結果ではないことを強調しました。オクレイ氏の退任に伴う報酬の取り決めに変更はありません。同氏は退職金を受け取らず、解雇日時点で権利確定していない株式はすべて没収される。
オリビエ・レオネッティ氏は2024年2月5日にオクレイ氏の後任として取締役副社長兼最高財務責任者に就任する。レオネッティ氏（59歳）は2019年からイートン取締役を務めており、2024年1月17日に2024年2月2日付で辞任を申し出た。
レオネッティ氏は、ビル用防火・空調・セキュリティ機器のビル技術およびコネクテッド・ソリューションの世界的リーダーであるジョンソン・コントロールズ・インターナショナル, plc（以下「ジョンソン・コントロールズ」）からイートンに入社する。2020年にジョンソンコントロールズに入社する前は、2016年11月から2020年8月まで、エンタープライズソリューションソフトウェア、サービス、製品の世界的プロバイダーであるゼブラテクノロジーズ・コーポレーションの最高財務責任者を務めた。レオネッティ氏に関する詳細は、2023年3月17日に欧州委員会に提出された当社の委任状（Proxy Statement）に記載されている。
レオネッティ氏の任命に関連して、レオネッティ氏は当初年俸 890,000 ドルの基本給を受け取り、基本給の 100％を目標支給額とするイートンの短期キャッシュ・インセンティブ・プログラム（「EIC プラン」）に参加します。さらに、彼は当社の 2024-2026 年長期インセンティブ・プラン（「ESIP」）に参加し、1,762,500 ドルに相当するパフォーマンス・シェア・ユニットを付与されるほか、それぞれ 881,250 ドルに相当するストック・オプションと制限付シェア・ユニットを付与される。パフォーマンス・シ ェア・ユニット、ストック・オプション、制限付き株式ユニットの条件は、それらを受け取る他のイートン 役員全員に対する同じ報奨の条件と実質的に同じであり、それぞれ別紙 10.1、10.2、10.3 として参照される文書に詳細に記載されています。
レオネッティ氏は、90万ドルと、2023年12月以前にジョンソンコントロールズからレオネッティ氏に付与されたストックオプション、RSU、PSUのうち、ジョンソンコントロールズを退職する前に権利確定していないイン・ザ・マネーのストックオプションの価値の合計に相当するストックオプションと制限付き株式ユニットの新規雇用付与を受ける。交換の対象となる株式の価値は、付与日の前日までの30取引日のジョンソンコントロールズ株式の終値平均に基づいて決定されます。その金額は、同じ 30 日間のイートン株式の終値平均に基づき、イートン・ストック・オプションと 制限付株式ユニットのほぼ等しい組み合わせで表示されます。本フォーム 8-K の日付現在、イートン制限付き株式ユニットおよびストックオプションの見積もり数は、本書 に記載されているように調整されることを条件として、それぞれ 8,375 個および 34,900 個である。付与日は雇用された月の翌月の最初の取引日となり、2024 年 3 月 1 日となる予定である。ストック・オプションおよび譲渡制限付株式単位は3年間で比例的に権利が確定し、付与されるストック・オプションの行使価格は付与日の公正価値と等しくなる。レオネッティ氏はまた、2024年ジョンソン・コントロールズ短期報奨機会の比例配分部分に代わり、約271,667ドルの現金報奨を受け取ります。この支給は、レオネッティ氏が解雇事由により解雇された場合、または入社日から2年以内に自発的に退職した場合に返済を要求する契約の条件に従っており、その条件は別紙10.6に詳しく記載されています。さらに、Leonetti 氏は、米国のすべての給与所得者が利用できるのと同じ医療福祉および退職給付制度に参加します。また、レオネッティ氏は財務、税務、財産計画に関するアドバイスの費用、および転居手当を受け取る。
イートンはレオネッティ氏との間で、他のイートン役員との間で締結されたものと実質的に同じ書式 の補償契約および支配権変更契約を締結する予定です。補償契約は、法律で許される最大限の範囲において、イートンがレオネッティ氏に対し、レオネッティ 氏の職務の結果としてレオネッティ氏に対する請求に関連してレオネッティ氏が実際かつ妥当に負担 した費用（弁護士費用、判決、罰金、和解で支払われた金額を含む）を補償することを規定します。支配権変更契約は、支配権変更後の2年間、レオネッティ氏の雇用、地位、職務、報酬および福利厚生に対する特定の変更からレオネッティ氏を保護する。この2年間の期間中に、後継会社がレオネッティ氏の雇用を終了させた場合、レオネッティ氏はその雇用、地位、職務、報酬、および手当の変更から保護されます。この2年間の間に、後継会社が「理由」以外の理由でLeonetti氏の雇用を終了させた場合、またはLeonetti氏が「正当な理由」で雇用を終了させた場合、Leonetti氏は、(1)獲得済みだが未払いである基本給、および終了したインセンティブ賞与期間の短期賞与とESIP賞与の合計に相当する現金一括支払いを受けることになります、(2)未解決の ESIP 報奨期間に対する目標報奨機会の比例配分部分、(3)解雇日からさらに 1 年間イートンと競合しないことと引き換えに、EIC プランの下での年間基本給と目標報奨機会の合計に 2 を乗じた退職金。このような状況下で、彼はまた 2 年間の継続的な医療福祉給付を受けることになる。支配権変更合意は支配権変更に関連して行われる支払いに対する税金保護を提供しない。
上記の補償契約および支配権変更契約の重要な条項のこれらの要約は、該当する契約の全文を参照することにより、その全体が限定されます。(本報告書の別紙10.4および10.5をそれぞれ参照。これらは参照により本書に組み込まれる)。
| Item 9.01 |
Financial Statements and Exhibits. |
10.1 フォーム・パフォーマンス・シェア付与契約書、2016 年 12 月 31 日終了年度のフォーム 10-K を参照することによりここに組み込まれる。
別紙（sec.gov）
10.2 2015 年 12 月 31 日を末日とする年度の Form 10-K を参照することによりここに組み込まれる、経営幹部のためのストックオプション契約書式。
別紙（sec.gov）
10.3 Form RSU Grant Agreement（2016年12月31日を末日とする年度のForm 10-Kを参照することによりここに組み込まれる）。
別紙（sec.gov）
10.4 イートン・コーポレーションとその各役員との間の補償契約書式（2015 年 12 月 31 日を末日とする年度 に提出された当社の 10-K を参照することによりここに組み込まれる）。
別紙（sec.gov）
10.5 イートン・コーポレーションと各役員との間の支配権変更契約書（2022 年 4 月 28 日に提出された当 社のフォーム 8-K の別紙 10.1 を参照することによりここに組み込まれる。
別紙 (sec.gov)
104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内への埋め込み）
*Filed Herewith
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