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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
の第13条または第15条(d)に従い。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月7日

CARRIER GLOBAL CORPORATION
( 定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア
001-39220
83-4051582
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

13995 Pasteur Boulevard
フロリダ州パームビーチ・ガーデンズ 33418
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(561) 365-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
 
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class
Trading Symbol(s)
登録されている各取引所の名称
普通株式（額面0.01ドル)
CARR
New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01 重要な確定契約の締結。
 
2023年12月7日、キャリア・グローバル・コーポレーション（以下「キャリア」）は、ハネウェル・インターナショナル・インク（以下「購入者」）との間で株式購入契約（以下「購入契約」）を締結した。
 
本買収契約に従い、その条件に従い、キャリアはキャリアのセキュリティ事業であるグローバル・アクセス・ソリューションズ（以下「本事業」）を企業価値49億5,000万ドル（以下「本買収価格」）で売却することに合意し、購入者はこれを買収することに合意した。本買収契約において詳述されているとおり、本買収価格は、(a)本買収契約により企図された取引の完了（以下「クロージング」）直前における本事業の運転資本（本買収契約において定義）の額が本買収契約において指定された目標運転資本額を上回るまたは下回る範囲で増減し、(b)クロージング直前における純負債（本買収契約において定義）の額により減少する。
 
これには、(a)政府機関から特定の同意、認可、承認を受けること、(b)特定の法域においてクロージングを違法または禁止する命令、差し止め命令、その他の判決または法律がないこと、(c)一定の例外を除き、本買収契約の各当事者の表明保証が正確であること、および誓約事項が遵守されていること、などが含まれる。本買収契約に基づき、クロージングは、(i)すべてのクロージング条件が充足または放棄された月の翌月最初の営業日（本買収契約に定義）、または(ii)キャリアと買付者が合意するその他の日に行われる。クロージングは資金調達条件やキャリアの株主の承認を必要とせず、2024年第3四半期末までに行われる予定です。
 
本買収契約には、2025年12月7日（以下「アウトサイド・デート」）までに本買収契約により企図された取引が完了しなかった場合に終了する権利を含む、キャリアおよび購入者それぞれの慣習的な終了権が含まれています。本買収契約において、キャリアおよび買付者は慣例的な表明保証を行い、本売却に関する慣例的な誓約に同意しています。本買収契約の締結日からクロージングまで、キャリアはすべての重要な点において通常の事業活動を行い、事業運営に関する一定の誓約を遵守する必要があります。クロージング後2年間は、キャリアもその子会社も、直接・間接を問わず、本買収契約に規定された本事業と競合する特定の活動に従事しないものとします。
 
一定の制限のもとで、キャリアと購入者は、売買契約の特定の違反およびその他の特定の責任から生じる損失を互いに補償することに合意した。
 
本買収契約、および本事業の売却を含む本買収契約により企図される取引に関する前述の説明は、その条件に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。これは完全な説明であることを意図するものではなく、別紙2.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる本買収契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
 
本買収契約は、本事業の売却に関する当事者間の契約上の権利を規定するものです。本買収契約は、投資家に本買収契約の条項に関する情報を提供するために、本Form 8-Kの付属書類として提出されたものであり、キャリア、買付者、それぞれの子会社、関連会社、またはそれぞれの事業に関する情報を提供、修正、補足することを意図したものではありません。特に、本買収契約は、キャリア、本事業、または買付者に関連する事実および状況に関する開示を意図したものではなく、また開示として依拠すべきではありません。本買収契約に含まれる表明および保証は、事実として確定するのではなく、状況の変化などにより相手方の表明および保証が真実でないことが判明した場合に、当事者が本買収を完了しない権利を有する可能性がある状況を確定し、当事者間でリスクを配分することを主な目的として交渉されています。また、表明保証には、証券取引法の下で投資家や証券保有者に一般的に適用される基準とは異なる重要性の契約上の基準が適用される可能性があります。上記の理由により、表明保証は事実情報の記述として依拠されるべきではなく、本買収契約における情報は、証券取引委員会に提出された公開報告書におけるキャリアに関する事実開示全体と併せて考慮されるべきです。さらに、表明および保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、キャリアの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。


将来の見通しに関する記述に関する注意事項
 
このForm 8-Kによる最新報告書には、歴史的事実または現在の事実に関する記述でない限りにおいて、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」に該当する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、現在有効であると考えられる仮定に基づき、当社の将来の営業および財務業績に関する経営陣の現在の予想または計画を提供することを意図しています。将来の見通しに関する記述は、「確信する」、「期待する」、「計画」、「戦略」、「見込み」、「見積もり」、「プロジェクト」、「目標」、「予測する」、「予定する」、「はずである」、「見る」、「指針」、「見通し」、「確信する」、「シナリオ」、およびその他の類似した意味を持つ言葉の使用により特定することができます。すべての将来見通しに関する記述には、リスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、実際の結果は、将来見通しに関する記述で明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述について、キャリアは1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に含まれる将来の見通しに関する記述に対するセーフハーバーの保護を主張します。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる要因の非網羅的リストについては、キャリアが随時SECに提出または提出するフォーム10-K、10-Q、8-Kに関する報告書を参照してください。いかなる将来見通しに関する記述も、それが作成された時点のものであり、キャリアは、適用法で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、かかる記述を更新または修正する義務を負いません。
 
Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits
2023年12月7日付売買契約書
104 inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

* 本出品の一部は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(10)(iv)に従って省略されている。登録者は、証券取引委員会の要求に応じて、本展示資料の修正されていないコピーを補足的に提供することに同意する。


SIGNATURE
 
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
 
Date: December 13, 2023
CARRIER GLOBAL CORPORATION
(Registrant)
By: /s/ Patrick Goris
Patrick Goris
上席副社長兼最高財務責任者


EX-2.1 2 ef20016353_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1
Exhibit 2.1

EXECUTION VERSION


STOCK PURCHASE AGREEMENT
 
by and among
 
CARRIER GLOBAL CORPORATION
 
and
 
ハネウェル・インターナショナル
 
 
2023年12月7日付
 

目次
 
Page
ARTICLE I
 
DEFINITIONS; INTERPRETATION
 
Section 1.1 Defined Terms 1
Section 1.2 Other Definitions 21
ARTICLE II
 
THE SALE
 
Section 2.1 株式の売買 23
Section 2.2 Closing Purchase Price 23
Section 2.3 Closing 23
Section 2.4 期末運転資本および純負債の調整 24
Section 2.5 Post-Closing Statements 25
Section 2.6 当初決算書の調整 26
Section 2.7 Post-Closing Adjustment 28
Section 2.8 Foreign Transfer Agreements 28
ARTICLE III
 
親会社の表明と保証
 
Section 3.1 組織と資格、移管された事業体 28
Section 3.2 譲渡事業体の資本金 29
Section 3.3 本契約に関する権限 29
Section 3.4 同意と承認、違反なし 30
Section 3.5 Financial Statements; Liabilities 30
Section 3.6 特定の変更または事象の不存在 32
Section 3.7 Litigation 32
Section 3.8 Compliance with Laws 32
Section 3.9 Permits 33
Section 3.10 Employee Benefit Plans 33
Section 3.11 Employees; Labor Matters 36
Section 3.12 Real Property 37
Section 3.13 Taxes 38
Section 3.14 Environmental Matters 40
Section 3.15 Material Contracts 41
Section 3.16 知的財産、プライバシーとデータ・セキュリティ 43
Section 3.17 Intercompany Arrangements 45
Section 3.18 Sufficiency of Assets 45
Section 3.19 Insurance 45

i
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ARTICLE XI

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