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米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月5日

THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
(憲章に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア 1-08002 04-2209186
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)

168 Third Avenue
Waltham, Massachusetts 02451
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(781) 622-1000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル   TMO   New York Stock Exchange
0.750% Notes due 2024   TMO 24A   New York Stock Exchange
0.125% Notes due 2025   TMO 25B   New York Stock Exchange
2.000% Notes due 2025   TMO 25   New York Stock Exchange
3.200% Notes due 2026   TMO 26B   New York Stock Exchange
1.400% Notes due 2026   TMO 26A   New York Stock Exchange
1.450% Notes due 2027   TMO 27   New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2027   TMO 27B   New York Stock Exchange
0.500% Notes due 2028   TMO 28A   New York Stock Exchange
1.375% Notes due 2028   TMO 28   New York Stock Exchange
1.950% Notes due 2029   TMO 29   New York Stock Exchange
0.875% Notes due 2031   TMO 31   New York Stock Exchange
2.375% Notes due 2032   TMO 32   New York Stock Exchange
3.650% Notes due 2034   TMO 34   New York Stock Exchange
2.875% Notes due 2037   TMO 37   New York Stock Exchange
1.500% Notes due 2039   TMO 39   New York Stock Exchange
1.875% Notes due 2049   TMO 49   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


項目1.01.重要な確定契約の締結。

On December 5, 2023, Thermo Fisher Scientific Inc. (the “Company”) issued $1,000,000,000 aggregate principal amount of 5.000% Senior Notes due 2026 (the “2026 Notes”), $1,000,000,000 aggregate principal amount of 5.000% Senior Notes due 2029 (the “2029 Notes”) and $500,000,000 aggregate principal amount of 5.2034 年満期 5.200%シニア債券（以下「2034 年満期債券」といい、2026 年満期債券および 2029 年満期債券と合わせて「債券」という。

債券は、発行体である当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間の 2009 年 11 月 20 日付の証書（以下「基本証書」）および 2023 年 12 月 5 日付の第 28 補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」）に基づき発行された。

2026 年債は 2026 年 12 月 5 日、2029 年債は 2029 年 1 月 31 日、2034 年債は 2034 年 1 月 31 日に満期を迎える。2026 年債の利息は、2024 年 6 月 5 日から毎年 6 月 5 日および 12 月 5 日に半年ごとに後払いされる。2029 年債および 2034 年債の利息は、2024 年 7 月 31 日を初回として、毎年 1 月 31 日および 7 月 31 日に半期ごとに後払いされる。

2026 年債の場合は 2026 年 11 月 5 日、2029 年債の場合は 2028 年 12 月 31 日、2034 年債の場合は 2033 年 10 月 31 日（以下それぞれを「パーコール日」という、(1) 償還される債券の元本金額の 100％、(2) 償還される債券に係る元本および利息の残 りの支払予定額の現在価値の合計額（償還日時点で未払いとなっている利息の一部は含まず、 償還される債券が該当するパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）のいずれか大きい方 を償還価額とする、を、財務省レート（証書に定義）に 2026 年債の場合は 10 ベーシス・ポイント、2029 年債の場合は 15 ベーシス・ポイント、2034 年債の場合は 15 ベーシス・ポイントを上乗せした利率で半年ごとに償還日まで割り引いた額と、償還される債券がある場合は償還日までの未払い利息を加えた額（但し、償還日を除く）。

さらに、パーコール日以降、当会社は各債券シリーズの一部または全部を、償還される債券の元本額 の 100％に相当する償還価額と、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はその利息（但し、 償還日を除く）で償還することができます。

当社の支配権の変更（債券で定義）が発生し、同時に債券がムーディーズ・インベスターズ・サービ ス（Moody's Investors Service, Inc）、S&P グローバル・レーティングス（S&P Global, Inc、の一部門である S&P グローバル・レーティングス、およびフィッチ・レーティングス・リミテッ ドのうち少なくとも 2 社による格付が投資適格債を下回る場合、当社は状況により、債券元本の 101％ に相当する価格と、買戻し日までの経過利息および未払い利息（ただし、買戻し日を除く）を加えた金額で 債券の買戻しを申し出る必要があります。

債券は当社の一般無担保債務である。当債券は、当社の既存および将来の無担保・非劣後債権と同等の支払権を有し、当債券に劣後する当 社の既存および将来の債務に対して優先的に支払われます。また、当債券は、当社の既存および将来の有担保債務に対して、当該債務を担保する資産の限度で実質 的に劣後しており、子会社の既存および将来のすべての債務およびその他の負債またはコミットメントに 対しても構造的に劣後している。



本新株予約権付社債には限定的な肯定的特約と否定的特約が含まれています。消極規約は、当社およびその子会社が、主要不動産（本契約で定義）または主要不動産を所有する当社 の直接・間接子会社の資本株式の先取特権を担保とする債務を負担する能力、および主要不動産の売却およびリースバック 取引を行う能力を制限している。また本契約は、当社が合併、統合、資産の全部または実質的に全部を売却する能力を制限している。

支払債務不履行、肯定的条項および否定的条項の履行不履行、破産および支払不能に関連する債務不履 行、特定の債務の不履行など、債券に基づく債務不履行事由が発生した場合、当債券に基づく当 社の債務は繰り上げ返済される可能性があり、その場合、債券の元本全額が直ちに期限の利益を失い 支払うことになります。

当社の顧問弁護士である Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP は、当社に対し、2023 年 12 月 5 日付で当債券に関する意見書を発行しています。この意見書の写しは別紙 5.1 として提出されている。

上記の説明は、それぞれ本報告書の別紙4.1および4.2として一緒に提出されている基本証 券および補足債券の全文を参照することにより、その全体が限定される。前述の各文書は参照により本書に組み込まれる。

項目8.01.その他のイベント。

債券の販売は、当社が 2023 年 11 月 28 日に締結した引受契約（以下「引受契約」という。LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された引受契約（以下「引受契約」といいます。

当社は、引受割引および募集経費の見積りを差し引いた債券売却の純収益を約24億8,000万ドルと見込んでいる。当社は、本募集の手取金を、企業や事業の買収、債務の返済や借り換え、運転資金、資本支出、発行済株式の買戻しなど、一般的な企業目的に使用する予定であり、また、最終的な目的に使用するまでの間、手取金を短期的で流動性の高い投資に一時的に投資することもあります。

上記の説明は、本報告書とともに別紙1.1として提出されている引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、参照することにより本明細書に組み込まれるものとする。



項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d) 出展物

Exhibit No.   Description
  発行体である当社と、BofA Securities, Inc.、Morgan Stanley & Co.LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLC、ならびにその別表Aに記載された他の複数の引受人との間で締結された2023年11月28日付の引受契約。
     
  発行体である当社と受託者であるthe bank of new york mellon trust company, n.a.との間の2009年11月20日付の権利確定書（2009年11月20日に提出した登録者のフォーム8kによる最新報告書に添付書類99.1として提出、ファイル番号1-8002）および参照により本書に組み込まれています。
     
  2023年12月5日付けで、発行体である当社と受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された第28回補足保証書。
     
  wilmer cutler pickering hale and dorr llpの意見書。
     
  wilmer cutler pickering hale and dorr llp の同意書（上記別紙 5.1 に含まれるもの）。
     
104   カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

  THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
     
     
Date: December 5, 2023 By: /s/ Michael A. Boxer
    Michael A. Boxer
    シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル

EX-1.1 2 ny20015413x4_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

Exhibit 1.1

 

Execution Copy

 

THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.

 

$1,000,000,000

2026年満期 5.000% シニア・ノート

 

$1,000,000,000

2029年満期5.000％シニア・ノート

 

$500,000,000

2034年満期5.200％シニア・ノート

 

UNDERWRITING AGREEMENT

November 28, 2023

 

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One Bryant Park

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1585 Broadway

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214 North Tryon Street

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If to the Representatives:

 

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New York, NY 10036

Facsimile: (212) 901-7881

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and

 

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1585 Broadway, 29th Floor

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Attention: Investment Banking Division

 

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Charlotte, North Carolina 28202,

Facsimile: (704) 335-2393

Attention: Credit Fixed income

 

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Attention: Transaction Management

Email: tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

 

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Sidley Austin LLP

787 Seventh Avenue

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Attention: Daniel A. O’Shea

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If to the Company:

 

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Attention: Michael A. Boxer

 

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60 State Street

Boston, Massachusetts 02109

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Attention: Hal J. Leibowitz

 

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EX-4.2 3 ny20015413x4_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2
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