ブロードコムの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

____________________

現行レポート

第 13 項または第 15 項(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月22日

____________________

Broadcom Inc.

(憲章に明記された正確な登録者名)

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デラウェア	001-38449	35-2617337
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

1320 Ridder Park Drive

San Jose, California 95131-2313

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(408) 433-8000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

____________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		AVGO		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

2023年11月22日、Broadcom Inc.（以下「ブロードコム」）は、ブロードコム、VMware、Verona Holdco, Inc、ブロードコム、VMware、Verona Holdco, Inc.（以下「Holdco」）、Holdcoの直接完全子会社であるVerona Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub 1」）、ブロードコムの直接完全子会社であるBarcelona Merger Sub 2, Inc.（以下「Merger Sub 2」）、およびブロードコムの直接完全子会社であるBarcelona Merger Sub 3, LLC（以下「Merger Sub 3」）の間で締結された2022年5月26日付けの合併契約および合併計画（以下「合併契約」）です。合併契約の条件に従い、(i) Merger Sub 1はVMwareと合併し（以下「第1合併」）、VMwareは第1合併の存続会社（以下「存続会社」）として存続し、Holdcoの完全子会社となりました；(iii) 転換後、Merger Sub 2 は Holdco と合併し（以下「第二合併」）、Holdco は第二合併の存続会社（以下「Holdco 存続会社」）として存続し、Broadcom の完全子会社となった；また、(iv) 第 2 回合併後、Holdco 存続会社は Merger Sub 3 と合併し、Merger Sub 3 は引き続き存続有限責任会社として Broadcom の完全子会社となる（以下「第 3 回合併」、第 1 回合併、転換、および第 2 回合併と併せて「合併」）。

合併の効力発生時（以下「効力発生時」といいます。01/株（以下、「VMware普通株式」）は、合併の効力発生時（以下、「効力発生時」）の直前に発行され、発行済であったVMware普通株式のうち、VMwareが所有または自己保有するVMware普通株式、合併サブ2が所有または存続会社が自己保有するVMware普通株式（これらは消却された）、VMwareの完全子会社が所有するVMware普通株式、およびデラウェア州法に基づく鑑定権を適切に行使した株主が保有するVMware普通株式以外のVMware普通株式（以下、「VMware普通株式」）1株につき1、およびデラウェア州法に基づき適切に鑑定権を行使し、これを行使した株主が保有するVMware普通株式は、当該VMware普通株式の保有者の選択により、以下に記載する合併契約に従って按分された上で、以下のいずれかの形態の対価（以下「合併対価」）を受け取る権利に間接的に転換されました：

•

VMware普通株式1株当たり無利息で現金142.50ドル（以下「現金対価」）、または

•

VMware 普通株式 1 株につき Broadcom 普通株式 0.25200 株（額面 0.001 米ドル）（以下「Broadcom 普通株式」）（以下「株式対価」）。

合併対価は比例配分され、現金対価を受け取る権利を有するVMware普通株式の総数および株式対価を受け取る権利を有するVMware普通株式の総数は、いずれの場合も、発効時の直前に発行されたVMware普通株式の総数の50%に相当しました。1株未満のBroadcom普通株式は発行されませんでした。合併対価の選択結果は、ブロードコムとVMwareが2023年10月30日に発表したプレスリリースで報告されました。

発効時の時点で、VMwareの取締役会の非従業員が保有していた各VMwareの制限付き株式単位報奨および各イン・ザ・マネーのVMwareのストック・オプションは権利が確定し、各原資となる株式（ストック・オプションの場合は、合併契約に従って計算される各純オプション株式）に関して、現金対価の50%に相当する金額および株式対価の50%に相当する数のブロードコム普通株式を、無利息で、適用される源泉徴収を差し引いて受け取る権利に変換されました。VMwareの取締役会の非従業員が保有していない未処理のVMwareの制限付き株式単位報奨と、未処理のVMwareの業績ベースの制限付き株式単位報奨はそれぞれ、(i) 株式対価の50%と(ii) 現金対価の50%の合計を、発効時の直前の取引日の最後から2番目の取引日に終了する10連続取引日のブロードコム普通株式の出来高加重平均販売価格で割った株式報奨交換比率に基づいて、ブロードコムの制限付き株式単位報奨に変換されました。業績ベースの制限付き株式報酬については、該当する業績目標の達成レベルが、合併契約に記載された方法で発効時に決定されました。

Broadcom は、手元の現金と後述のクレジット契約に基づく借入金を組み合わせて、現金対価を調達しました。

前述の合併契約およびそれによって意図される取引の概要は完全なものではなく、2022 年 5 月 26 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された Broadcom のフォーム 8-K による最新報告書の別紙 2.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる合併契約の全文が前提であり、それによって全体が修飾されます。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

既報のとおり、2023 年 8 月 15 日、Broadcom はシニア無担保タームローンクレジット契約 (以下「クレジット契約」) を締結しました。2023 年 11 月 22 日、Broadcom は、現金対価の資金調達、Broadcom およびその子会社への運転資金の提供、VMware およびその子会社の既存債務の借り換え、関連費用および経費の支払いのため、クレジット契約に基づき利用可能な 283 億 9,062 万 5,000 ドル全額を借り入れました。

クレジット契約の説明は、2023 年 8 月 16 日に提出された Broadcom のフォーム 8-K による最新報告書 (以下、「先行 8-K」) の項目 1.01 に記載されており、この説明は参照により本書に組み込まれます。また、クレジット契約は、先行 8-K の別紙 10.1 として提出され、参照することによりここに組み込まれます。

Item 8.01

Other Events.

2023 年 11 月 22 日、Broadcom は VMware の買収完了を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙 99.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K カレントレポートは、Broadcom と VMware の企業結合取引に関するものです。本フォーム 8-K による最新報告書には、1934 年米国証券取引所法第 21 条 E 項 (改正後) および 1933 年米国証券法第 27 条 A 項 (改正後) に定義される意味での将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述には、将来予想される事業および財務業績、本取引により期待される利益、本取引が統合後の事業に及ぼす予想される影響、本取引により期待されるシナジー効果の金額および時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、「予定」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「はずである」、「意図する」、「計画する」、「可能性」、「予測する」、「計画する」、「目指す」、およびこれらに類似する語句によって識別されます。これらの将来の見通しに関する記述は、Broadcom の経営陣の現在の期待や信念、および現在の市場動向や状況に基づいています。

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Date: November 22, 2023

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