NEW JERSEY RESOURCES CORPORATION
2017 株式報酬型インセンティブ・プラン
業績連動型株式報酬 - (TSR)
本パフォーマンス・シェア・ユニット契約（「本契約」）は、添付の「パフォーマンス・シェア・ユニットの条件」（「条件」）および添付の別紙A（「パフォーマンス目標およびパフォーマンス・シェア・ユニットの獲得」）を含み、ニュージャージー州法人であるNEW JERSEY RESOURCES CORPORATION（「会社」）が、2017 Stock Award and Incentive Plan（「本プラン」）のセクション6(e)、6(i)および7に基づき、2023年11月__日（「付与日」）に_____________（「従業員」）に付与することを確認するものです、ニュージャージー州法人である NEW JERSEY RESOURCES CORPORATION（以下、「会社」）は、2017 Stock Award and Incentive Plan（以下、「本プラン」）の第 6 条(e)、第 6 条(i)および第 7 条に基づき、_____________（以下、「従業員」）に対し、本プランに規定される配当等価物の権利を含むパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット」）を以下の通り付与することを確認する：
付与目標数パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「目標数」という。）
パフォーマンス・シェア・ユニットの獲得および権利確定方法：パフォーマンス・シェア・ユニットの獲得および権利確定方法： パフォーマンス・シェア・ユニットは、以前に失効していない場合、(i) 本契約の別紙 A に定義されたパフォーマンス目標が達成された場合、およびその範囲内で、別紙 A に指定された日（以下、「獲得日」）に、対応する数のパフォーマンス・シェア・ユニットが獲得され（目標数の 0%から 150%の範囲）、(ii) 従業員が引き続き雇用された場合、獲得されたパフォーマンス・シェア・ユニットの数に応じて権利が確定します、また、(ii) 従業員が付与日から権利確定日（以下、「権利確定日」）まで当社または子会社に引き続き雇用された場合、獲得したパフォーマンス・シェア・ユニットの数だけ権利が確定します。権利が確定している限り、取得したすべてのパフォーマンス・シェア・ ユニットは、所定の権利確定日から 60 日以内に決済されるものとします。また、権利確定日前に支配権が変更された場合、それまでに失権または支払義務のないパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「パフォーマンス・シェア・ユニット」という、(i)別紙 A に指定された 36 ヶ月の獲得期間の最初の 12 ヶ月の間にコントロールの変更が発生した場合、パフォーマンス・シェア・ユニットの目標数、または(B)別紙 A に指定された 36 ヶ月の獲得期間の最後の 24 ヶ月の間にコントロールの変更が発生した場合、パフォーマンス期間がコントロールの変更の日に終了していたと仮定した場合の実際の達成度に基づき獲得されたであろうパフォーマンス・シェア・ユニットの数に相当する額のパフォーマンス・シェア・ユニットが獲得される。また、(ii) (A)当該取得済みパフォーマンス・シェア・ユニットに関しては、コントロールの変更により直ちに権利が確定し、その後 60 日以内に清算されます、従業員が付与日から支配権の変更まで当社または子会社に引き続き雇用され、支配権の変更に関連して当社またはその後継者によるパフォーマンス・シェア・ユニットの継続、引き受け、または代替の規定がない場合、または、(B)従業員が付与日から所定の権利確定日まで当社または子会社に引き続き雇用され、かつ、支配権の変更に関連して当社またはその後継者による業績報奨ユニットの継続、引き受け、または代替が規定されている場合、当該獲得業績報奨ユニットに関して所定の権利確定日に権利が確定し、その後 60 日以内に決済される。さらに、以前に没収または支払われていない場合、パフォーマンス・シェア・ユニットは、従業員の雇用終了に関連する特定の事象が発生した時点で、添付の諸条件の第 4 項に規定される範囲内で権利が確定し、かかる権利が確定したパフォーマンス・シェア・ユニットは、引き続きパフォーマンス目標の対象となり、本書の第 6 項(a)に従って確定した確定日以前にパフォーマンス目標が達成されるか、または支配権の変更があった場合、およびその範囲内で、本書の第 6 項(a)に従って決済された場合に獲得する資格があります。権利確定」および「権利確定」という用語は、パフォーマンス・シェア・ユニットが従業員の雇用に関連して失権しないようになったことを意味しますが、添付の諸条件の第 4 項に規定される範囲において、パフォーマンス目標に基づく実質的な失権のリスクに引き続きさらされる可能性があります。業績目標が達成されず（または完全に達成されず）、別紙 A に指定された 36 ヶ月の獲得期間の最初の 12 ヶ月の間に Change in Control が発生しなかった場合、業績共有ユニット（または業績共有ユニットの未獲得部分）は直ちに没収されます（権利確定の有無は問いません）。従業員が所定の権利確定日前に雇用を終了し、その日までに業績報奨 株予約権の権利が確定していない場合、業績報奨株予約権は、添付の諸条件の第 4 項に別段の定めがある場合を除き、直ちに没収される。失効した業績報 酬株式ユニットの残高は消滅し、いかなる場合も、それ以降、従業員に対して株式が交付されることはない。
業績目標および達成日。業績目標および達成日、ならびに達成日における特定水準の業績に対して獲得される業績シェア・ユニット数は、本書の別紙aに定めるとおりとする。
決済決済： 本要項において決済される業績評価対象単元は、配当相当額の結果として付与される業績評価対象単元を含め、決済される業績評価対象単元ごとに1株の本株式を交付することにより決済されるものとする。決済は、上記及び付属定款第 6 条(a)に定める時点に行われるものとする。
決済のさらなる条件本契約の他の規定にかかわらず、以下に定める場合を除き、以下の事由（定義された用語は別紙bに記載）が生じた場合、当社のパフォーマンス・シェア・ユニットを決済する義務および従業員のパフォーマンス・シェア・ユニットを分配する権利は直ちに失効するものとする。:
(a) 競争的雇用。従業員が、パフォーマンス・シェア・ユニットを完全に決済する前、および制限区域内で、直接的または間接的に、従業員自身のためであるか他の個人または事業体のためであるかを問わず、過去 24 カ月以内に従業員が当社に対して実施、許可、提供または提供したものと同一または類似する種類のサービスを行い、当社の事業と競合する事業活動を支援する場合。
(b) 会社の従業員および請負業者の勧誘。従業員が、パフォーマンス・シェア・ユニットの全額を決済する前に、直接的または間接的に、従業員自身のためであるか他の個人または事業体のためであるかを問わず、従業員が重要な接触を行っていた当社の従業員または独立請負業者に対して、当社との雇用または契約を終了または縮小するよう勧誘または誘導した場合。
(c) 会社の顧客への勧誘。従業員が、業績連動型株式報酬の全額を支払う前に、直接的または間接的に、従業員自身のためか他の個人または事業体のためかを問わず、当社の事業と競合する製品またはサービスを販売する目的で、従業員と重要な接触関係にある当社の実際の顧客または見込み顧客を勧誘した場合。
(d) 会社の業者に対する勧誘。従業員が、パフォーマンス株式ユニットの全額を決済する前に、直接的または間接的を問わず、従業員自身のためであるか他の個人または事業体のためであるかを問わず、当社の事業と競合する事業活動を支援する製品またはサービスを購入する目的で、従業員が重要な接触を持っていた当社の実際のベンダーまたは将来のベンダーを勧誘した場合。
(e) 守秘義務違反。従業員が、パフォーマンス・シェア・ユニットの全額を精算する前であっても、直接的または間接的に、当 社の機密情報または企業秘密を、当行に対する従業員の職務遂行以外の目的で漏洩または使用した場 合。本規定は、営業秘密またはその他の形態の機密情報に関して、一般法または制定法に基づいて当社が利用できる救済手段を制限するものではなく、これらの救済手段は、より長い非開示義務を課し、差止救済および損害賠償を規定する場合があります。本規約のいかなる規定にもかかわらず、本規約のいかなる条項も、従業員が司法手続きまたは行政手続きにおいて宣誓の上で真実の証言を行うことを妨げたり、従業員が政府機関と連絡を取る権利を制限したりすることを意図するものではなく、またそのような目的で使用されることもありません。従業員はさらに、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関や委員会（以下、「政府機関」）に告発または苦情を申し立てる従業員の能力を制限するものは、本規約にはないことを理解します。本規約のいかなる規定も、従業員が政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する調査や手続きに参加したりすることを制限するものではありません（当社への通知なしに文書や情報を提供することを含む）。本契約は、政府機関に提供された情報に対して表彰を受ける従業員の権利を制限するものではありません。本契約に反する規定があっても、従業員は、(i) 連邦政府、州政府、または地方政府の役人に対して、直接的または間接的に、あるいは弁護士に対して、法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで秘密裏に行われた営業秘密の開示、または (ii) 訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書で行われた営業秘密の開示（かかる提出が封印されている場合）については、連邦または州の営業秘密法に基づき、刑事責任または民事責任を問われないものとします。また、従業員が法律違反の疑いを報告したことに対する報復として訴訟を提起する場合、従業員が営業秘密を含む文書を封印して提出し、裁判所の命令に従う場合を除き営業秘密を開示しない限り、従業員は弁護士に営業秘密を開示し、訴訟手続で営業秘密情報を使用することができます。
(f) 財産および情報の返却。従業員が、パフォーマンス・シェア・ユニットの全額を精算する前に、従業員が所有または管理する会社の財産および情報（機密か否かを問わない）のすべてを、従業員の当社での雇用の終了または退職後 7 暦日以内に返却しなかった場合、かかる財産および情報には、会社から従業員に提供された、または従業員が開発したすべての情報の原本およびコピー（記録方法を問わない）が含まれるが、これらに限定されない。このような財産および情報には、会社から従業員に提供された、または従業員が会社での雇用の範囲内で開発または収集したすべての情報の原本およびコピー（記録方法に関係なく）、会社支給のすべての機器、供給品、付属品、車両、鍵、器具、工具、装置、コンピュータ、携帯電話、ポケットベル、資料、文書、計画、記録、ノート、図面、または書類が含まれますが、これらに限定されません。会社から要求があった場合、従業員は、従業員がこの規定を遵守し、従業員が所有するコンピュータ、その他の電子記憶装置、またはメディアからすべての会社情報を永久に削除したことを書面で証明するものとします。従業員は、従業員の福利厚生制度および報酬に関する情報を、従業員の税務申告書の作成に必要な範囲でのみ保持することができます。
(g) 中傷。パフォーマンス・シェア・ユニットの全額が決済される前に、従業員が口頭または書面で、当社、子会社、またはそれぞれの幹部や取締役を中傷するような発言をした場合。
(h) 情報提供の不履行。パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済される前に、従業員が前述の条件のいずれかを遵守していることに関する会社からの情報要求に、従業員が迅速かつ完全に応じなかった場合。
パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済される前に、上記のいずれかの事象が発生したと当社取締役会のリーダーシップ開発および報酬委員会が独自の裁量で判断した場合、パフォーマンス・シェア・ユニットの未払い部分はいかなる補償もなく没収される。ただし、上記の条件はいずれも弁護士である従業員の弁護士業務を制限するものではない。当該条件が弁護士である従業員の弁護士業務を制限する、または弁護士業務を行う従業員にペナルティを課すものである限り、当該条件は効力を持たず、リーダーシップ開発および報酬委員会は、これを理由としてパフォーマンス・シェアユニットを没収することはできないものとする。
業績連動型新株予約権は、本プラン及び本契約に添付され本契約の一部とみなされる業績連動型新株予約権の諸条件に従うものとする。業績連動型新株予約権の数及び決済に際して交付される株式の種類その他の条件は、添付の規約第5条及び本プラン第11条(c)に従い、調整されるものとします。
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Atmos Energy Corporation
Black Hills Corporation
Chesapeake Utilities Corporation
National Fuel Gas Company
Northwest Natural Gas Company
Northwestern Corporation
Southwest Gas Corporation
UGI Corporation
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