タペストリーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日

タペストリー社

(憲章に明記された正確な登録者名)

メリーランド	001-16153	52-2242751
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

10 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク10001

(主たる事務所の所在地、郵便番号)

(212) 946-8400

登録者の電話番号（市外局番を含む

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	TPR	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

タペストリー・インク（以下「当社」）は、カプリ・ホールディングス・リミテッド（以下「カプリ社」）および当社が提案するカプリ社の買収に関する財務情報を提供するため、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本カレント・レポート」）を提出いたします。

既報の通り、当社は、2023 年 8 月 10 日付で、当社、当社の完全子会社であるサンライズ・マージャー・サブ・インク（以下「マージャー・サブ」）およびカプリ社との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。本合併契約に従い、その条件に従い、合併サブはカプリと合併し（以下「本合併」）、カプリは本合併を存続し、当社の完全子会社として存続する。

本有価証券報告書に別紙99.1として含まれているのは、下記項目9.01(a)に記載されている期間のCapriの監査済み連結財務諸表、それに関連する注記、および関連する独立公認会計士事務所の報告書である。本有価証券報告書に別紙99.2および99.3として含まれているのは、下記項目9.01(a)に記載されている期間のカプリ社の未監査要約連結財務諸表およびそれに関連する注記である。

また、以下の項目9.01(b)に記載されているプロフォーマ要約合併財務諸表も、本財務報告書に別紙99.4として含まれています。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2023年9月30日に終了した3ヶ月間および2023年7月1日に終了した12ヶ月間に関する当社およびカプリ社の未監査の非GAAPプロフォーマ要約複合財務指標は、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.5として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01に記載された情報は、添付の別紙99.5を含め、提出されたものであり、いかなる目的においても「提出」されたものとはみなされず、また、証券法（改正後）または1934年証券取引法（改正後）に基づく提出書類には、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません（ただし、項目7.01に関して、本特定の報告書に記載された情報または展示物が参照により組み込まれたものであると当社が明確に述べている場合を除きます）。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(a)

買収した事業またはファンドの財務諸表

監査済みの2023年4月1日および2022年4月2日現在の連結貸借対照表、2023年4月1日、2022年4月2日および2021年3月27日に終了した各年度の連結損益計算書、連結包括利益（損失）計算書、連結株主資本計算書および連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに関連注記は、別紙99.1としてここに提出され、参照することによりここに組み込まれる。

カプリ社の2023年7月1日および2023年4月1日現在の未監査連結貸借対照表、2023年7月1日および2022年7月2日に終了した3ヶ月間の関連する要約連結損益計算書、包括利益（損失）計算書、株主資本計算書およびキャッシュ・フロー計算書、ならびに関連注記は、別紙99.2としてここに提出され、参照することによりここに組み込まれる。

カプリ社の2023年9月30日および2023年4月1日現在の未監査連結貸借対照表、2023年9月30日および2022年10月1日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の関連する要約連結損益計算書、包括利益（損失）計算書および株主資本計算書、ならびに2023年9月30日および2022年10月1日に終了した6ヶ月間の関連するキャッシュ・フロー計算書、ならびに関連する注記は、別紙99.3としてここに提出され、参照することによりここに組み込まれる。

(b)

Pro forma financial information.

本合併および関連する金融取引を考慮した以下の未監査の要約合併財務諸表は、別紙99.4として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる：

•

2023年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約結合貸借対照表;

•

2023年9月30日に終了した3ヶ月間の未監査のプロフォーマ要約複合経営計算書、および

•

2023年7月1日に終了する年度の未監査のプロフォーマ要約複合損益計算書。

(d)

Exhibits.

Exhibit No.	Description

23.1	カプリ社に関する独立登録会計事務所 Ernst & Young LLP の同意。
99.1	2023年4月1日および2022年4月2日現在ならびに2023年4月1日に終了する各事業年度のカプリの過去の監査済み連結財務諸表。
99.2	カプリの2023年7月1日および2023年4月1日現在ならびに2023年7月1日および2022年7月2日に終了した3ヶ月間の過去の未監査連結財務諸表。
99.3	カプリの2023年9月30日および2023年4月1日現在ならびに2022年9月30日および2022年10月1日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の過去の未監査連結財務諸表。
99.4	2023年9月30日現在の未監査のプロフォーマ要約合併財務諸表、2023年9月30日に終了した3ヶ月間および2023年7月1日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約合併貸借対照表、未監査のプロフォーマ要約合併損益計算書。
99.5	未監査の補足的非GAAPプロフォーマ要約複合財務指標。
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: November 9, 2023

	TAPESTRY, INC.

	By:	/s/ David E. Howard
		David E. Howard
		General Counsel and Secretary

EX-23.1 2 ef20014236_ex23-1.htm EXHIBIT 23.1

Exhibit 23.1

独立登録会計事務所の同意書

我々は、Tapestry, Inc.のフォーム S-3 による登録届出書第 333-253071 号およびフォーム S-8 による登録届出書第 333-228281号、第 333-222915号、第 333-209393号、第 333-214562号、第 333-219241号、第 333-205331号、第 333-172699号、第 333-51706号、第 333-234576号および第 333-250200号に参照により組み込まれることに同意する。のForm 8-Kに記載されているCapri Holdings Limitedの連結財務諸表および財務報告に係る内部統制の有効性に関する2023年5月31日付けの報告書のうち、以下のとおりです。

/アーンスト・アンド・ヤングllp

New York, New York

November 9, 2023

EX-99.1 3 ef20014236_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

独立登録監査法人の報告書

カプリ・ホールディングス・リミテッドの株主および取締役会の皆様へ

財務諸表に対する意見

当監査法人は、カプリ・ホールディングス・リミテッドおよび子会社（以下「当社」）の2023年4月1日および2022年4月2日現在の連結貸借対照表、ならびに2023年4月1日に終了した3年間の各連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益（損失）計算書、連結株主資本等変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに関連する注記（以下「連結財務諸表」と総称する）を監査した。当監査法人は、連結財務諸表が、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、2023 年4月1日及び 2022 年4月2日現在の財政状態並びに同日をもって終了する3年間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

また、当監査法人は、米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に準拠して、トレッドウェイ委員会支援組織委員会発行の内部統制-統合フレームワーク（2013年フレームワーク）において確立された基準に基づき、2023年4月1日現在の財務報告に係る内部統制を監査し、2023年5月31日付の当監査法人の報告書において無限定適正意見を表明している。

Basis for Opinion

これらの財務諸表は当社の経営陣の責任である。当監査法人の責任は、当監査法人の監査に基づいて当社の財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、PCAOBに登録している公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、米国証券取引委員会およびPCAOBの適用される規則および規制に従い、当社に関して独立であることが要求されている。

当監査法人は、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、財務諸表に誤謬または不正による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、当監査法人が監査を計画し実施することを求めている。当監査法人の監査には、誤謬または不正行為による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクを評価するための手続、およびそれらのリスクに対応するための手続が含まれる。このような手続には、財務諸表の金額および開示に関する証拠の試査による検証が含まれる。当監査法人の監査はまた、経営者が採用した会計方針及び経営者によって行われた重要な見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。

Critical Audit Matters

以下の重要な監査事項とは、当期の財務諸表監査から生じた事項のうち、監査委員会に報告された、または報告することが要求された事項であり、以下のものをいう：(1)財務諸表にとって重要な勘定科目または開示に関連し、(2)当監査法人の特に困難で主観的または複雑な判断を伴うもの。重要な監査事項の伝達は、全体として連結財務諸表に対する当監査法人の意見を何ら変更するものではなく、当監査法人は、以下の重要な監査事項の伝達により、当該重要な監査事項または当該重要な監査事項が関連する勘定科目もしくは開示について別個の意見を表明するものではない。

		暖簾および耐用年数が確定できない無形資産の評価
Description of the Matter		2023年4月1日現在、当社ののれんおよびブランド名からなる耐用年数を確定できない無形資産は、それぞれ13億ドルおよび12億ドルであった。連結財務諸表の注記2に記載されているとおり、営業権および耐用年数を確定できない無形資産は、年1回、または減損の兆候があるたびに減損の判定が行われる。2023年の年次減損テストの結果、当社はジミー・チュウのリテールおよびホールセールのレポーティング・ユニットに関連する82百万ドルののれんの減損損失を計上した。また、ジミー・チュウの無期限小売ブランド名無形資産に関連して24百万ドルの減損損失を計上しました。当社の年次減損評価の監査は、のれんの報告単位の公正価値および耐用年数を確定できないブランド名の無形資産の公正価値を決定するために必要な重要な見積りのため、複雑で高度な判断が必要でした。特に、公正価値の見積もりは、割引率、収益成長率、マージン、ロイヤルティ率など、将来の市場または経済状況に対する予想に影響される重要な仮定の変更に敏感であった。

当監査法人が当該事項をどのように判断したか

当監査法人は、上記の重要な前提条件の検討に関する経営者の統制を含め、営業権及び耐用年数を確定できない無形資産の減損の検討プロセスに関する統制について理解を深め、その整備状況を評価し、かつ、その運用の有効性を検証した。報告単位および耐用年数を確定できない無形資産の見積公正価値をテストするために、当監査法人は、評価方法の評価、前述の重要な仮定のテスト、および当社が分析に使用した基礎データの完全性および正確性のテストなどを含む監査手続を実施した。当監査法人は、経営者が使用した重要な前提条件と現在の業界および経済動向とを比較し、当社の事業環境の変化が重要な前提条件に影響を及ぼすかどうかを評価した。例えば、特定の耐用年数を確定できないブランド名の無形資産の公正価値を見積もる際に使用したロイヤルティ率を、現在の業界のライセンス契約と比較しました。また、経営陣の見積りの過去の精度を評価し、重要な前提条件について感応度分析を実施し、前提条件の変更による報告単位および耐用年数を確定できない無形資産の公正価値の変動を評価した。また、公正価値の見積りを作成する際に使用した重要な前提条件と方法論の評価を支援するため、社内の評価専門家も関与した。さらに、経営陣による報告単位の公正価値と当社の時価総額との調整をテストした。

		店舗用長期性資産の減損
Description of the Matter		連結財務諸表の注記2に記載されているように、当社は、主に有形固定資産および小売店舗におけるオペレーティング・リース使用権資産を含む長期性資産について、帳簿価額が回収不能となる可能性を示す事象や状況の変化が生じた場合にはいつでも、減損の有無を検討している。2023年4月1日に終了した年度において、当社は長期性資産に関連する36百万米ドルの減損損失を認識した。当社の店舗用長期性資産の減損評価の監査は、各店舗用長期性資産グループの回収可能性を評価するために使用される将来キャッシュ・フローの決定（割引前）および公正価値の決定（割引後）に重要な見積りを必要とするため、複雑で高度な判断を要した。使用される重要な前提条件には、将来の店舗運営に直接関連する見積将来キャッシュ・フロー（売上高および費用の成長率を含む）、および公正価値を決定するために使用される割引率が含まれる。特定のオペレーティング・リース使用権資産の公正価値を決定する際に使用される重要な前提条件には、現在の市場賃料および関連する店舗の残存リース期間に対する割引率が含まれる。これらの前提は性質上主観的であり、将来の市場または経済状況についての予想に影響される。

当監査法人が当該事項をどのように判断したか

当監査法人は、減損損失を認識した店舗の割引前将来キャッシュ・フローおよび長期性資産（オペレーティング・リースに関連するものを含む）の公正価値を決定することを含む、小売店舗の長期性資産の減損プロセスに関する統制について理解を得、その設計を評価し、その運用の有効性をテストした。また、上記の重要な仮定の経営陣によるレビューに関する統制についてもテストした。当社の減損測定のテストには、特に、見積将来キャッシュ・フローを計算し、店舗の長期性資産グループの公正価値を決定するために使用された重要な前提条件と営業データの評価が含まれた。一部の小売店舗について、当社が分析に使用したデータの完全性と正確性をテストし、予測キャッシュ・フローを決定するために使用された重要な前提条件を、小売店舗の過去の実績、現在の業界および経済の動向と比較し、将来キャッシュ・フローの前提条件を裏付けるビジネス・イニシアチブを理解するために当社の経営陣に質問した。一部のオペレーティング・リース使用権資産の公正価値評価については、社内の評価専門家を活用し、類似リースの賃料率との比較による市場推定賃料の評価や、適用した割引率の評価などを行いました。

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Other Charges

11. Debt Obligations

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Japan Credit Facility

Hong Kong Credit Facilities

China Credit Facilities

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12. Commitments and Contingencies

Commitments

Other Commitments

Long-term Employment Contract

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Contingencies

13. Fair Value Measurements

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14. Derivative Financial Instruments

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15. Shareholders’ Equity

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16. Share-Based Compensation

Share Options

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Restricted Awards

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17. Taxes

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18. Retirement Plans

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19. Segment Information

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20. Subsequent Events

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Float-to-Float Hedges

EX-99.2 4 ef20014236_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

Exhibit 99.2

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Seasonality

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Net Income per Share

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4. Receivables, net

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9. Debt Obligations

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10. Commitments and Contingencies

11. Fair Value Measurements

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会社開示情報をすべて

12. Derivative Financial Instruments

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13. Shareholders’ Equity

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14. Share-Based Compensation

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15. Income Taxes

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16. Segment Information

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17. Subsequent Events

EX-99.3 5 ef20014236_ex99-3.htm EXHIBIT 99.3

Exhibit 99.3

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2. Merger Agreement

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4. Revenue Recognition

Retail

Wholesale

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10. Debt Obligations

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11. Commitments and Contingencies

12. Fair Value Measurements

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13. Derivative Financial Instruments

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14. Shareholders’ Equity

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15. Share-Based Compensation

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16. Income Taxes

17. Segment Information

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18. Subsequent Events

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Exhibit 99.4

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会社開示情報をすべてご覧になる

Bridge Facility

Senior Unsecured Notes

New Term Loan Facilities

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Capri Revolving Credit Facility

Capri Term Loan

会社開示情報をすべて

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3. BASIS OF PRESENTATION

会社開示情報をすべて

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4. ACCOUNTING POLICIES

会社開示情報をすべて

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6. FINANCING ADJUSTMENTS

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EX-99.5 7 ef20014236_ex99-5.htm EXHIBIT 99.5

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Pro Forma Financial Information

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Pro forma Adjusted EBITDA

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Forward-Looking Statements

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