ブロードコムの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第 13 項または第 15 項(d)に従い。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月18日

Broadcom Inc.

(憲章に明記された正確な登録者名)

デラウェア	001-38449	35-2617337
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

1320 Ridder Park Drive

San Jose, California 95131-2313

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(408) 433-8000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル	AVGO	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2023年10月18日、Broadcom Inc.（以下「ブロードコム」）とVMware, Inc.（以下「VMware」）は共同プレスリリースを発表し、ブロードコム、VMware、Verona Holdco, Inc、Barcelona Merger Sub, Inc.、Barcelona Merger Sub 2, Inc.およびBarcelona Merger Sub 3, LLC.の間で締結された2022年5月26日付けの合併契約および合併計画に従って、2023年10月23日に行われます。銀行、ブローカー、またはその他の名義人を通じて株式を保有しているVMwareの株主は、より早い選択期限に従う可能性があるため、銀行、ブローカー、またはその他の名義人から受け取った、受け取りを希望する合併対価の形式に関する選択方法に関する資料を慎重に確認してください。

またプレスリリースによると、すでに公表されている通り、両当事者は規制当局の承認およびその他の慣例的なクロージング条件を満たすことを条件に、2023年10月30日に本取引を完了する予定である。

このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K カレントレポートは、Broadcom と VMware の間で提案されている企業結合取引に関するものです。本フォーム 8-K による最新報告書には、1934 年米国証券取引所法第 21E 条 (改正後) および 1933 年米国証券法第 27A 条 (改正後) に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述には、将来予想される事業および財務業績、提案された取引により期待される利益、提案された取引が統合後の事業に与える予想される影響、提案された取引により期待されるシナジーの金額および時期、提案された取引の予想完了日に関連する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、「予定」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、「見積もる」、「はずである」、「意図する」、「計画する」、「可能性」、「予測する」、「計画する」、「目指す」、およびこれらに類似する語句によって識別されます。これらの将来の見通しに関する記述は、Broadcom の経営陣の現在の期待や信念、および現在の市場動向や状況に基づいています。

これらの将来の見通しに関する記述には、Broadcom が制御できないリスクや不確実性が含まれており、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります：顧客、サプライヤ、その他のビジネスパートナーとの関係を維持する能力、または営業成績や事業に対する本取引案の影響、本取引案完了後の事業に関して計画を実施し、予測を達成し、その他の期待に応え、期待されるシナジーを実現する能力、本取引案の発表および完了後の事業の混乱；提案されている取引および企業結合により、主要な人員および従業員の確保および雇用が困難になること、取引関連の問題に経営陣の時間が割かれること、期待される条件で規制当局の承認を得る能力を含む、提案されている取引の完了に先立つ条件が、すべて、または適時に満たされること、提案されている取引に関連して発生した債務を含む多額の債務、およびそのような債務を返済し、返済するために十分なキャッシュ・フローを生み出す必要性；現在の計画および事業の中断、本取引に関連する法的手続きの結果、提案された取引を適時に完了する能力、またはまったく完了しない能力、VMware の事業をうまく統合する能力、サイバー攻撃、情報セキュリティ、データプライバシー、半導体業界および Broadcom のその他の対象市場における循環性、金利上昇、インフレの影響、製造およびグローバルサプライチェーンにおける課題など、世界の政治および経済状況；パンデミック (COVID-19 を含む) や伝染病などの公衆衛生上の危機、および個人の健康と安全を守るための関連する企業または政府の政策や行動、または国または世界の経済や市場の機能を維持するための政府の政策や行動、政治的、経済的、ビジネス的、競争的、規制的な性質を含む、国、地域、および世界規模の出来事や動向。

これらのリスクおよび提案されている取引に関連するその他のリスクは、提案されている取引に関連して米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたForm S-4による登録届出書および委任状／目論見書に記載されています。ここに記載された要因のリストは代表的なものであり、Form S-4による登録届出書に記載された要因のリストも代表的なものと考えられますが、そのようなリストが潜在的なリスクや不確実性をすべて記載したものであるとみなされるべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるその他の要因については、Broadcom および VMware の最新の四半期報告書 (Form 10-Q) および年次報告書 (Form 10-K) に記載されているリスク要因を含む、Broadcom および VMware の定期報告書および SEC へのその他の提出書類を参照してください。本フォーム 8-K の最新報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみなされたものです。Broadcom および VMware のいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、将来の事象や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

No Offer or Solicitation

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の販売を行うことを意図したものでもありません。1933年米国証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとする。

取引に関する追加情報とその入手先

提案されている取引に関連して、ブロードコムは、VMware の委任状およびブロードコムの目論見書を含む、フォーム S-4 による登録届出書を SEC に提出しました。Broadcom と VMware はそれぞれ、提案されている取引に関するその他の関連文書も SEC に提出する可能性があります。登録届出書は2022年10月3日にSECによって発効が宣言され、確定委任状/目論見書はVMwareの株主に郵送されました。本文書は、委任状/目論見書、登録届出書、または Broadcom や VMware が SEC に提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、登録届出書、委任状/目論見書、および証券取引委員会に提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足文書が入手可能になった場合は、それらには提案されている取引に関する重要な情報が含まれているか、または含まれる予定であるため、それらの文書を注意深く、かつ全文読むよう強くお勧めします。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状/目論見書、ならびに Broadcom、VMware、および提案されている取引に関する重要な情報を含むその他の文書が SEC に提出された時点で、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じてそのコピーを無料で入手できます。Broadcom が SEC に提出した文書のコピーは、Broadcom の Web サイト https://investors.broadcom.com から無料で入手できます。VMwareがSECに提出した文書のコピーは、VMwareのウェブサイトir.vmware.comで無料で入手できます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description

99.1		ブロードコムが2023年10月18日に発表したプレスリリース。
104		表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

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Date: October 18, 2023

EX-99.1 2 ef20012700_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

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