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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549


FORM 8-K


現行レポート
1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条(d)に従う。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月13日


ストロングホールド・デジタル・マイニング社
(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア
001-40931
86-2759890
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

595 マディソンアベニュー28階 ニューヨーク州ニューヨーク市
10022
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(212) 967-5294

Not applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)


Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：

Title of each class
Trading Symbol(s)
登録されている各取引所の名称
     
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル
SDIG
the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01 重要な確定契約の締結。

の完全子会社であるStronghold Digital Mining LLC（以下「ストロングホールドLLC」）とFrontier Outpost 8, LLC（以下「フロンティア」）は、2023年10月13日、マネージド・サービス契約（以下「MSA」）を締結しました。MSAに基づき、フロンティアはStronghold LLCに対し、パンサー・クリーク発電所（以下「パンサー・クリーク発電所」）およびスクラブグラス発電所（以下「スクラブグラス発電所」）に所在する当社全額出資のデータセンターの監視、運用、保守（以下「本サービス」）を含む特定のサービスを提供します。本サービスの対価として、Stronghold LLCはフロンティアに対し、MSAの最初の3ヶ月間、月額サービス料として41万ドルを支払います。2024年2月13日以降、月額サービス料は「適用ハッシュ価格」、「インフレ係数」、「稼働率」に基づき一定の調整を受ける。本契約で使用されるが定義されていない大文字の単語はすべて、MSAで付与された意味を有する。

MSAに関連して、フロンティアはMSAの3年間にわたり、額面0.0001ドルのA種普通株式（以下「普通株式」）を最大120,000株受け取る権利を有します。フロンティアは、MSA締結から3カ月ごとに、過去3カ月間の「稼働率」に応じて1万株から0株の普通株式を受け取る。MSAの有効期間は3年間で、MSAに基づく一定の義務が履行されない場合は、Stronghold LLCまたはフロンティアが事前に解約することができます。本サービスに関連してフロンティアが負担する重要な費用は、ストロングホールドLLCの承認を得るものとする。MSAの締結後、フロンティアは、パンサー・クリーク工場およびスクラブグラス工場のそれぞれにおいて、当社の完全子会社に雇用されていたデータセンター要員を雇用し、本サービスを支援する予定です。

前述のMSA条項の要約は完全なものではなく、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として添付され、参照により本項目1.01に組み込まれるMSAの全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 2.02 営業成績および財政状態。

2023年10月13日、当社はプレスリリースを発表し、9月のビットコインマイニング事業の結果とMSAの締結を発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

本報告書の項目2.02に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報（別紙 99.1 を含む）は、フォーム 8-K の一般教示 B.2 に従って「提出」されたものであり、改正 1934 年証券取引法第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、改正 1933 年証券法に基づく提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。


Item 8.01 Other Events.

当社は2023年9月に196ビットコインを採掘し、約0.2百万ドルのエネルギー収入を得たが、これは9月の平均ビットコイン価格に基づくと、約7ビットコインの追加に相当する。これは、2023年8月の約235ビットコインに相当する生産量と比較して、2023年9月の約203ビットコインに相当する。当社は2023年9月にスクラブグラス工場で計画外の停電を経験し、工場操業とデータセンター操業の両方に影響を与えた。当社は、追加メンテナンスを行うため、電力価格の低下により同工場の停電を延長することを選択した。スクラブグラス工場にあるデータセンターは7日後にフル稼働に戻り、PJMインターコネクションLLC（以下「PJM」）の送電網から電力を輸入した。スクラブグラス工場のデータ・センターが操業を再開すると、当社のハッシュ・レートは1秒当たり約3.5エクサハッシュとなり、2023年8月の出口ハッシュ・レートに比べて約15％（15％）上昇し、当社史上最高のハッシュ・レートを記録した。2023年10月初旬、スクラブグラス工場の停電が続く中、PJMは同地域の送電線工事を行うため、2023年10月11日から推定10日間、当社が輸入する電力を10メガワットに削減するよう要請したことを当社に通知した。当社はPJMの輸入指示に協力する予定である。当社は、PJMの輸入指令の影響を最小限に抑えつつ、データセンターのフル出力を再開するため、スクラブグラス工場を間もなく稼動させる予定である。ストロングホールドは、2023年10月のビットコイン生産量を、電力販売を除いて205ビットコインから215ビットコインの範囲になると予想しており、当社は2023年第3四半期と比較して、2023年第4四半期に20％以上のハッシュレートの成長を引き続き見込んでいる。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 8-Kに記載されている一部の記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」に該当します。将来の見通しに関する記述には、「確信している」、「期待している」、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「求めている」、「おおよそ」、「意図している」、「計画している」、「推定している」、「予想している」などの語句、またはこれらの否定語句、あるいは将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似語句が含まれており、過去の事項のみに関連するものではありません。将来の見通しに関する記述および当社の事業見通しは、将来の期間における当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となりうる、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらのリスクおよび不確実性には、特に以下が含まれます：当社の債務の最近の再編、およびそのような債務の再編を実現するために締結された契約に基づくさまざまな義務の履行と充足、ビットコインの価格に大きく依存する当社のビジネスモデルのハイブリッドな性質、暗号資産業界の需要レベルと財務実績への当社の依存；当社の成長、事業、財務結果および業績を管理する能力、当社の進化するビジネスモデルに関する不確実性、当社の経営陣および主要人物を維持する能力、新しい経営陣の統合、事業の成長に資金を調達する当社の能力、事業、成長および買収に資金を供給するために十分な流動性を維持する当社の能力；当社の多額の負債とそれが当社の業績および財務状況に及ぼす影響、調査または訴訟の結果に関する不確実性、購入契約、買収および融資取引を締結する当社の能力、公衆衛生危機、伝染病、およびコロナウイルスの大流行などのパンデミック、外国に拠点を置くサプライヤーを含む暗号資産マイニング機器を調達し設置する当社の能力；当社の第三者ブローカーとの関係を維持する能力およびその業績への依存；立法措置による暗号資産業界に対する規制の強化、および米国銀行秘密保護法（Bank Secrecy Act）の権限に基づき金融犯罪取締ネットワーク（Financial Crimes Enforcement Network）が適用する規則および基準の改訂を含む、法律および規制の発展および変更。米国銀行秘密法（Bank Secrecy Act）および投資会社法（Investment Company Act）、ビットコイン（Bitcoin）およびその他の暗号資産の将来的な受け入れおよび／または広範な使用および需要、価格変動および急速に変化する技術への当社の対応能力、石炭ごみ発電施設を計画通りに運営する当社の能力、石炭ごみ山の清掃に関する税額控除を利用する当社の能力、法律または規制の変更、および既存または将来のエネルギー規制または要件に基づく責任、または遵守できない将来的な責任。これらのリスクおよび当社の業績に影響を与えうるその他の潜在的要因に関する詳細情報は、当社が米国証券取引委員会に提出した書類（2023年4月3日提出の年次報告書（フォーム10-K）、2023年5月12日および2023年8月11日提出の四半期報告書（フォーム10-Q）、ならびに随時提出される最新報告書（フォーム8-K）の「リスク要因」および「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」の項を含む）に記載されています。いかなる将来予想に関する記述も、その記述がなされた時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の理由にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負うものではありません。


Item 9.01 財務諸表および添付資料
 
  (d) Exhibits.
 
Exhibit Number
Description
  2023 年 10 月 13 日付、Stronghold Digital Mining LLC と Frontier Outpost 8, LLC との間のマネージド・サービス契約書
     
  2023年10月13日付けプレスリリース
     
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


* Furnished herewith.


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

STRONGHOLD DIGITAL MINING, INC.
By: /s/ Gregory A. Beard
Name:
 Gregory A. Beard
Title:
 最高経営責任者兼会長
Date: October 16, 2023


EX-10.1 2 ef20012640_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1
Exhibit 10.1

Execution Copy

FRONTIER MINING
MANAGED SERVICES AGREEMENT

本マネージド・サービス契約（以下「本契約」という。）は、2023 年 10 月 13 日付で、Frontier Outpost 8, LLC（以下「MSP」という。）と以下の所有者（以下「クライアント」という。を「両当事者」と総称し、クライアントおよびその関連会社のコンピューターおよびサーバー（単数形は「マイナー」、複数形は「マイナー」と総称）、ならびに2151リスボンロードに所在するクライアントおよびその関連会社の暗号通貨マイニングデータセンターのオンサイトおよびリモート管理・監視を行う、2151 Lisbon Road, Kennerdell, Pennsylvania 16374 および 4 Dennison Road Nesquehoning, Pennsylvania 18240 (それぞれ「データセンター」、総称して「データセンター」) に所在する暗号通貨マイニングデータセンター。

クライアントおよびその関連会社は、データセンターで他の第三者の機器をホスティング／ロケーテ ィング／その他の方法で許可する場合があり、かかる関連会社および第三者はそれぞれエンドユ ーザーと呼ばれる。クライアントは、各エンドユーザが本契約の条件を理解し、認識し、同意することに責任を負い、クライアントは、MSPが同条件の不履行により被る損失（以下に定義する）に対して責任を負うものとします。クライアントは、クライアント自身およびエンドユーザのために本契約を締結する 権限があることを表明し、保証するものとします。

クライアントの情報は以下の通りです：

  Client Business Name   Stronghold Digital Mining LLC
       
  Client Contact Name   Greg Beard
       
  Client Phone Number   (917) 915-1803
       
  Client Email Address   Greg.Beard@strongholddigitalmining.com
       
  Client Business Address   595 マディソン・アベニュー28階 ニューヨーク市 10022

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Frontier Managed Services Agreement

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