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米国証券取引委員会 ワシントン d.c. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月14日
t-mobile us, inc.（憲章に定められた登録者の正確な名称)
| デラウェア州（州またはその他の設立管轄地) | 1-33409 (Commission File Number) | 20-0836269 (irs employer identification no.) | |
|
12920 se 38th street bellevue, washington (主たる事務所の所在地)) |
98006-1350 (Zip Code) |
||
登録者の電話番号(市外局番を含む)(425) 378-4000
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。:
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.14d- 2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル | TMUS | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01. Other Events
の直接 100%子会社である T-Mobile USA, Inc.（以下「T-Mobile USA」）は、2023 年 9 月 14 日、引受契約（以下「引受契約」）に基づき、2034 年満期 5.750%シニア債（以下「2034 年 債」）の元本総額 10 億ドルおよび 2054 年満期 6.000%シニア債（以下「2054 年債」）の元本総額 10 億ドルの引受公募を終了した。2054 年満期 6.000%上位債券（以下「2054 年満期債券」、2034 年満期債券と併せて「債券」）については、2023 年 9 月 11 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、シティグループ・グローバル・ マーケッツ・インク（Citigroup Global Markets Inc、LLC、RBC Capital Markets, Inc.LLC、RBC Capital Markets, LLCおよびWells Fargo Securities, LLCが代理人を務めました。債券は、T-Mobile USA、当社および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）の間で 2022 年 9 月 15 日付で締結された証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、(i) T-Mobile USA、当社、その他の保証人および受託者の間で締結された 2023 年 9 月 14 日付の第 10 補足証書（以下「第 10 補足証書」）により修正および補足されました、第 10 補足債券および第 11 補足債券によって修正および補足された基本権 利証書はそれぞれ「債券」であり、これらを総称して「債券」といいます。当債券の募集は、当社、T-Mobile USA および一部の保証人が 2023 年 5 月 1 日に SEC に提出したフォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-271553）に基づき登録されました。
当債券の売却による純収入は一般的な企業目的に使用される予定であり、これには特に、株式の買戻し、当 社取締役会が宣言する配当金、および継続的な既存債務の借り換えが含まれる可能性がある。
T-Mobile USA の当債券に基づく債務は、当初は当社および一部の完全子会社が上位無担保で保証す るが、債券契約に規定された条件により免除される。
上記の引受契約および社債の説明は概要に過ぎず、引受契約、基本社債、第10回補充社債および第11回補充社債を条件とし、これらによって完全に修飾されるものである。これらの社債はそれぞれ、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙1.1、4.1、4.2および4.3として提出され、または参照により組み込まれている。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
以下の添付資料は、本フォーム 8-K の一部として提供されるものです：
(d) Exhibits:
| Exhibit No. | Description |
| 1.1 | T-Mobile USA, Inc.、T-Mobile US, Inc.、そのほかの当事者である保証人、およびその別表1に記載された複数の引受人の間で締結された2023年9月11日付の引受契約であり、Citigroup Global Markets Inc.、Morgan Stanley & Co.LLC、RBC Capital Markets, LLCおよびWells Fargo Securities, LLCが代理人を務めた。 |
| 4.1 | T-Mobile USA, Inc.、当社、および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas の間で締結された 2022 年 9 月 15 日付の証書（2022 年 9 月 15 日に提出された当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 を参照することにより組み込まれる）。 |
| 4.2 | 2034 年満期 5.750%シニアノートの書式を含む、T-Mobile USA, Inc.、保証人（同書で定義）、および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas 間による、2023 年 9 月 14 日付の第 10 補足債券証書。 |
| 4.3 | 2054 年満期 6.000%シニアノートの書式を含む、T-Mobile USA, Inc.、保証人（同書で定義）、および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas 間による、2023 年 9 月 14 日付の第 11 補足債券証書。 |
| 5.1 | Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLPの意見書。 |
| 5.2 | Opinion of Polsinelli PC. |
| 23.1 | Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。 |
| 23.2 | Polsinelli PCの同意（別紙5.2に含まれる）。 |
| 99.1 | T-Mobile Announces Proposed Public Offering of Senior Notes" と題するプレスリリース。 |
| 99.2 | T-Mobile Agrees to Sell 20 Billion of Senior Notes "と題するプレスリリース。 |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
T-MOBILE US, INC. |
|||
| September 14, 2023 | /s/ Peter Osvaldik | ||
| Name: |
Peter Osvaldik |
||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
Exhibit 1.1
Execution Version
$2,000,000,000
T-MOBILE USA, INC.
2034年満期5.750％シニア・ノート
2054 年満期 6.000%シニア・ノート
Underwriting Agreement
September 11, 2023
シティグループ証券
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
RBC Capital Markets, LLC
Wells Fargo Securities, LLC
本書の別表1に記載された複数の引受人の代表者として
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
RBC Capital Markets, LLC
200バシー・ストリート8階
ニューヨーク, New York 10080
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 T-Mobile USA, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、貴殿が代理人（以下「代表者」）を務める本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、2034 年満期 5.750% シニア債（以下「2034 年債」）および 2054 年満期 6.000% シニア債（以下「2054 年債」）の元本総額 100 万ドルを発行し、販売することを提案する。2034 年満期 5.750%シニア債券（以下「2034 年債券」）および 2054 年満期 6.000%シニア債券（以下「2054 年債券」、2034 年債券と合わせて「債券」、保証（以下に定義） と合わせて「証券」）の元本総額 100 万ドル。本証券は、当社、デラウェア州法人 T-Mobile US, Inc、および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」という。）の間で締結された 2022 年 9 月 15 日付の基本証書（以下「基本証書」という。）に基づき発行され、(a) 2034 年満期日付の 2034 年 債券に関する補足証書（以下に定義）（以下「2034 年補足証書」という、また、(b) 会社、親会社、保証人（以下に定義）および受託者の間で締結される、締 結日付で締結される 2054 年債券に関する補足債券（「2054 年補足債券」、および 2034 年補足債券と合わせて「補足債券」、それぞれ「補足債券」）。各補足証 明書により修正および補足された基本証書を本書では「証書」と呼ぶ。
本書の日付（以下「販売時点」）のニューヨーク市時間午後 5 時 16 分以前に、以下の情報（以下、総称して「販売時点情報」）が作成された：予備目論見書（以下に定義）、および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の付属文書 A に記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法規則 405（以下に定義）に従って定義される）。
債券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、(i) 親会社、(ii) 本書の別表 2 に記載された当 社の各子会社、(iii) 本社債の条項に従って追加保証を行う、決算日以降に設立または買収された当 社または親会社の子会社、ならびに、親会社および親会社の子会社の各承継人および譲受人によって、 連帯して無条件に全額保証されます、および (iii) 本社債の条項に従って追加保証を行う締切日以降に設立または買収された当社ま たは親会社の子会社、ならびに親会社および上記 (ii) 項および (iii) 項に記載された当社ま たは親会社の子会社の各承継人および譲受人（以下、総称して「保証人」という。
本引受契約（以下「本契約」という。）において、「取引」とは、(i)本証券の発行及び販売、並びに(ii)上記に関連する全ての手数料及び費用の支払を総称していう。取引書類」とは、本契約、基本証書、各補足証書および本証券を総称していう。
当社及び保証人は、本証券の売買に関し、引受人各社との間で以下のとおり合意したことを確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-271553）を作成し、証券取引委員会（以下「証券取引委員会」といいます）に提出しました。かかる登録届出書は、その効力発生時および効力発生後の修正により修正されたものであり、その効力発生時に証券法の規則430Aまたは430Bに従って登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」という；本明細書において、「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書（以下「基本目論見書」）に加え、規則430情報を省略した、届出時点における本証券に関する基本目論見書の2023年9月11日付の予備目論見書補足書類をいう、また、「目論見書」とは、基本目論見書に、本証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の規則430情報を含む最終目論見書の補足を加えたものをいう。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照することにより当該書類に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
2. 引受人による証券の購入。
(a) 当社は、本契約に含まれる表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、 本証券を発行し、複数の引受人に販売することに同意し、各引受人は、本契約に規定される表明、保証お よび同意に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、当社から（x）当該引受人の欄に記 載される 2034 年債券の元本総額を購入することに、連帯して、かつ共同ではなく同意する、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、また本契約に定める条件に従い、当社から (x) 本契約の別表第 1 に引受人の氏名の欄外に記載された 2034 年 債の元本総額を、その元本金額の 99.480%に相当する価格で購入することに合意する。(x)本書の別表第 1 に引受人の名前で記載された 2034 年 債券の元本総額に対し、元本金額の 99.480%に相当する価格と、2023 年 9 月 14 日から締 結日までの経過利息がある場合はその利息、(y)本書の別表第 1 に引受人の名前で記載された 2054 年 債券の元本総額に対し、元本金額の 99.130%に相当する価格と、2023 年 9 月 14 日から締 結日までの経過利息がある場合はその利息。当社は、本書の定めるところに従い、買付予定証券の全額の払込みがなされた場合 を除き、本有価証券を引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が目論見書に記載された条件で本証券の一般募集を行う予定であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券の募集および販売を行うことができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて本証券の募集および販売を行うことができることを認め、かつ同意する。但し、(i)かかる募集および販売は、引受人の表明、保証および同意に基づき、その他当該関連会社が本契約に基づき引受人として指定された場合と同様に本契約の規定に従って行われ、かつ(ii)当該引受人は、その関連会社の行為について責任を負うものとする。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Cahill Gordon & Reindel llp の事務所（32 Old Slip, New York, New York 10005）において、2023 年 9 月 14 日午前 9 時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後 5 営業日以内に、代表者および会社が書面により合意するその他の日時もしくは場所において行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。
(d) 本証券の支払いは、複数の引受人の各口座のために債券保管振替機構（Depository Trust Company、以下「DTC」という）の名義人に本債券を表章する 1 つまたは複数の包括債券を交付するのと引換えに、当社が指定する口座に直ちに利用可能な資金で電信送金するものとし、本証券の売 却に関連して支払うべき譲渡税は会社が適切に支払うものとする。
(e）当社および保証人は、引受人が、本契約に企図される本有価証券の募集（以下「本募集」といいます）に関して、当社および保証人の独立した契約上の相手方としてのみ行動し（本募集の条件の決定に関連することを含みます）、当社、保証人またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動しないことを認め、これに同意します。さらに、引受人は、本契約に基づき、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関しても、当社、保証人またはその他の者に助言するものではありません。当社及び保証人は、かかる事項について、自らアドバイザーと協議し、本取引について独自の調査及び評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社及び保証人に対し、かかる事項に関していかなる責任も負わないものとする。引受人による当社、保証人、本取引又はその他の本取引に関する検討は、専ら引受人のために行われるものであり、当社又は保証人のために行われるものではありません。
3. 当社および保証人の表明および保証。当社および各保証人は、連帯して、本書の日付および本書のクロージング日（または本書に明示的に記載されたその他の日）において、各引受人に対して以下を表明し保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法の適用要件に適合しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社および保証人は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(b) 売買時点情報。売却時情報には、売却時においても、またクロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載も省略されていません。ただし、当社および保証人は、代表者を通じて当社または保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略に関して、かかる販売時情報で使用するために明示的に当該引受人から当社または保証人に提供された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社および保証人（それぞれの代理人および代表者を含み、そのような立場における引受人を除く）は、本証券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)販売時情報を構成するものとして本書の付属文書 A に記載された文書、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものとする。各発行体自由作成目論見書は、その使用時に証券法の適用要件にすべての重要な点で適合しており、証券法に従って（必要とされる範囲で）提出されているか、または提出される予定である（規則433に指定された期間内）、当該発行体自由作成目論見書が最初に使用される前に提出された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社および保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された「自動発行登録届出書」(証券法規則405で定義)であり、当社は、かかる登録届出書の使用または証券法規則401(g)(2)に基づく効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社または保証人に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに基づく、またはそのような目的のための手続きは委員会から開始されておらず、またその恐れもない；本登録届出書およびその修正書の効力発生日において、本登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびに同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「信託証書法」という）の適用要件に適合しており、また、重要な事実に関する虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載が要求された、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、その作成状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しない；ただし、当社および保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行わない。
(e) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、証券法または取引所の適用要件に適合しており、また適合する予定である、as applicable, and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.
(f) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、販売時情報、目論見書（該当する場合）に含まれる、または参照により組み込まれる、親会社の直近の連結財務 諸表の日付以降、(i) 親会社または子会社（以下に定義します）の資本金または長期債務に重大な変動はありません、また、親会社および子会社の事業、資産、経営、財務状況、経営成績または財産に重大な不利な変化がなく、またはこれらに影響を及ぼしていないこと；(ii)親会社および子会社は、親会社および子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、親会社および子会社全体にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負担していないこと；(iii) 親会社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災 害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきた したりしていません。
(g) 組織と良好な地位。当社および保証人はそれぞれ、(i)会社、パートナーシップ、または有限責任会社として、その設立管轄地の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続していること、(ii)登録届出書、販売時情報、および目論見書に記載されているとおり、現在行われている事業を遂行し、それぞれの不動産を所有し、賃貸し、運営するために必要なすべての権限および権能を有していること、(iii)外国法人として、それぞれの管轄地で事業を行うための正式な資格と権限を有し、良好な状態にあること、また、(iii)その不動産（所有、リース、ライセンス）の特性や所在地、または事業の性質や実施により、そのような資格が必要とされる各法域において、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社として事業を行うための正式な資格と権限を有し、良好な状態にある、但し、そのような資格または優良な資格を取得できなかった場合であっても、（A）親会社、当社および子会社の事業、資産、財務状況、経営成績、または資産（全体として）、（B）親会社の長期債務または資本金（全体として）に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は、この限りではありません、(B) 親会社、会社および子会社の長期債務または資本金（該当する場合）、(C) 債券または関連する保証の市場性、(D) 本契約または登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている、親会社、会社および子会社が当事者となっている、または当事者となる予定のその他の取引文書の有効性（このような影響を「重大な悪影響」といいます）。
(h) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しています。本書の Schedule 3 に記載されている子会社（以下、総称して「子会社」といい、各々を「子会 社」といいます）は、本書の日付および本決算日現在、親会社の唯一の「子会社」（証券法上の規則 405 の意味における）です。子会社を除き、または登録届出書、販売時情報および目論見書において開示されている場合を除き、親会社は、いかなる法人、パートナーシップ、合弁事業、その他の事業体においても、名目的か実質的か、直接的か間接的かを問わず、過半数所有権またはその他の過半数持分を保有していません。各子会社の発行済株式またはその他の持分は、すべて正当に承認され発行されたものであり、全額払込済みかつ 無償であり、親会社が直接・間接を問わず、いかなる種類の先取特権、担保権、抵当権、質権、担保権、請求権、議決権制限、持分、信託、その他 の担保権、優先的取り決め、瑕疵または制限（以下「先取特権」といいます、）ただし、(1) (a)「許可された抵当権」（販売時情報および目論見書に定義）、(b)非保証人子会社の資本株式またはその他の所有権、または(c)重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない担保権、請求権、先取特権、議決権制限、または抵当権、または(2)適用される連邦証券法または州証券法に基づく譲渡制限を除く。
(i) 新株引受権およびその他の権利。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されているものを除き、どの子会社も、親会社または子会社の資本株 式またはその他の持分（以下、「関連証券」）の引受け、権利、ワラント、コール、売却のコミットメント、取得オプション、新株引 受権、その他の引受けまたは購入の権利、発行または売却の契約またはコミットメント、転換可能または交換可能な商品（以下、 「関連証券」）を保有していません。親会社および子会社の発行済株式はすべて、全額払込済みで評価不能であり、適用されるすべての州法、連邦法および外国証券法に従い、正当かつ有効に認可され発行されています、ただし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される違反は除きます。
(j) 正当な権限。当社および各保証人は、本契約および本契約の当事者である他の各取引書類に基づく義務を実行、引渡し、履行し、本契約および本契約により企図された取引を完了するために必要な会社、有限責任会社またはパートナーシップの権限および権限を有する。
(k) 債券および保証The Notes have been duly authorized by the Company and, when duly executed, authenticated, issued and delivered by the Company on the Closing Date as provided in the Indenture and paid for by the Underwriters in accordance with the terms hereof, will constitute valid and legally binding obligations of the Company, enforceable against the Company in accordance with their terms, subject to the effect of (i) bankruptcy, insolvency,(i)破産法、支払不能法、詐欺的譲渡禁止法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関連または影響を与える一般的な法律、および(ii)衡平法の一般原則（そのような執行が法律上の手続きで検討されるか衡平法上の手続きで検討されるかを問わない）（前項(i)および(ii)を総称して本契約では「執行可能性の例外」と呼ぶ）の効力に従うことを条件として、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある債務となり、本契約の利益を受ける権利を有する；本保証は、本契約に基づき引受人に発行することが各保証人から正当にかつ有効に認可されてお り、かつ、各保証人が本契約の規定に従って締切日に執行し、かつ、債券が本契約の規定に従って 発行され、認証され、本契約の条項に従って引受人に交付され、かつ、引受人に支払われるとき、および、 本契約の条項に従って引受人に交付され、かつ、引受人に支払われるとき、有効かつ法的拘束力のある債務 を構成する、は、各保証人の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本債務保証の特典を受ける権利を有 し、執行可能性の例外の効力に従い、各保証人に対しその条項に従って執行可能である。保証は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致する。
(l) 基本証書および追加証書。基本権付社債は当社と親会社によって正当にかつ有効に承認され、実行され、交付されており、（受託者お よび他の当事者による正当な承認、実行、交付を前提として）当社と親会社の有効かつ法的拘束力のある契約 を構成する。各補足債券は、当社および各保証人により正式かつ有効に承認されており、当社および各保証人により、または当社および各保証人のために（受託者および他の当事者による正当な承認、実行および引渡しを前提として）有効に実行および引渡された場合、当社および各保証人の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、執行可能性の例外の効果に従い、その条項に従って各保証人に対して執行可能である。本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致する。クロージング日において、本債務証書は、すべての重要な点において、信託証書法の適用要件、および同法に基づき適格とされる債券に適用される欧州委員会の規則および規制に適合するものとする。
(m) 引受契約。本契約は、当社および各保証人により正当にかつ有効に承認され、締結され、交付された。
(n) 違反または不履行のないこと。当社および保証人は、(i) 定款、付属定款、設立証明書、有限責任会社契約書、パートナーシップ契約書、またはその他の組織文書に違反していないこと、(ii) 公債、債券、手形、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約書、またはその他の契約書や文書に基づき、当社または保証人の財産または資産に対して、通知もしくは時間の経過、またはその両方により債務不履行となる、または先取特権の設定もしくは賦課となるような事象が発生していないこと、および(iii) 法令に違反していないこと、(iii) 司法機関、規制機関、その他の法的機関または政府機関の法令、法律、規則、規制、条例、指令、判決、命令または命令に違反している、ただし、(上記(ii)および(iii)の場合)個々または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または不履行、および(上記(ii)の場合)登録届出書、販売時情報、目論見書に開示されているライアンを除く。
(o) 矛盾の不存在、同意の不存在。None of (i) the execution, delivery and performance by the Company and each Guarantor, as applicable, of each of the Transaction Documents and the consummation of the transactions contemplated thereby to which each of them, respectively, is a party, or (ii) the issuance and sale of the Notes and the issuance of the Guarantees violates or will violate, conflicts with or will conflict with, requires or will require consent under, or results or will result in a breach of any of the terms and provisions of,or constitutes or will constitute a default (or an event which with notice or lapse of time, or both, would constitute a default) under, or results or will result in the creation or imposition of any Lien upon any property or assets of the Company or any Guarantor, or an acceleration of any “Indebtedness” (as defined in the Time of Sale Information and the Prospectus) of the Company or any Guarantor pursuant to (A) any provision of the certificate or articles of incorporation, by-laws, certificate of formation,(B)当社もしくは保証人が当事者である、または当社もしくは保証人もしくはそれぞれの財産、業務もしくは資産が拘束される、もしくは拘束される可能性のある債券、債券、手形、契約書、抵当権、信託証書、ローン契約もしくはその他の契約、証書、フランチャイズ、ライセンスもしくは許可、または(C)本明細書における引受人の表明および保証が真実かつ正確であると仮定した場合、ただし、(x)引受人による本証券の売買に関連して州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格、ならびに(y)(上記(B)および(C)の場合)重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除く。
(p) 法的および行政的認可。登録届出書、販売時情報、目論見書に開示されているものを除き、親会社および子会社は、すべての司法機関、規制機関、その他の法的機関、政府機関、およびすべての第三者に対して、必要なすべての同意、承認、認可、命令、登録、資格、ライセンス、届出、許可（以下、総称して「同意等」）を取得しています、また、登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための国内外のすべての第三者（以下、総称して「同意」）の承認、認可、命令、登録、資格、ライセンス、届出、および許可（以下、総称して「同意」）は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、いずれも有効であり、完全な効力を有している。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、親会社および子会社は、親会社または子会社に不利な決定がなされた場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、いずれかの同意の取り消しまたは負担となる制限の賦課につながると合理的に予想される調査または手続きに関する通知を受け取っていません。
(q) 法的手続。(i) 国内外を問わず、親会社または子会社が当事者となっている、あるいは親会社または子会 社の事業、財産、業務、資産が対象となる、司法、規制、仲裁、その他の法的手続き、政府による訴訟、 仲裁は係属中でなく、(ii) 政府機関により制定、採択、発行された法令、規則、命令はなく、(iii) 差止命令はありません、(iii)親会社もしくは子会社が従う、または親会社もしくは子会社の事業、財産、業務もしくは資産が従う、もしくは従う可能性のある、連邦裁判所、州裁判所または管轄権を有する外国裁判所による差止命令、禁止命令またはあらゆる性質の命令で、上記(i)、(ii)および(iii)の場合、販売時情報および目論見書において開示が要求され、かつ開示されていないもの。
(r) 政府による禁止事項はない(i) 当社および保証人の知る限り、債券の販売を妨げたり、登録届出書、販売時情報、目論見 書またはその修正版や補足版の利用を妨げたり停止したりするような措置は取られておらず、また、政 府機関による制定、採択、命令も出されていない、(iii) 当社および保証人が法域の証券当局または機関から債券または保証の発行、債券の販売に関 する追加情報を求められた場合、すべての重要な点においてこれに従ったこと。
(s) 労働争議の発生。個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i) 全国労働関係委員会（National Labor Relations Board）に対して、親会社または子会社に対する不当労働行為に対する申し立てが係属中でなく、当社および保証人の知る限り、これらに対する申し立ての恐れもありません、また、従業員の団体交渉や団体行動に関連する、州や地域の労働関係委員会、外国の労働関係委員会に対する不当労働行為に関する苦情や仲裁手続きも、親会社や子会社やその他の会社に対して係属中ではありません、(iii) 親会社または子会社の従業員による労働争議がないこと、または親会社および保証人の知る限り、そのような争議が差し迫っ ていないこと、(iv) 親会社または子会社に組合代表の申し立てが提出されていないこと。当社および保証人の知る限り、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、親会社または子会 社に関して団体交渉の組織化活動は行われておらず、親会社または子会社は、(i)従業員の雇用、昇進、賃金の差別に関する連邦法、州法、地方 法、または外国の法律、(ii)適用される賃金や労働時間に関する法律に違反していません。
(t) ERISA法の遵守。禁止取引」（1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）第 406 条（同法に基づく規制および公表された解釈を含む）（以下「ERISA」）または 1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）第 4975 条（同法は随時改正される）のいずれにおいても定義される、または、ERISA 第 430 条および第 303 条に基づく最低積立基準を満たさない、または ERISA 第 4043 条(b)に規定されるその他の事象（ERISA 第 4043 条に基づく 30 日間の通知要件が免除される事象を除く）が、親会社または子会社が責任を負う従業員給付制度に関して発生した場合；親会社または子会社が何らかの責任を負うことになる従業員給付制度は、その条項および適用法（ERISA 法および法典を含むが、これに限定されない）を遵守している（ただし、かかる違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除く）；親会社も子会社も、ERISA 第 4 号に基づき、「年金制度」または「複数事業主制度」（ERISA 第 3 条(37)に定義）の終了または脱退に関して、管理費、拠出金以外の責任を負っていません；また、親会社または子会社が何らかの責任を負うことになる従業員給付制度で、法典第 401 条(a)に基づき適格とされる予定のものは、すべての重要な点において適格であり、その関連信託は法典第 501 条(a)に基づき非課税であり、行為または不作為を問わず、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、かかる適格の地位を失わせるような事態は発生していません。本契約、その他の取引文書の締結および引受人による本証券の販売は、ERISA第406条または法典第4975条にいう禁止取引に該当しない。
(u) 環境法。親会社も子会社も、有害物質（以下に定義）の生成、貯蔵、処理、廃棄、輸送、存在、放出、放出の恐 れなど、人の健康と安全、または環境（以下に定義）の保護に関連する外国、連邦、州、または地方の 法律や規制（以下、総称して「環境法」）に違反したことはなく、違反していません。
(v) 環境負債。There is no alleged liability, or, to the Company’s and the Guarantors’ knowledge, any events, occurrences or conditions which would reasonably be expected to result in liability (including, without limitation, alleged or potential liability or investigatory costs, cleanup costs, governmental response costs, natural resource damages, property damages, personal injuries or penalties), of Parent or any Subsidiary arising out of,(i)登録届出書、販売時情報、目論見書に開示されている(i)項および(ii)項を除く、親会社または子会 社が所有するか否かを問わず、環境中に有害物質が存在するか、または放出された場合、または(ii)環境法 に違反するか、違反が疑われる場合。環境」とは、大気、屋内空気、地表および地下地層、地表水、地下水、飲料水、湿地、動植物などの天然資源を意味する。有害物質」とは、石油および石油製品、アスベストおよびアスベスト含有物質を含む、あらゆる形態の化学物質、材料、物質、廃棄物、汚染物質および汚染物質であって、環境法で規制されているもの、または環境法の下で法的責任を生じるものをいう。
(w) 不動産および動産の所有権親会社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、親会社および子会社の現在の事業運営に合理的に必要なすべての重要な不動産を所有または賃貸しています。親会社および子会社は、(i)所有するすべての不動産および所有するすべての動産につき、許可された抵当権を除き、登録届出書、売却時情報および目論見書に記載されている抵当権、または親会社および子会社による当該不動産の価値に重大な影響を与えない抵当権、または当該不動産の使用を妨げる抵当権（個別または全体）を除き、いずれも無条件で、瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有しています、また、(ii)親会社および子会社がリースまたはサブリース契約に基づいて所有する重要な不動産および建物が平穏かつ滞りなく所有されており、かかるリースまたはサブリース契約に基づいて所有する不動産および建物が有効かつ存続し、執行可能なリース契約に基づいて所有されており、債務不履行が存在しないこと。ただし、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている例外を除き、または個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される例外は存在しません。親会社および子会社は、親会社または子会社が所有またはリースもしくは転貸のもとで保有している不動産につい て、その所有権または動産所有権に不利な請求を受けたり、その不動産の継続的な保有に不利な請求を受けたりし ても、そのような重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される通知を受け取っていません。
(x) 知的財産権。親会社および各子会社は、(i)現在行われている、および登録届出書に記載されている各事業の遂行に必要な、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、ドメイン名、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、方式、顧客リスト、およびノウハウやその他の知的財産（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、または手順を含み、以下「知的財産」といいます）を所有または使用する権利を保有しています、ただし、使用する権利を所有または保有していないことが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではない）、(ii)それぞれの事業の遂行が他者のかかる権利に抵触する、または抵触すると考える理由がなく、抵触の申し立てに関する通知を受け取っていない（ただし、他者のかかる権利に抵触することが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではない）。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている場合、または重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、当社および保証人の知る限り、(i)親会社または子会社の知的財産の第三者による侵害はない；また、(ii)当社および保証人の知る限り、親会社または子会社の知的財産の権利に異議を唱える他者による訴訟、訴訟手続または請求が係属中またはその恐れがないこと；また、登録届出書、販売時情報、目論見書において開示されている、または重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、当社および保証人の知る限り、親会社または子会社が他者の特許権、商標権、著作権、企業秘密、その他の所有権を侵害する、または侵害するおそれのある訴訟、訴訟手続、または請求が係属中または係属のおそれがないこと。
(y) 税金(i) 親会社および各子会社は、連邦税、州税、外国税、およびその他の税金の申告を正確に作成し、適時に提出し、また、親会社および各子会社が納付する必要があるすべての連邦税、州税、外国税、およびその他の税金について、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」といいます。連邦税、州税、外国税、その他の税金、政府税、その他類似の税金（売上税、使用税、親会社または子会 社が従業員、債権者、第三者に対して支払うべき金額から源泉徴収する義務のある税金を含みますが、これらに限定されませ ん）の支払いについて、税務申告書に記載された期間（税務申告書に記載されているか否かを問いません；）(ii) 親会社または子会社の連邦税、州税、地方税、外国税の調整案に関する不足金、評価、その他の請求が、当社および保証人の知る限り、係争中またはその恐れがないこと。最終的に確定していない課税期間に関する親会社および子会社の帳簿上の発生および引当金が、（米国会計基準または米国以外の会計基準の適用要件に従って）評価額を満たすのに十分であること。また、(iv) (i)から(iv)のいずれの場合においても、親会社または子会 社の資産、財産または事業に対して、連邦、州、外国またはその他の課税当局による租税の先取特権が存 在しないこと。ただし、(i)から(iv)のいずれの場合においても、（個別または全体として）重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想され る場合を除きます。
(z) 会計統制親会社および子会社は、「財務報告に係る内部統制」（取引所法の規則 13a-15(f) に定義され ています）が、取引所法の要件を遵守し、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準 じる職務を遂行する者により、またはその監督下で設計され、有効であり、かつ、(i) 経営者の一般的または特 定の権限に従って取引が行われ、(ii) 米国会計基準（または米国会計基準以外の適用要件）に準拠した財務諸表を作 成するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するように設計されたシステムを維持しています。(ii)米国会計基準(または米国以外の会計基準の適用要件)に準拠した財務諸表を作成するために必要な取引が記録されていること。(iii)重要な資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)記録された資産のアカウンタビリティは、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異については適切な措置が取られ、(v)登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。当社および保証人は、財務報告に係る内部統制における既存の重要な弱点を認識していない。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、親会社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある変更はありません。
(aa) 開示統制。親会社は、親会社およびその子会社に関連する重要情報が、親会社内の他の者によって親会社の最高経営責任者および最高財務責任者に開示されることを保証するために設計された開示統制および手続（この用語は、取引所法の規則 13a-15(e) で定義されています）を維持しており、2022 年 12 月 31 日現在、かかる開示統制および手続は有効でした。
(bb) 損害保険。親会社および子会社は、親会社および各子会社の事業活動、親会社および各子会社の資産価値にとって適切であると親会社および各子会社が合理的に判断する金額およびリスクをカバーする損害保険に加入しており、そのような損害保険に加入していないことが重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、すべての損害保険は完全に有効です。親会社または子会社は、かかる保険契約または保険商品のもとで、保険会社が責任を否認している、または権利留保条項のもとで抗弁している重大な請求はありません。親会社は、親会社および各子会社が、それぞれの既存の損害保険が満期を迎えたときに更新できない、あるいは、事業の遂行および財産の価値に見合った損害保険に代わるものを、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される費用で加入できないと考える理由はありません。親会社および子会社は、保険会社または保険会社の代理人から、そのような損害保険を継続するために大幅な資本改修やその他の支出が必要であるとの通知を受けていません。
(cc) 非公表の関係。登録届出書、販売時情報および目論見書に開示されている場合を除き、親会社、子会社、または当社および保証人の知る限り当社の関連会社と、親会社、子会社、または当社および保証人の知る限り当社の関連会社の取締役、執行役員、証券保有者（またはかかる取締役、執行役員、証券保有者の近親者）との間には、直接的または間接的を問わず、親会社および子会社全体にとって重要な関係は存在しません、一方、親会社、子会社、または当社の関連会社の取締役、執行役員、または証券保有者（またはかかる取締役、執行役員、または証券保有者の近親者）で、証券法により登録届出書、販売時情報、および目論見書に記載することが義務付けられており、かつ記載されていないもの。当社または親会社の執行役員、取締役、またはその家族に対する、またはその家族のための、当社または親会社による重要な貸付金、立替金（通常の事業過程における事業費の立替金を除く）または債務保証はありません。親会社は、2002 年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則（以下、「サーベンス・オクスリー法」）に違反して、子会社を含め、直接的または間接的に、親会社の取締役または執行役員に対して、あるいは親会社の取締役または執行役員のために、個人的な貸付の形で、信用の供与または維持、信用の供与の手配、信用の供与の更新を行っていません。
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Schedule 1
Schedule 2
Guarantors
Schedule 3
Subsidiaries of Parent
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Annex A
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