オキュファイアファーマの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づく

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月10日

Ocuphire Pharma, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	001-34079	11-3516358
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

3700 Grand River Avenue, Suite 120 ファーミントンヒルズ, MI 48335

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

248-957-9024

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class		Trading Symbol		登録されている取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		OCUP		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023年8月10日、Ocuphire Pharma, Inc.(リンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLC（以下、「リンカーン・パーク」）との間で普通株式購入契約（以下、「購入契約」）を締結しました。この契約では、購入契約に定める条件および制限の下、当社はリンカーン・パークに対し、購入契約の期間30ヶ月間にわたり、最大50,000,000米ドルの当社普通株式（以下、「購入株式」）を随時売却する権利を有しますが、義務は負いません。本買収契約の締結と同時に、当社はリンカーンパークとの間で登録権契約 (以下「登録権契約」) を締結し、本買収契約に基づきリンカーンパークに発行された当社普通株式の売却を、当社の既存のフォームS-3 (ファイル番号333-252715) による発行登録書 (以下「登録書」) または新たな登録書に従って登録することに合意しました。本買収契約の締結に伴い、当社はリンカーンパークに対して普通株式246,792株 (以下「コミットメント株式」) を発行し、リンカーンパークに40,000ドルを支払いましたが、これは本買収契約に基づくリンカーンパークの当社普通株式購入コミットメントに対する手数料です。リンカーンパークは、いかなる方法であれ、当社普通株式の直接的または間接的な空売りやヘッジを行わないことに同意しています。

開始日 (以下に定義) 以降、当社が選択した営業日 (または購入日) に、当社はリンカーンパークに対し、当該購入日のナスダック株式市場 (以下「ナスダック」) における当社普通株式の終値が 0.25 ドルを下回らないことを条件に、50,000 株を上限とする当社普通株式の購入 (以下「通常の購入」) を指示することができます。通常の買付は、(i) 該当する買付日のナスダックにおける当社普通株式の終値が5.00ドルを下回らない場合は60,000株まで、(ii) 該当する買付日のナスダックにおける当社普通株式の終値が7.50ドルを下回らない場合は70,000株まで増やすことができます。当社は、リンカーンパークに対し、毎営業日と同じ頻度で定期買付を指示することができます。

当該通常の買付の1株当たりの買付価格は、以下のいずれか低い金額とする：

•

当該株式の購入日におけるナスダック市場における当社普通株式の最低売却価格。

•

当該株式の購入日に先立つ連続する10営業日のナスダック市場における当社普通株式の終値のうち、最も低い3つの終値の平均値をいいます。

また、当社は、リンカーンパークに対し、当社が当該通常買付に許容される上限額の通常買付通知書を提出した営業日において、以下のいずれか少ない金額を上限とする当社普通株式の追加買付（以下「買付の早期化」といいます）を指示することができます：

•

当該定期買付に係る買付株式数の3倍とする。

•

ナスダックにおいて取引される当社普通株式の総数の30％、または、買付契約に定める一定の取引量または市場価格の閾値を当該買付加速日に超えた場合、当該閾値のいずれかを超えた時点より前の買付加速日の通常取引時間帯の一部（「買付加速計測期間」）。

このような加速買付の1株当たりの買付価格は、以下のいずれか低い方の金額の96.5％となる：

•

該当する早期購入日のナスダックにおける当社普通株式の終値、および

•

(注1) 加速購入対象日の加速購入対象測定期間中のナスダックにおける当社普通株式の出来高加重平均株価を指します。

当社はまた、リンカーンパークに対し、買付契約に従って買付が完了し、買付予定株式がすべてリンカーンパークに引き渡された営業日に、買付契約に記載されたとおり、当社普通株式の追加買付（以下「追加買付」といいます）を指示することができます。

通常買付、早期買付および追加的早期買付の場合、1株当たりの買付価格は、買付価格の算定に使用される営業日中に発生した組織再編、資本再編、非現金配当、株式分割、株式併合またはその他の類似の取引について公正に調整されます。

本買収契約では、リンカーン・パークがその時点で受益的に保有している他の普通株式 (1934年証券取引所法 (以下「取引所法」) 第13条(d) および同法に基づく規則13d-3に従って算出) と合算した場合、リンカーン・パークがその時点の発行済普通株式総数の9.99%超を受益的に保有することになる場合、当社がリンカーン・パークに普通株式の購入を指示することを禁止しています。

ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）の適用上場規則に基づき、当社は、買付株式およびコミットメント株式を含め、本買付契約に基づきリンカーンパークに対して4,195,058株を超える普通株式を発行することが禁止されています（以下「本交換上限」）。ただし、(i)当社が、適用されるナスダック上場規則に基づき、本買収契約に基づきリンカーンパークに対して交換上限を超える株式を発行することについて、最初に株主の承認を得るか、または(ii)本買収契約に基づき当社が発行するすべての普通株式に対してリンカーンパークが支払った平均価格が4.99ドル以上である場合はこの限りではない。399 ドル（これは、(A) 買収契約日のナスダックにおける当社普通株式の公式終値と、(B) 買収契約日に終了する 5 連続取引日のナスダックにおける当社普通株式の公式終値の平均値のうち、いずれか低い方を示す、(B)リンカーン・パークに対する非現金対価としてのコミットメント・シェアの発行を考慮して調整された、ナスダックにおける当社普通株式の公式終値の平均値)、このように、本買収契約に従ってリンカーン・パークに対する普通株式の発行および売却を制限するために適用されるナスダック上場規則では、取引所キャップは適用されません。いずれにせよ、本買収契約は、ナスダックの規則または規制に違反するような普通株式の発行が行われた場合、当社が本買収契約に基づき普通株式を発行する必要も許可もなく、リンカーンパークが普通株式を購入する必要もないことを明確に定めています。

本買収契約には、慣例的な表明、保証、誓約、完了条件、補償および解除条項が含まれています。この条件には、本買収契約に基づき当社がリンカーン・パークに発行または売却する当社普通株式をカバーする目論見書補足書類がリンカーン・パークに交付されること、本買収契約に基づきコミットメント株式がリンカーン・パークに発行されること、およびリンカーン・パークが慣習的な弁護士の意見書やその他の証明書、クロージング書類を受領することが含まれます。

当社は、理由の如何を問わず、いつでも、当社に対する支払いや責任を負うことなく、リンカーンパークに通知することにより、リンカーンパークが通知を受領した1営業日後に、本買取契約を解除することができます。当社は、市場の状況および当社の資金需要に照らして、購入契約に基づく購入通知を、購入契約に含まれる制限の下で随時行うことができる。本買収契約に基づき当社が受領する資金は、運転資金および一般的な企業目的に使用される予定です。

買付株式およびコミットメント・シェアの発行は、当社の登録届出書、および登録届出書の一部を構成する、2023 年 8 月 11 日に SEC に提出される予定の本取引に関する当社の目論見書補足書類に従って行われます。本買収契約の対象となる当社普通株式の有効性に関する法律意見書の写しは、本書添付の別紙5.1として提出されている。

上記は、本買収契約および本登録権契約の特定の条項の概要説明であり、その性質上、不完全なものである。本買収契約および本登録権契約の写しは、添付の別紙10.1および10.2として提出されている。本買収契約および本登録権契約に関する前述の説明は、当該添付書類を参照することにより、その全体が修飾される。

購入契約および登録権利契約には、かかる契約のすべての条項および当事者間の特定の関係との関連において、当事者が互いの利益のためにのみ行った慣例的な表明保証、誓約および補償条項が含まれています。購入契約および登録権利契約の条項は、そこに含まれる表明および保証を含め、当事者以外のいかなる当事者の利益のためでもなく、投資家および一般市民が当事者の現状に関する事実情報を得るための文書として意図されたものでもありません。むしろ、投資家および一般市民は、当社が証券取引委員会に提出する年次報告書、四半期報告書、最新報告書に含まれるその他の開示に目を向けるべきです。

このForm 8-Kに記載された情報は、ここに記載された当社普通株式の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、当該株式の申込み、勧誘または売付けが行われることはありません。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

当社は8月11日、2023年6月30日に終了する四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

フォーム 8-K の一般教示 B.2フォーム8-Kの一般教示B.2に従い、本項目2.02および別紙99.1 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の責任を負うものでもなく、1933 年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づく当社の提出書類において、そのような提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、本書の日付の前後を問わず、そのような提出書類における取り込みの文言にかかわらず、参照により取り込まれたものとはみなされません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

Exhibit No.		Document
5.1		Opinion of Honigman LLP
10.1		Ocuphire Pharma, Inc.とLincoln Park Capital Fund, LLC.との間の2023年8月10日付購入契約書
10.2		Ocuphire Pharma, Inc.とLincoln Park Capital Fund, LLCとの間で締結された2023年8月10日付登録権契約。
23.1		Honigman LLPの同意（別紙5.1に記載)
99.1		2023年8月11日付プレスリリース
104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

OCUPHIRE PHARMA, INC.

By:	/s/ Richard J. Rodgers
	Richard J. Rodgers
	暫定社長兼最高経営責任者

Date: August 11, 2023

EX-5.1 2 brhc20057386_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

Exhibit 5.1

(269) 337-7700

August 11, 2023

Ocuphire Pharma, Inc.

グランド・リバー通り37000番地、スイート120

Farmington Hills, Michigan 48335

Re:

フォームS-3に基づく登録証券

Ladies and Gentlemen:

当事務所は、デラウェア州法人 Ocuphire Pharma, Inc、(i)1933年証券法（以下「証券法」）に基づき、2021年2月4日に提出され、2021年2月11日に修正され、2021年2月11日に公告されたフォームS-3（ファイル番号333-252715）による登録届出書（以下「登録届出書」）の作成および米国証券取引委員会（以下「委員会」）への提出に関して、デラウェア州法人であるOcuphire Pharma Inc.333-252715）（以下「登録書」）、(i)2021年2月4日に提出され、2021年2月11日に修正され、2021年2月12日に欧州委員会により効力が宣言された登録書、(ii)登録書に含まれる基本目論見書（以下「基本目論見書」）、および(iii)証券法の規則424に従って当社が2023年8月11日に欧州委員会に提出した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」、基本目論見書と併せて「目論見書」）。目論見書は、(i) 当社の普通株式（額面0.0001ドル）246,792株（以下「普通株式」）、および(ii)一定の条件に従い、総額50,000,000ドルを上限とする普通株式の追加株式（以下「本株式」）の売出株主による随時の転売に関するものです。本株式は、当社と買付者との間で締結された2023年8月10日付売買契約（以下「売買契約」）に基づき、当社からLincoln Park Capital Fund, LLC（以下「買付者」）に売却され、当社と買付者との間で締結された2023年8月10日付登録権利契約（以下「登録権利契約」）に基づき提出された登録届出書および目論見書に従って買付者により転売されます。

この意見書を提出するため、我々は関連すると思われる書類の原本またはコピーを調査した。当監査法人は、調査の実施に際して、すべての署名が真正であること、すべての証明書が正確であること、原本として当監査法人に提出されたすべての書類が真正であること、写しとして提出されたすべての書類が原本に合致していること、および当該写しの原本が真正であること、ならびに会社が当監査法人に提供したすべての記録が正確かつ完全であることを前提としている。

以下に記載する当社の意見の目的のため、当社は、(i)当社取締役会（または正当に権限を付与されたその委員会）による各株式発行の承認、(ii)本株式が、発行日に先立って当社取締役会（または正当に権限を付与されたその委員会）によって承認された最低価格（もしあれば）以上の1株当たりの価格で発行されること、(iii)本株式が買付者等に対して買付等に従って適切に交付されること、を前提としております、(iii)本株式が、本買取契約およびデラウェア州一般会社法に従い、適切に買付者に交付されること。本株式に関し、当社は、当社による本買取株式の現在の予約にかかわらず、本株式を含む当社の証券の将来的な発行及び／又は当社の発行済証券に対する希薄化防止措置の調整により、本買取契約に従って発行可能な株式が、その時点で発行可能であるが未発行である当社の普通株式の数を超える可能性があることについて、何ら意見を表明するものではありません。

当社の意見はここに記載された事項のみに限定される。ここに表明された意見の対象となる法律は、デラウェア州一般会社法に限定されています。当社は、連邦証券法を含む連邦法、または州のブルースカイ証券法に関して意見を述べるものではありません。

当社は、上記および当社が関連すると考える書類およびその他の事項の調査に基づき、本株式が正当に授権され、最低価格を下回らない価格で当社により発行されることを条件として、本買取契約に従い、当社の取締役会（または正当に授権されたその委員会）が本買取契約に基づく当社による本株式の売却に課す株式の予約またはその他の制限に従って交付および支払いが行われた場合、本株式は有効に発行され、全額払い込まれ、かつ割当て不能であるとの意見を持っております。

ホニグマンllp - 650 trade centre way - suite 200 - kalamazoo, michigan 49002-0402

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