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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549


FORM 8-K


現行レポート
第13条または第15条(d)に従い。
1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月10日


Tapestry, Inc.
(憲章に明記された正確な登録者名)


メリーランド
001-16153
52-2242751
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)


10 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク10001
(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

  (212) 946-8400
登録者の電話番号（市外局番を含む

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル
 TPR
New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01 重要な確定契約の締結。
 
Merger Agreement
 
は、2023年8月10日、当社、英領ヴァージン諸島法に基づき設立された英領ヴァージン諸島法人番号2129509の英領ヴァージン諸島法人であるSunrise Merger Sub, Inc、当社、英領ヴァージン諸島法に基づき設立された英領ヴァージン諸島会社番号 2129509 の英領ヴァージン諸島会社有限責任会社であり当社の完全子会社であるサンライズ合併サブ株式会社（以下「合併サブ」）、および英領ヴァージン諸島法に基づき設立された英領ヴァージン諸島会社番号 524407 の英領ヴァージン諸島会社有限責任会社であるカプリ・ホールディングス・リミテッド（以下「カプリ」）の間で、合併契約書および合併計画書（以下「合併契約書」）を締結した。本合併契約に従い、その条件に従い、合併サブはカプリと合併し（以下「本合併」）、カプリは本合併を存続し、当社の完全子会社として存続する。
 
本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下、「効力発生時」）において、Capri 社の発行済普通株式（以下、「普通株式」、但し、(i)効力発生時点の直前においてカプリ社が保有または自己保有する普通株式、当社またはその直接・間接子会社が保有する普通株式、および(ii)改正BVI会社法第179条に基づき反対者の権利が適切に行使された普通株式を除く。00ドルを無利息で現金で受け取る権利（以下「合併対価」）に転換される。
 
本合併契約および本合併契約により企図される取引の実行は、カプリ社取締役会により全会一致で承認されており、カプリ社取締役会は、当社普通株式の保有者に対し、本合併契約および本合併計画を承認し、本合併および本合併契約により企図されるその他の取引を承認する決議を採択するよう推奨することを決議しています。
 
本合併契約には、当社、Merger SubおよびCapriの各社による慣例的な表明、保証および誓約が含まれており、これには特に、本合併契約により企図された取引の実行期間中におけるCapriの事業遂行、情報公開およびその他の事項に関する誓約が含まれます。カプリ社は、特に、代替企業結合取引を勧誘しないこと、および一定の例外を除き、代替企業結合取引に関する協議または交渉に関与しないことを求められています。
 
当社は米国証券取引委員会に委任状を作成・提出し、一定の例外を除き、Capri 社の取締役会は臨時株主総会において本合併契約を承認するよう推奨します（以下「当社取締役会推奨」）。ただし、一定の条件を満たすことを条件として、当社および取締役会は、特に、当該措置を講じないことが適用法に基づく取締役の受託者責任および法的義務に違反する可能性が合理的に高いと、社外法律顧問と協議の上、取締役会が誠実に結論づけた場合、合併契約に詳しく記載されているとおり、当社取締役会勧告の変更、および上位提案（合併契約に定義）に関する最終契約の締結を含む一定の措置を講じることが認められています。
 
本合併契約の条項では、本合併の完了は、特に以下を含む一定の慣例的な完了条件を条件としています：(i) 発行済普通株式の過半数の保有者による賛成票（「カプリ社株主の承認」）、(ii) 当事者による各表明および保証の正確性（ただし、特定の条件を付す）、(iii) 当事者によるすべての重要な点における各誓約事項の遵守；(iv)特定の法域において本合併の実行を禁止する法律または命令が存在しないこと、(v)1976年ハート・スコット・ロディノ独占禁止法改善法に基づく待機期間の満了または終了、およびその他の規制当局の承認の受領、(vi)本合併契約により具体的に定義されるとおり、Capri社の事業に重大な悪影響を及ぼさないこと。
 
当社および/またはCapri社は、(i) 双方の書面による同意がある場合、(ii) 特定の管轄区域の政府機関が本合併を禁止する最終的かつ上訴不能な命令または恒久的措置を発した場合、(iii) 必要な規制当局の承認を得るため、特定の状況において各3ヶ月以内の2回の延長を条件として、2024年8月10日以前に本合併が完了しない場合、(iv) Capri社の株主承認が得られない場合、(v) 効力発生時以前など、特定の状況下で本合併契約を終了させることができます、カプリ社の表明、保証、誓約または当社の表明、保証、誓約に治癒されない違反があり、関連するクロージング条件が満たされない場合、(vii)カプリ社株主承認の受領前であっても、カプリ社の取締役会が本取引案または優越的提案の締結に関して不利な勧告変更を行った場合。Capri社の取締役会が株主に対する本合併の推奨を変更または撤回した場合、Capri社が優越的提案に関する契約を締結した場合、またはCapri社が非勧誘条項に著しく違反した場合など、本合併契約の終了に関連する特定の状況において、Capri社は当社に対し、現金で2億4,000万ドルの契約解除金を支払う必要があります。


本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本合併契約の全文（その写しは別紙2.1 として提出され、参照することにより本合併契約に組み込まれる）によってその全文が限定されるものです。合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付されたものです。本合併契約は、当社、Merger Sub、または Capri に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本合併契約に含まれる表明および保証に具体化された主張は、本合併契約の締結に関連して当社およびカプリ社のそれぞれが相互に提供した秘密開示書簡、または米国証券取引委員会（以下「SEC」）への両当事者の提出書類に記載された情報によって限定されています。これらの機密開示レターには、本合併契約に規定された表明保証および特定の誓約を修正、修飾、例外とする情報が含まれています。さらに、合併契約における表明保証は、事実関係を立証するためではなく、当社とカプリ社間のリスク配分を目的として使用されました。従って、本合併契約における表明保証は、当社、マージャー・サブ、またはカプリ社に関する事実の実態を示すものとして依拠されるべきではありません。
 
本合併対価は、新規借入金と当社のバランスシート上の現金の組み合わせにより調達される予定である。本合併契約の締結に関連し、当社は、Bank of America, N.A.、BofA Securities, Inc.およびMorgan Stanley Senior Funding, Inc.が、慣例的な条件に従い、80億米ドルの364日間無担保シニア・ブリッジ・ローン・ファシリティを提供することを約束するブリッジ・ファシリティ・コミットメント・レターを締結した。本合併の完了にはいかなる資金調達条件も付されない。

Item 2.02 営業成績および財政状態。
 
2023年8月10日、当社とCapri社は共同プレスリリースを発表し、本合併契約の締結と、当社の年間売上高および希薄化後1株当たり利益が、以前に発表したガイダンスの範囲と一致する見込みであることなどを発表しました。また、当社は2023年8月10日に電話会議を開催し、本合併契約の発表と締結、およびその他の情報について説明しました。プレスリリースのコピーは添付資料99.1、電話会議のプレゼンテーションは添付資料99.2に記載されています。
 
本第2.02項に含まれる情報は、別紙99.1および99.2を含め、SECに提供されるものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく責任の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（改正法）または取引所法に基づく提出書類において参照により組み込まれたものとみなされるものでもない。

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
 
(d) Exhibits

Exhibit Number Description
   
2023年8月10日付、Tapestry, Inc.、Sunrise Merger Sub, Inc.およびCapri Holdings Limited間の合併契約および合併計画。
タペストリー社とカプリ・ホールディングス・リミテッドの2023年8月10日付共同プレスリリース。
タペストリー社による2023年8月10日付プレゼンテーション。
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル-カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメントに埋め込まれています。

* レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い省略された明細書。ただし、当社は、提出された別表または証拠書類について、1934年証券取引所法改正規則24b-2に基づく機密扱いを要求できるものとします。


Forward-Looking Statements
 
本レポートには、1933年証券法第27条Aおよび1934年証券取引法第21条Eに規定される意味において、将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や予想される経営成績、事業戦略、提案されている取引により期待される利益、提案されている取引が統合会社の事業や将来の財務および経営成績に与える予想される影響、提案されている取引により期待されるシナジー効果の金額と時期、提案されている取引の予想完了日、および当社の事業や経営成績のその他の側面に関するものです。これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「予定」、「期待」、「予想」、「予測」、「見積もり」、またはその他の類似の語句や輸入品によって識別することができます。将来予想に関する記述によって予想される事象のいずれかが実現または発生するかどうか、あるいは実現した場合、それらが統合会社の経営成績および財務状況、または当社もしくはカプリ社の株価にどのような影響を及ぼすかは不確実です。これらの将来の見通しに関する記述には一定のリスクや不確実性が含まれており、その多くは当事者には制御不能であるため、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性がありますが、これに限定されるものではありません：本合併の発表が、当社またはカプリが主要な人材を維持・雇用し、当社またはカプリと取引のある顧客、サプライヤー、その他との関係を維持する能力、または当社またはカプリの経営成績および事業全般に及ぼす影響、本合併が現在の計画および事業を混乱させるリスク、本合併の結果として従業員の定着が困難になる可能性、本合併に関連する法的手続きの結果、提案された取引を適時に、またはまったく完了する当事者の能力；期待される条件での規制当局の承認が適時に得られるか否かを含む、本合併の完了に向けた前提条件の充足、Capri社の事業統合を成功させる当社の能力、本合併完了後の当社の事業に関する計画、予測、その他の予想を実行し、期待されるシナジーを実現する当社の能力、本合併後の事業の混乱。これらのリスク、および提案されている取引に関連するその他のリスクは、提案されている取引に関連してSECに提出される委任状に記載されます。ここに示された要因のリストは代表的なものと考えられますが、そのようなリストが潜在的なリスクや不確実性をすべて記載したものであるとみなされるべきではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となるその他の要因については、当社およびカプリ社の最新の四半期報告書（Form 10-Q）および年次報告書（Form 10-K）に記載されているリスク要因を含め、当社およびカプリ社の各定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみなされたものです。当社およびカプリ社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の事象や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: August 10, 2023  
   
  TAPESTRY, INC.
     
  By: /s/ David E. Howard  
    David E. Howard
    General Counsel and Secretary


EX-2.1 2 brhc20057354_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1
EXECUTION VERSION

Exhibit 2.1


合併に関する合意と計画
 
by and among
 
TAPESTRY, INC.,
 
株式会社サンライズ合併サブ
 
and
 
CAPRI HOLDINGS LIMITED
 
dated as of
 
August 10, 2023
 

目次
 
      Page
       
ARTICLE I THE MERGER 2
   
  Section 1.1. The Merger 2
  Section 1.2. 合併の影響 2
  Section 1.3. The Closing 2
  Section 1.4. Effective Time 2
  Section 1.5. Governing Documents 2
  Section 1.6. Officers and Directors 3
   
第2条 有価証券の取り扱い 3
   
  Section 2.1. Treatment of Securities 3
  Section 2.2. 証券の支払い、証書の引き渡し 4
  Section 2.3. 会社の株式報酬の取り扱い
会社開示情報をすべてご覧になるには
  Section 2.4. Withholding 8
  Section 2.5. Further Assurances 9
   
第3条 会社の表明および保証 9
   
  Section 3.1. Qualification, Organization, Subsidiaries, etc.
会社開示情報をすべてご覧になるには株
  Section 3.2. Capitalization 10
  Section 3.3. Corporate Authority 12
  Section 3.4. Governmental Consents; No Violation 12
  Section 3.5. secレポートおよび財務諸表 13
  Section 3.6. Internal Controls and Procedures 14
  Section 3.7. No Undisclosed Liabilities 15
  Section 3.8. 特定の変更または事象の不存在 15
  Section 3.9. Compliance with Law; Permits 15
  Section 3.10. Employee Benefit Plans 17
  Section 3.11. Labor Matters 19
  Section 3.12. Tax Matters 20
  Section 3.13. Litigation; Orders 22
  Section 3.14. Intellectual Property 22
  Section 3.15. Privacy and Data Protection 24
  Section 3.16. Real Property; Assets 25
  Section 3.17. Material Contracts 26
  Section 3.18. Environmental Matters 28
  Section 3.19. Customers; Suppliers 29
  Section 3.20. Insurance 29
  Section 3.21. Information Supplied
会社開示情報をすべてご覧になるには株
  Section 3.22. ファイナンシャル・アドバイザーの意見 30
  Section 3.23. 州買収法、買収防止法 30
  Section 3.24. Related Party Transactions 30
  Section 3.25. Finders and Brokers 30
  Section 3.26. No Other Representations 30

-i-
会社開示情報をすべてご覧
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10 Hudson Yards
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Email:        dhoward@tapestry.com
Attention:  David E. Howard
 
with a copy to:
 
Latham & Watkins LLP
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Email:       Charles.Ruck@lw.com
Josh.Dubofsky@lw.com
Leah.Sauter@lw.com
Attention:  Charles Ruck
Josh Dubofsky
Leah Sauter
 
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
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Email:        Krista.Mcdonough@capriholdings.com
Attention:  Krista Mcdonough
 
with copies to:

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51 West 52nd Street
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Email:        JRCammaker@wlrk.com
    MAStagliano@wlrk.com
Attention:  Joshua R. Cammaker
Mark A. Stagliano
 
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Annex B
 
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Chief Communications Officer 212/629-2618
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Analysts and Investors:
Christina Colone
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Kelsey Mueller
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Investor Relations:
Jennifer Davis 201/514-8234
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 01  EXPANDS PORTFOLIO 
 

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 03  UNLOCKS SYNERGY OPPORTUNITY 
 

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 05  EMPOWERS CULTURE 
 

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