UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月3日
ストロングホールド・デジタル・マイニング社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Delaware
(州またはその他の設立管轄地)
|
001-40931
|
|
86-2759890
|
| (Commission File Number) |
|
(IRS Employer Identification No.) |
| 595 マディソンアベニュー28階 ニューヨーク州ニューヨーク市 |
|
10022
|
| (主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
(845) 579-5992
登録者の電話番号（市外局番を含む
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐
|
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐
|
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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|
|
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル
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SDIG
|
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the nasdaq stock market llc
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登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
本フォーム 8-K の項目 7.01 に記載された、2023 年第 2 四半期の Stronghold Digital Mining, Inc.
本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、当該情報が参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
| Item 7.01 |
Regulation FD Disclosure. |
2023年8月3日、当社は特定の事業および財務の最新情報に関するプレスリリースを発表した。このプレス・リリースのコピーは、別紙99.1として添付されている。
本項目7.01で提供される情報は、別紙99.1を含め、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、当該情報が参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
2023年第2四半期 営業・財務最新情報および7月のビットコイン採掘最新情報
当社は2023年第2四半期に推定収益1,820万ドル、推定純損失1,170万ドル、推定調整後EBITDA損失260万ドルを計上した（この非GAAP財務指標の調整については後述の「非GAAP財務指標の使用と調整」および「非GAAP財務指標の予備的調整」を参照）。推定売上高の内訳は、暗号通貨のセルフマイニングが1,380万ドル、暗号通貨のホスティングが310万ドル、エネルギーの販売が0.7百万ドル、容量の販売が0.6百万ドル。予備的な結果は未監査であり、完了する可能性がある。
当社は2023年第2四半期に626ビットコインを獲得した。7月に205ビットコインを採掘し、1カ月間にわたって抑制作業から約060万ドルのエネルギー収入を得たが、これは7月のビットコインの平均価格に基づくと、さらに約20ビットコインに相当する。
ここに記載された業績予想は、本フォーム8-Kの日付現在の暫定的な情報に基づくものであり、2023年6月30日に終了する四半期の四半期末レビュープロセスの完了後、および本フォーム8-Kの日付から当該業績が確定するまでの間に発生する可能性のあるその他の事象の影響により、変更される可能性があります。これらの見積もりは、事実として、あるいは将来の業績を正確に表すものとして依拠されるべきものではなく、またその提示は実際の業績を表すことを意図したものではありません。実際の業績は、経営陣による最終的なレビューやその他の決算手続きの完了によって左右されます。
7月中、当社は約1,000台のMicroBT Whatsminer M50およびM50S マイナーを追加購入した。これらのマイナーは8月末までに当社に納入され、プラグインされる予定です。
最近発表された総額約300万ドルの2,000台のCanaan Avalon A1346ビットコイン・マイナー（～220 PH/s）の購入（「Canaan購入」）、すでに発表されたCanaanビットコイン・マイニング契約への2、000ホスティングされたCanaan Avalon A1346 Bitcoinマイナー（～210 PH/s）を先に発表したCanaan Bitcoin Mining Agreement（～210 PH/s）に追加し、MicroBT Purchase（～130 PH/s）を行うことで、当社は2023年9月1日までに既存のハッシュレート容量に～560 PH/sを追加できる見込みです。これにより、当社は以前に発表した4.0EH/sのハッシュレート容量のガイダンスに予想より1ヶ月早く到達することができる。
流動性と資本資源のアップデート
2023年6月30日および2023年8月1日現在、当社の貸借対照表上の現金および現金同等物およびビットコインはそれぞれ約650万ドルおよび610万ドルであり、この中にはそれぞれ47ビットコインおよび50ビットコインが含まれていた。2023年6月30日および2023年8月1日現在、当社には元本約5900万ドルの債務残高がある。2023年8月1日現在、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCとの市場公募契約に基づくクラスA普通株式781,438株の売却により、約600万ドルの純収入を得ており、このうち約530万ドル（88％）はMicroBT買収およびCanaan買収に使用された。
2022年11月30日、当社はナスダックから、1株当たり1.00ドルの最低買値を30営業日連続で維持するというナスダック上場要件を遵守していないとの書面による通知を受けた。遵守を回復するために180暦日間の猶予が与えられた。
2023年5月15日、当社は先に発表したA種普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）およびV種普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）の10株につき1株の株式併合を実施した。2023年5月31日、当社はナスダックから、2023年5月30日までの10取引日の当社普通株式の終値に基づき、当社の株価がナスダックの最低株価要件を上回っていることを示す書簡を受け取りました。従って、当社はナスダックの継続上場基準に適合することができました。
連邦エネルギー規制委員会（FERC）に関する事項
2021年11月19日、ScrubgrassはPJM Interconnection, LLCから、ScrubgrassがPJM Interconnection, LLCおよびMid-Atlantic Interstate Transmission, LLCに対し、Scrubgrassプラントの変更についてISAの付録2、セクション3に従って事前通知を行わなかったことにより、相互接続サービス契約（Interconnection Service Agreement - No.2021 年 12 月 16 日、Scrubgrass は違反通告に応じ、ISA に違反があったことに丁重に反対した。2022年1月7日、スクラッブグラスはPJMの代表者と違反通知に関する情報収集会議に参加し、スクラッブグラス発電所に関して必要な調査契約を行うなど、PJMと紛争に関する協議を続けている。2022年1月20日、当社はパンサー・クリーク工場の抵抗計算負荷バンクの設置に関する書簡をPJMに送付した。2022年3月1日、当社はパンサー・クリーク工場に関して必要な調査契約を締結した。スクラブグラス発電所とパンサー・クリーク発電所における違反の通知、および計算負荷バンクに関連するその他の潜在的な問題に関するPJMの調査と協議は継続中であり、PJMと当社との協議は継続中である。
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