Document
サザンインディアナガスアンドエレクトリックカンパニー
ドイツ銀行トラスト・カンパニー・アメリカズと,
as Trustee
_______________
Fifth Supplemental Indenture
Supplemental to
2023年1月1日付の抵当権および信託証書に関する修正再誓約書
2025年7月1日付
第 5 補足証書 4915-9139-1039 v3.docx 第 5 補足証書は、インディアナ州法に基づき組織・存在する Southern Indiana Gas and Electric Company（以下「当 社」という）と、ニューヨーク州法に基づき組織・存在する Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「ドイ ツ銀行信託会社」という）との間で、2025 年 7 月 1 日付で締結される（以下「本補足証書」という）。
当社は、2023 年 1 月 1 日付の修正再修正抵当証書および信託証書（以下「修正再修正証書」といい、2023 年 3 月 15 日付の第 1 補足証書、2023 年 10 月 13 日付の第 2 補足証書、2024 年 8 月 29 日付の第 3 補足証書により修正および補足されたものを「修正再修正証書」という、2023 年 3 月 15 日付の第 2 補足証書、2023 年 10 月 13 日付の第 2 補足証書、2024 年 8 月 29 日付の第 3 補足証書、2025 年 1 月 31 日付の第 4 補足証書、またはこれらの条項に従って締結される補足証書によって随時補足、変更、修正される、以下 「本債務証書」）、本債務証書に基づいて発行され発行残高のあるすべての債券の元本、利息、プレミアム（もしあれば）の支払いを確保し、本債務証書に基づいて債券が発行される条件を宣言する。
本書で使用される大文字の用語は、本書で明示的に修正される範囲を除き、本契約で割り当てられた意味を持つものとする。;
修正再契約は、1932 年 4 月 1 日付けの抵当権設定証書および信託証書（以下「原証書」）を完全に再修正したものであり、原証書の先取特権を中断するものではない。;
当社は、適切な企業行動により、2025 年 7 月 1 日付で、当社とその当事者である買受人との間で、その条項に従い随時追 加及び修正される社債購入契約（以下「社債購入契約」という。;
本契約の第 17.01 条は、現在関連性のない一定の例外を除き、会社および受託者は、新シリーズの社債の創設を規定するために必要または望ましいと考えられる本契約を補足する本契約を、随時、いつでも締結することができると定めています。;
当社は、本契約および本債務保証書の条項に従い、適切な会社行動により、本債務保証書に基づ いて発行され、元本総額 205,000,000 米ドルで、2 つのトランシェに分かれて発行される可能性のある新シリーズの社債 を以下のように発行することを正式に決定した：(i) 2031 年満期、元本総額 100,000,000 ドルの 5.09%一時抵当権付社債、第 2025B 期、トランシェ A（以下「第 2025B 期、トランシェ A 社債」という。52% 第一抵当権付社債、第 2025B 期、トランシェ B、2035 年満期、元本総額 105,000,000 ドル（以下「第 2025B 期、トランシェ B 号債」といい、第 2025B 期トランシェ A 号債と併せて「第 2025B 期債」という；）第 2025B 回社債が、受託者により認証され、本契約の定めに従って発行された場合、本契約の担保をあらゆる点から受ける権利を有する会社の有効かつ拘束力のある法的な債務となるために必要なすべてのことが行われ、履行され、本補足規約の作成、締結および交付はあらゆる点において正式に認可された；
会社および受託者は、上記の目的、第 2025B 回債の説明、および当該第 2025B 回債の償還条件を規定する目的で、本補足証書を締結することが望ましいと考える。
本補足条項を有効で拘束力のある法的文書とするために必要なすべての条件および要件は、実行され、満たされ、本書の実行および交付がすべての点で正式に許可された。
したがって、この補足的な契約は、次のように証言する。南インディアナ・ガス・アンド・エレクトリック社は、本契約に基づき発行された、または発行される予定の債券の購入と受入れ、および元本とプレミアム（もしあれば）の支払いを確保するために、前提条件とその他の正当な対価を考慮し、その受領をここに承認する。また、本契約に基づき発行され、発行済のすべての債券の利息を、その性質および効果に従って、本契約および当該債券のすべての条項の履行を、付与、交渉、販売、解除、譲渡、移転、抵当、担保、設定、確認し、本追加契約により付与、交渉を行うものとする。を売却し、解除し、譲渡し、移転し、抵当権を設定し、質権を設定し、受託者としてdeutsche bank trust company americasに、および同信託の後継者または後継者に、そしてその者とその譲受人に、不動産、個人、混合物をすべて永遠に確認します。前記修正再契約の締結および交付の日以降に当社が取得した、前記修正再契約またはそれを補足するあらゆる契約の付与条項に記載された性質の有形および無形のもの（前記修正再契約またはそれを補足するあらゆる契約において明示的に除外されているものを除く）。
また、前述の不動産またはその一部に属する、あるいは何らかの形で付随する長屋、遺産、付属物、復帰権、残余財産、（本契約の第x条の規定に従って）通行料、賃料、収入、発行、収益、収入、生産物、利益、および当社が現在または将来的に取得する、法律上および衡平法上のあらゆる財産、権利、権原、請求権とともに、本契約の第x条の規定に従って、本契約の第x条の規定に従って、本契約の第x条の規定に従って、上記の不動産に付随しているすべての長屋と遺産、付属物および付属物を含むすべての不動産とする。また、法律上および衡平法上のすべての財産、権利、権原、利益および請求権で、当社が前述の財産およびフランチャイズとその一部に対して現在持っているか、今後取得する可能性があるものである。
当社が前述のように抵当、質権設定または譲渡した、あるいはそのように意図した、不動産、動産および混合物のすべての財産を、受託者およびその後継者および譲受人に永遠に保有し続けること。
ただし、本契約の条件および信託に基づき、本契約に基づき発行される債券またはそのいずれかを保有する者のために、発行時または交渉時の優先順位、その他いかなる理由によっても、当該債券の先取特権について他の債券よりも優先、優先、区別されることはない。
ただし、本書は、当社、その承継人または譲受人が、当該社債の元本、プレミアム（もしあれば）および利息を支払うか、支払わせるか、または当該社債に関して法定免除オプションを行使する場合、いずれの場合も、本書に規定された時期および方法で支払うという条件付きであるものとする。が、当該社債および本契約において、会社によって、または会社の側で、維持し、実行し、遵守することが表明されているすべての誓約および約束を維持し、実行し、遵守する場合、本補足契約およびここに付与された財産および権利は消滅、決定、無効となり、その他の場合は完全に有効であり続けるものとする。
当社は、自己及びその承継人並びに譲受人のために、当該社債を保有する者の利益のために、受託者及びその信託の承継人との間で、以下のとおり、当該社債の発行、認証及び交付、並びに当該社債の対象又は対象となるすべての財産の保有を誓約し、宣言し、合意した。:
Part IA
第 2025B 期 A 号新株予約権付社債の様式
第 2025B 期 A 号新株予約権付社債の確定記名式社債の様式及びかかる社債に付される受託者の認証 証明書は、それぞれ実質的に以下の様式とする：
"【シリーズ2025B、トランシェA社債の書式】
本新株予約権付社債（またはその前身）は、1933 年米国証券法改正法（以下「証券法」）第 5 条に基づく登録を免除された取引により発行されたものであり、当該登録またはその適用除外がない限り、本新株予約権付社債の募集、販売またはその他の譲渡は行うことができません。
サザンインディアナガスアンドエレクトリックカンパニー
ファースト・モーゲージ債、シリーズ2025B、トランシェA
番号：R-2025B-A-[_] PPN：843163 D#0
当初の発行日2025年7月1日 元本$[__________]
利率5.090% 満期日2031年2月2日
償還条件がある場合：下記の通り。その他の条件：下記の通り。
インディアナ州法人 Southern Indiana Gas and Electric Company (以下、「当社」) は、受領した対価として、 [______________] またはその登録譲受人に対し、上記の満期日に [______________] ドルの元本を支払うこと、および上記の発行日からの利息を支払うことを約束する、また、2026 年 2 月 2 日から元本が支払われるまでの利息を、上記の年利率で、毎年 2 月 2 日および 8 月 2 日（以下、それぞれを「利払日」という。満期日以降、本新株予約権付社債の元本が満期日に完済される限り、利息は発生しないものとし、本新株予約権付社債が正当に償還請求された場合、利息は償還日まで(但し、償還日を含まない。)発生するものとする。利息支払日に支払われ、期限通りに支払われ、又は適法に定められた利息は、本新株予約権付社債の定めに従い、当該利息支払日の翌日である1月16日又は7月16日（当該日が営業日であるか否かを問わない；ただし、上記の満期日に支払われる利息、または償還もしくは繰上償還が行われる場合は、元本が支払われるべき人物に支払われるものとする。但し、上記の満期日に支払われるべき利息、又は償還若しくは繰上償還の際に支払われるべき利息については、元本が支払われるべき者に支払われるものとする。当社は、法律上許容される範囲内において、(a)支払期限の利益を喪失した利息、及び(b)本新株予約権付社債の未払元本金並びに支払期限の利益を喪失した金額に対して、デフォルト率(以下に定義する。)で、債務不履行事由が継続する間、利息を支払うものとする。不履行利率とは、上記の利率の1％を意味する。
本新株予約権付社債で使用されるが定義されていない大文字の用語のうち、本新株予約権付社債で定義されている用語は、本新株予約権付社債(後述の第 5 補足本新株予約権付社債によって修正される。)で規定される意味を有するものとする。
金額」は、本新株予約権付社債購入契約において当該用語に付された意味を有する。
本新株予約権付社債に別段の定めがある場合を除き、本新株予約権付社債の元本、メイクホール金額（もしあれば）及び利息の支払いは、受託者の会社信託事務所（以下に定義）、又は当社が社債購入契約書に定める本新株予約権付社債の所持人に対して書面による通知により指定したその他の場所で、支払時に公債及び私債を支払うための法定通貨となる米国のコイン又は通貨により支払うものとします。
本新株予約権付社債に別段の定めがある場合を除き、当該利息が期限内に支払われず、または正式に提供されなかった場合、当該利息は直ちに当該通常基準日の所持人に対する支払を停止し、本新株予約権付社債に定める当該不履行利息の支払に関する特別基準日の営業終了時に、その名義人である者に支払われるものとします。
本新株予約権付社債は、"Southern Indiana Gas and Electric Company First Mortgage Bonds, Series 2025B"（以下、"シリーズ 2025B ボンド "と称する）と称される、正当に授権された社債の一つであり、当社と Deutsche Bank Trust Company Americas（以下、"受託者 "と称する）との間で締結された 2023 年 1 月 1 日付の修正再修正抵当証書及び信託証書（以下、"修正再修正証書 "と称する）に基づき発行され、均等かつ衡平に担保されている、2023 年 3 月 15 日付の第 1 補足証書を含め、このような修正再修正証書はその時々 に補足証書によって修正および補足されるものとする、2023 年 3 月 15 日付の第 1 補足証書、2023 年 10 月 13 日付の第 2 補足証書、2024 年 8 月 29 日付の第 3 補足証書、2025 年 1 月 31 日付の第 4 補足証書、および 2025 年 7 月 1 日付の第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」という、抵当および質権の設定された財産の説明、当社、受託者、および社債の所持人のそれぞれの権利、ならびに本契約に基づき随時発行可能な社債の元本金額および社債の発行条件については、本契約の修正再契約および本契約を補足するすべての証書（以下、総称して「本契約」という。
第 2025B 号新株予約権付社債は、第 5 補足証書に従い発行される。本新株予約権付社債は "第 2025B 回トランシェ A 号新株予約権付社債 "である。第 2025B 期トランシェ A 号新株予約権付社債は、本新株予約権付社債と類似の性格を有し、授権元本総額が 100,000,000 米ドルに限定される（但し、本新株予約権付社債に基づき、他の第 2025B 期トランシェ A 号新株予約権付社債の移転登録に基づき、又は他の第 2025B 期トランシェ A 号新株予約権付社債と引換えに、若しくはこれに代えて、本新株予約権付社債に基づき、 本新株予約権付社債の認証及び交付が行われなかったものとみなされる第 2025B 期トランシェ A 号新株予約権付社債を除く。）本新株予約権付社債は、別段の定めがある場合を除き、第 5 回附則を含む本新株予約権付社債のすべての条項、 条件及び誓約に従うものとし、本新株予約権付社債の特典を受ける権利を有する。
また、本新株予約権付社債は、2025 年 7 月 1 日付で当社とその別表 B に記載された第 2025B 回社債の買入 人との間で締結された社債購入契約（その条項に従って随時変更されるものとし、以下「社債購入契約」とい う。
本新株予約権付社債の期限前償還 当社又は支払代理人は、本新株予約権付社債の期限前償還を、本新株予約権付社債 買入契約に定める日及び金額で行う。本新株予約権付社債はまた、本社債購入契約に定める時期及び条件において、その全部又は一部を任意に繰上償還することができる。本新株予約権付社債の一部のみが期限前償還される場合には、本新株予約権付社債の消却に伴い、本新株予約権付社債の所持人名義で、本新株予約権付社債の未償還部分に係る新たな第 2025B 回債、トランシェ A 号債又は本新株予約権付社債が発行されることがある。
不履行事由が発生し、かつ継続する場合、本新株予約権付社債の元本は、本契約及び本新株予約権付社債に定める方法、価格（該当する補填額を含む）及び効果により、宣言又はその他の支払期日となることができる。本新株予約権付社債の元本が、前文に記載されたとおりに宣言され又はその他の方法で支払期日が到来した場合には、元本全額に加え、未払利息及びメイクホール金額（もしあれば）も支払期日となるものとする。
債務不履行事由」が発生し、かつ継続する場合、本社債購入契約に基づき当該時点で残存する第 2025B 回債の元本は、本契約および本社債購入契約に規定される条件、方法、価格（適用される全 額補填額を含む）および効果により、支払期日が宣言されるか、または支払期日が到来する可能性がある。
本新株予約権付社債及び社債購入契約は、前二項の宣言が、一定の場合には、当該社債の発行済元本の過半数の保有者によって放棄される場合があることを定めています。
本新株予約権付社債の利払いは、30 日の月が 12 回ある 360 日の年を基準として計算され、支払われるものとする。本新株予約権付社債購入契約又は本新株予約権付社債に反対の定めがある場合でも（ただし、本新株予約権付社債購入契約第 8 条の要件を制限するものではありません。2 任意期限前償還の通知において、当該期限前償還の確定日として営業日（社債購入契約に定義される）を指定するという社債購入契約第8条第2項の要件を制限するものではない）。(a) 営業日以外の日に支払期日が到来する本新株予約権付社債の利息の支払いは、当該翌営業日に支払うべき利息の計算に経過した日数を含めず、翌営業日に行うものとし、(b) 元本又はメークアップの支払いは、当該翌営業日に行うものとする。営業日でない日に支払期日が到来する本社債の全額（本新株予約権付社債の満期日に支払うべき元本を含む）は、翌営業日に支払われるものとし、当該翌営業日に支払うべき利息の計算には、当該支払のあった営業日を除く経過日数を含めるものとします。
本新株予約権付社債に詳細に記載されているとおり、当社は、その選択により、また本新株予約権付社債に定めら れている条件に従い、本新株予約権付社債に係る一切の債務（本新株予約権付社債に特に定められている一定の 債務を除く。
第 2025B 期 A 号新株予約権付社債は、100,000 米ドル及び 1,000 米ドルの整数倍の額面金額で、利札のない記名式 のみ発行可能である。本新株予約権付社債に定めるところに従い、また本新株予約権付社債に定める一定の制限に 従い、第 2025B 期第 A 号新株予約権付社債は、本新株予約権付社債を引き渡す所持人の請求に応じ て、同順位かつ異なる額面金額の第 2025B 期第 A 号新株予約権付社債と交換することができる。
本新株予約権付社債の譲渡は、本新株予約権付社債に規定され、かつそこに定められた一定の制限のもとに、当社が維持する、または当社に代わって維持する、本新株予約権付社債の登録および譲渡に関する帳簿において登録可能である。本新株予約権付社債を、受託者の信託事務所又は当社が指定するその他の事務所又は代理店において、当社、受託者及び当社又は受託者の代理人が満足する形式の譲渡証書が裏書され、又は本新株予約権者又は当該所持人の書面による正当な権限を有する代理人が正式に執行した上で、譲渡登録のために引き渡すと、1又は複数の、同様のテナーの、認可された額面で同じ合計元本金額の新しい社債が指定譲渡人又は譲渡人に発行されます。
このような譲渡または交換の登録にはサービス料は発生しませんが、当社は、これに関連して支払われるべき税金またはその他の政府手数料をカバーするのに十分な金額の支払いを要求することができます。
当社、受託者及び当社又は受託者の代理人は、当社が管理する又は当社のために管理される登録簿に本新株予約権付社債の登録が移転する前に、本新株予約権付社債が延滞しているか否かにかかわらず、あらゆる目的のために本新株予約権付社債がその名義となっている者をその所有者として扱うことができ、当社、受託者およびかかる代理人は、反対の通知によって影響を受けることはないものとします。
本新株予約権付社債に詳しく規定されているように、本新株予約権付社債または本新株予約権付社債に 基づいて発行された社債の規定の一部は、社債権者の同意なしに変更、修正、廃止、または追加規定を追加す ることができるが、本新株予約権付社債または本新株予約権付社債に準拠して発行された社債のその他の 規定は、その時点で発行されている全シリーズの社債の元本総額の過半数以上の社債権者の同意 がある場合にのみ、変更、修正、廃止、または追加規定を追加することができる；ただし、本新株予約権付社債に複数のシリーズの社債が残存し、追加条項の提案が当該シリーズの社債の保有者の権利に直接影響する場合は、直接影響するすべてのシリーズの社債の元本総額の過半数以上の保有者の同意のみを必要とする；また、あるシリーズの社債が複数のトランシェに分かれて発行され、追加契約案が当該トランシェの1つ以上（ただし、すべてではない）の社債権者の権利に直接影響を及ぼす場合、当該トランシェの社債権者の同意のみが必要である。
本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の社債権者の同意がない限り、本新株予約権付 社債の特定の条項を変更することができない。上記にかかわらず、本新株予約権付社債に定めるところにより、本新株予約権付社債の特定の条項は、本新株予約権付社債の所持人の同意なしに変更することができない。
本新株予約権付社債の元本、プレミアム、メイクホール金額（ある場合）、利息（ある場合）の支払、本新株予約権付社債又はその一部に関する請求、本新株予約権付社債又はその補完契約に基づく債務、誓約又は合意について、過去に対して何らの請求もできないものとします。本新株予約権付社債は、憲法上の規定、法令又は法律の規則に基づくものであるか、評価、法的又は衡平法上の手続、刑罰又はその他の執行によるものであるかを問わず、当社又は前任者若しくは承継会社の現在又は将来の設立者、株主、役員又は取締役（直接又は当社若しくは前任者若しくは承継会社を通じて）、そのようにである。本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に付された債務は、専ら会社の債務であり、会社又はその前身若しくは承継会社の設立者、株主、役員又は取締役は、過去、現在又は将来にわたって、いかなる個人的責任も負わず、またかかる責任を負うことはないことを明示的に同意し理解する。当社又は前任者又は後任者を通じて直接又は間接に、本契約に基づく債務、本契約、補足的な本契約又は本新株予約権付社債に含まれる義務、誓約又は合意のため、又はこれらから暗示されるため。また、このような個人的責任がある場合には、本契約により、当初締結された本契約の締結及び引渡し並びに本新株予約権付社債の発行の条件及び対価の一部として、明示的に放棄され解除される。
ただし、抵当権付担保物件の一部が所在する法域の法律が、抵当権付担保物件の当該部分に対する抵当権及び担保権の設定、本契約の権利の完成、優先、執行又は当該部分に関する救済措置の行使を強制的に支配する場合は、この限りではないものとする。
本書の認証証明書が、権限を有する役員の手動または電子署名によって受託者により執行されない限り、本新株予約権付社債は、本契約に基づくいかなる利益も受けることができず、いかなる目的においても有効または義務を負うものではない。
その証として、Southern Indiana Gas and Electric Company は、本新株予約権付社債にその名において、社長または副社長の署名またはそのファクシミリによる署名をさせ、書記または書記補の署名またはそのファクシミリによる認証をさせた。
Dated __________, 2025.
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By /s/ Chris Niesz
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Attest:
/s/ Carol Ng________________
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