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ペンシルベニア州10 サウス・ディアボーン・ストリート私書箱 805379シカゴイリノイ州60680-5379(800)483-3220☐0001109357偽00011093572026-02-202026-02-20

米国証券取引委員会(u.s. securities and exchange commission
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
February 20, 2026
報告日(最も古い事象が報告された日)
CommissionFile Number 登録者の名前、法人設立の州または他の管轄区域、主要な経営陣の住所、および電話番号 IRS Employer Identification Number
001-16169 EXELON CORPORATION 23-2990190
(10 south dearborn street p.o. box 805379 chicago, illinois 60680-5379 (800)483-3220(ペンシルバニア法人
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
EXELON CORPORATION:
額面のない普通株式 EXC the nasdaq stock market llc
登録者の中に、1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業があるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業 ☐(英語名:emerging growth company
新興成長企業の場合、証券取引法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した登録者がいればチェックマークで表示してください。☐




Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2026年2月20日、エクセロン・コーポレーション(以下「当社」)は、2036年満期4.950%社債(以下「本社債」)を総額7億7,500万ドル発行し売却した。本社債及び関連契約の詳細については、下記の項目2.03を参照のこと。

Item 2.03. 直接金融義務の創設

2月20日、当社は総額7億7,500万ドルの社債を発行・売却した。 当該債券は、2015年6月11日付の信託契約(以下「基本信託契約」)に基づき、当社と受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.との間で発行されたものであり、2026年2月1日付の第9次補足信託契約(以下「第9次補足信託契約」)により修正・補充されている。 基本信託契約書は本8-Kフォームの別紙4.1として、第9補足信託契約書は本8-Kフォームの別紙4.2としてそれぞれ添付されており、本報告書に参照により組み込まれている。

本債券の売却による純収入は、手元資金と合わせて、当社が保有する2026年満期・利率3.400%の7億5,000万ドル債券の満期償還に充当されます。残りの純収入は、一般企業目的に使用されます。

本債券は年4.950%の固定利率で利息を支払います。利息は2026年9月15日を初回として、毎年3月15日及び9月15日に半期ごとに支払われます。本債券は2036年3月15日に満期を迎えます。

本債券の発行に関連し、Ballard Spahr LLPは本報告書に添付の別紙5.1及び別紙8.1に記載の法的見解を当社に提供した。

2026年2月18日付の引受契約書(当社、BNPパリバ証券株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー、およびウェルズ・ファーゴ証券エルエルシー(同契約に記載された各引受人の代表者として)との間で締結されたもの)の写しは、本報告書添付書類1.1として提出されている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.
Exhibit No. Description
101 カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

* * * * *

本報告書には、連邦証券法上の意味における将来に関する記述が含まれており、これらはリスク及び不確実性の影響を受けます。「~可能性がある」、「~かもしれない」、「~を期待する」、「~を見込む」、「~する」、「目標」、「目的」、「計画」、「意図」、「予定」、「確信する」、「~と推定する」、「~と予測する」、「~すべき」及びこれらに類する表現、並びに将来の出来事及び事業・経済・財務上の業績に関する当社の現時点の見解を反映する類似の表現は、当該将来に関する記述を特定する意図で用いられています。 「推定する」「予測する」「すべきである」といった言葉や、これらに類似する表現は、将来の出来事や事業・経済・財務上の業績に関する当社の現時点での見解を反映するものであり、こうした将来予測に関する記述を特定する目的で使用されています。




したがって、かかる見通しに関する記述は、当社の実際の業績または結果が将来予測に関する記述に含まれる内容と著しく異なる結果をもたらす可能性のある以下の重要な要素を参照することにより、その全体が限定され、かつ付随するものである。これには、以下を含むがこれらに限定されない:不利な立法および/または規制措置;規制承認手続きおよび/またはその交渉による和解の結果および時期に関する不確実性;環境負債および修復費用; 低排出・再生可能・代替燃料源の使用を義務付ける州および連邦法、ならびに新技術導入を要する省エネルギープログラムの実施を義務付ける法令;税務上の見解に対する異議申し立て、税法の変更、および事業判断が税務に及ぼす潜在的影響の定量化の困難さ;訴訟における不利な結果; 物理的セキュリティおよびサイバーセキュリティリスク;異常気象、自然災害、山火事や天然ガス爆発などの操業事故、戦争、テロ行為およびテロの脅威、公衆衛生危機、伝染病、パンデミック、その他の重大な事象;労働力、資材、部品の不足、関連関税の大幅な増加を含むサプライチェーンの混乱またはコスト増加;実際の需要または予測需要を満たすのに十分な発電資源の不足、または第三者が所有する発電施設での混乱; エネルギー産業に影響または変革をもたらす可能性のある新興技術;資本市場および信用市場の不安定性;当社の信用格付けの引き下げ、または当社契約上の信用基準もしくは規制上の財務要件を満たせないその他の事態;重大な景気後退または顧客料金の増加;気候変動および気象がエネルギー使用量、維持管理費、資本コストに与える影響;ならびに長期性資産、のれん、その他の資産の減損。

新たな要因が随時発生しますが、当社がそれら全ての要因を予測することは不可能であり、また各要因が事業に与える影響や、いずれかの要因または複数の要因の組み合わせが、将来に関する記述に含まれる見込みと実際の結果に重大な差異を生じさせる可能性の程度を評価することもできません。 詳細については、当社の直近の年次報告書(Form 10-K)のPart I、ITEM 1A、その後の四半期報告書(Form 10-Q)、および当社が随時SECに提出するその他の報告書に記載されている要因を参照のこと。

投資家は、本書面または口頭による将来に関する記述に過度に依拠しないよう注意を促す。これらの記述は、本書面提出日時点でのみ適用される。当社は、本書面提出日以降の事象または状況の変化を反映するため、将来に関する記述の修正を公表する義務を負わない。




SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、当社は本報告書を下記署名者により正式に署名させた。当該署名者は当社を代表して署名する権限を正式に付与されている。
EXELON CORPORATION
/s/ Jeanne M. Jones
Jeanne M. Jones
執行副社長、最高財務責任者、監査・リスク管理担当
February 20, 2026




EXHIBIT INDEX
Exhibit No. Description
101 カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)


EX-1.1 2 exc-20260220ex11.htm EX-1.1 exc-20260220ex11
Executed Version EXELON CORPORATION $775,000,000 4.950% Notes Due 2036 UNDERWRITING AGREEMENT February 18, 2026 To the Representatives of the several Underwriters listed in Schedule 1 hereto Ladies and Gentlemen: Exelon Corporation, a Pennsylvania corporation (the “Company”), proposes to sell to the several Underwriters listed in Schedule 1 hereto (the “Underwriters”), for whom you are acting as representatives (the “Representatives”), $775,000,000 principal amount of its 4.950% Notes due 2026 (the “Securities”). The Securities are to be issued under a base indenture, to be dated as of June 11, 2015 (the “Base Indenture”) between the Company and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., as trustee (the “Trustee”), as amended and supplemented by the supplemental indenture, to be dated as of February 1, 2026 (the “Supplemental Indenture” and, together with the Base Indenture, the “Indenture”). Any reference herein to the Registration Statement, the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Final Prospectus shall be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 which were filed under the Exchange Act on or before the Effective Date of the Registration Statement or the issue date of the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Final Prospectus, as the case may be; and any reference herein to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Final Prospectus shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the Effective Date of the Registration Statement or the issue date of the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus or the Final Prospectus, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. Certain terms used herein are defined in Section 23 hereof. The Company hereby confirms its agreement with the several Underwriters concerning the purchase and sale of the Securities, as follows: 1. Registration Statement. As of the date of this Agreement, the Applicable Time of Sale and the Closing Date (as defined herein), the Company represents and warrants to, and agrees with, each Underwriter as set forth below in this Section 1. (a) The Company meets the requirements for use of Form S-3 under the Act and has prepared and filed with the Commission a shelf registration statement, as defined in Rule 405 on Form S-3 (Registration No. 333-284911), including a related base prospectus, for registration under the Act of the offering and sale of the Securities. Such Registration Statement, including any amendments thereto filed prior to the Execution Time, were declared effective as of April 8, 2025. The Company may have filed one or more amendments thereto, including a Preliminary Prospectus, each of which has previously been furnished to you. The Company will next file with the Commission a final term sheet as contemplated by Section 4(b) hereof and a final prospectus supplement relating to the Securities in accordance with Rules 415 and 424(b). As filed, such final prospectus supplement shall contain all 430B Information, together with all other such required information, and, except to the extent the Representatives shall agree in writing to a modification, shall be in all substantive respects in the form furnished to you prior to the Execution Time or, to the extent not completed at the Execution Time, shall contain only such specific additional information and other changes (beyond that contained in the Base Prospectus, any Preliminary Prospectus and Schedule 1 hereto) as the Company has advised you, prior to the Execution Time, will be included or made therein. The Registration Statement, at the Execution Time, meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x).


 
2 (b) The Company has paid the fees required by the Commission relating to the Securities in accordance with Rules 457(o). (c) On the Effective Date, the Registration Statement did, and when the Final Prospectus is first filed in accordance with Rule 424(b) and on the Closing Date (as defined herein), the Final Prospectus (and any supplement thereto) will, comply in all material respects with the applicable requirements of the Act, the Exchange Act, the Trust Indenture Act and the respective rules thereunder; on the Effective Date and at the Execution Time and as of the “new effective date” with respect to the Securities pursuant to, and within the meaning of, Rule 430B(f)(2), the Registration Statement did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading; on the Effective Date and on the Closing Date the Indenture did or will comply in all material respects with the applicable requirements of the Trust Indenture Act and the rules thereunder; and, on the date of any filing pursuant to Rule 424(b) and on the Closing Date, the Final Prospectus (together with any supplement thereto) will not include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided, however, that the Company makes no representations or warranties as to (i) that part of the Registration Statement which shall constitute the Statement of Eligibility and Qualification (Form T-1) under the Trust Indenture Act of the Trustee or (ii) the information contained in or omitted from the Registration Statement or the Final Prospectus (or any supplement thereto) in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by or on behalf of any Underwriter through the Representatives specifically for inclusion in the Registration Statement or the Final Prospectus (or any supplement thereto), it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of any Underwriter consists of the information described as such in Section 6(b) hereof. (d) The Disclosure Package did not, as of the time and date designated as the “Applicable Time of Sale” include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The preceding sentence does not apply to statements in or omissions from the Disclosure Package based upon and in conformity with written information furnished to the Company by any Underwriter through the Representatives specifically for use therein, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of any Underwriter consists of the information described as such in Section 6(b) hereof. (e) The Company has not made and will not make (other than the final term sheet prepared and filed pursuant to Section 4(b) hereof) any offer relating to the Securities that would constitute a “free writing prospectus” (as defined in Rule 405 under the Act), without the prior written consent of the Representatives; the Company will comply with the requirements of Rule 433 under the Act with respect to any such free writing prospectus; any such free writing prospectus (including the final term sheet prepared and filed pursuant to Section 4(b) hereof) will not, as of its issue date and through the completion of the public offer and sale of the Securities, include any information that is inconsistent with the information contained in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Final Prospectus, and any such free writing prospectus, when taken together with the information contained in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Final Prospectus, did not, when issued or filed pursuant to Rule 433 under the Act, include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. For the purpose of clarity, nothing in this Section 1(e) shall restrict the Company from making any filings required in order to comply with its reporting obligations under the Exchange Act or the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder. (f) At the earliest time after the filing of the Registration Statement that the Company or another offering participant (x) made a bona fide offer of the Securities (within the meaning of Rule 164(h)(2)) and (y) as of the Execution Time (with such date being used as the determination date for purposes of this clause (y)), the Company was not and is not an Ineligible Issuer (as defined in Rule 405), without taking account of any determination by the Commission pursuant to Rule 405 that it is not necessary that the Company be considered an Ineligible Issuer. 2. Purchase of the Securities by the Underwriters. (a) On the basis of the representations and warranties herein contained, but subject to the terms and conditions set forth herein, the Company agrees to sell to each of the Underwriters, and each Underwriter agrees,


 
3 severally and not jointly, to purchase from the Company, at the purchase prices set forth on Schedule 2 hereto, the principal amount of the Securities set forth opposite such Underwriter’s name in Schedule 1 hereto. The Underwriters agree to make a public offering of their respective Securities specified in Schedule 1 hereto at the prices to public specified in Schedule 2 hereto. It is understood that after such initial offering, the several Underwriters reserve the right to vary the offering price and further reserve the right to withdraw, cancel or modify any subsequent offering without notice. The Company shall not be obligated to deliver any of the Securities, except upon payment for all of the Securities to be purchased on the Closing Date. (b) Delivery of the Securities and payment therefor by the Representatives for the accounts of the several Underwriters shall be made at the offices of Ballard Spahr LLP at 10:00 A.M., New York City time, on February 20, 2026, or at such other time or place on the same or such other date, not later than the fifth Business Day thereafter, as the Representatives and the Company may agree upon in writing. Such time and date for delivery of the Securities is herein called the “Closing Date.” On the Closing Date, the Company, through the facilities of The Depository Trust Company (“DTC”), shall deliver or cause to be delivered a securities entitlement with respect to the Securities to the Representatives for the accounts of each Underwriter against payment of the purchase price by wire transfer of same day funds to a bank account designated by the Company. Time shall be of the essence, and delivery at the time and place specified pursuant to this Agreement is a further condition of the obligation of each Underwriter hereunder. Upon delivery, the Securities shall be registered in the name of Cede & Co., as nominee for DTC. 3. Representations and Warranties of the Company. The Company represents and warrants to and agrees with each Underwriter that: (a) Agreement. This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Company. (b) The Securities. The Securities have been duly authorized and, when executed and authenticated by the Trustee in accordance with the provisions of the Indenture and delivered to and paid for in accordance with the provisions of the Indenture, will have been duly executed and delivered by the Company and will constitute the legal, valid and binding obligations of the Company enforceable against the Company in accordance with their terms and entitled to the benefits of the Indenture, except as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency or similar laws affecting creditors’ rights generally or by equitable principles relating to enforceability (collectively, the “Enforceability Exceptions”). The Securities will conform in all material respects to the description thereof contained in the Disclosure Package and the Final Prospectus. (c) Indenture. The Indenture has been duly authorized and, when executed and delivered by the Company, will constitute a legal, valid, binding instrument enforceable against the Company in accordance with its terms, subject to the Enforceability Exceptions. The Indenture will conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Disclosure Package and the Final Prospectus. (d) Investment Company Act. The Company is not, and, after giving effect to the offering and sale of the Securities and the application of the proceeds thereof as described in the Disclosure Package and the Final Prospectus, will not be required to register as an “investment company” under the Investment Company Act. (e) No Market Manipulation. The Company has not taken, directly or indirectly, any action designed to cause or which has constituted or which might reasonably be expected to cause or result, under the Exchange Act or otherwise, in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities. (f) Organization; Authority. The Company has been duly organized and is validly subsisting as a corporation in good standing under the laws of the Commonwealth of Pennsylvania with full corporate power and authority under its charter and bylaws to own or lease, as the case may be, and to operate its properties and conduct its business as described in the Disclosure Package and the Final Prospectus, and is duly qualified to do business as a foreign entity and is in good standing under the laws of each jurisdiction which requires such qualification, except where the failure to be so qualified would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a material adverse effect on the condition (financial or otherwise), results of operations, stockholders’ equity, properties or prospects of the Company and its subsidiaries, taken as a whole (a “Material Adverse Effect”).


 
4 (g) Capitalization; Subsidiaries. The Company has an authorized capitalization as set forth in the Disclosure Package and the Final Prospectus and all of the issued shares of capital stock of the Company have been duly and validly authorized and issued and are fully paid and non-assessable and conform to the description thereof contained in the Disclosure Package and Final Prospectus; and all of the issued shares of capital stock of each Significant Subsidiary of the Company have been duly and validly authorized and issued, are fully paid and non- assessable and (except for directors' qualifying shares and except as otherwise set forth in the Disclosure Package and the Final Prospectus) are owned directly or indirectly by the Company, free and clear of all liens, encumbrances, equities or claims; (h) No Conflicts. None of the execution and delivery of this Agreement, the Indenture or the Securities (the “Transaction Agreements”), the consummation of any of the transactions contemplated therein, or the fulfillment of the terms thereof, including the issuance and sale of the Securities hereunder, will result in a breach or violation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its Significant Subsidiaries pursuant to (i) the charter or bylaws of the Company or the organizational documents of any of its Significant Subsidiaries; (ii) the terms of any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which the Company or any of its Significant Subsidiaries is a party or bound or to which its or their property is subject; or (iii) any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company or any of its Significant Subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or any of its Significant Subsidiaries or any of its or their properties, except (x) in the case of clauses (ii) and (iii) above, for any such conflict, breach, violation or default that would not, individually or in the aggregate, (A) reasonably be expected to have a material adverse effect on the performance of the Transaction Agreements, or the consummation of any of the transactions contemplated herein; or (B) reasonably be expected to have a Material Adverse Effect and (y) in the case of clause (iii) above, for any such violation that may arise (A) under applicable state securities laws or rules and regulations of the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) or any foreign laws or statutes in connection with the purchase and distribution of the Securities by the Underwriters or (B) as a result of the legal or regulatory status of any person (other than the Company) or because of any other facts specifically pertaining to such person. (i) No Consents Required. No consent, approval, authorization, filing with or order of any court or state or federal governmental agency or body, including the Commission and any applicable state utility commission or other regulatory authority, is required in connection with the transactions contemplated herein, including the issuance and sale of the Securities or in the Indenture, except such as will be obtained under the Act and the Trust Indenture Act and as may be required under the blue sky laws of any jurisdiction in connection with the purchase and distribution of the Securities by the Underwriters in the manner contemplated by this Agreement, the Disclosure Package and the Final Prospectus. (j) Use of Proceeds. The Company will apply the net proceeds from the issuance and sale of the Securities, as set forth under “Use of Proceeds” in the Disclosure Package and the Final Prospectus. (k) Margin Rules. The application of the proceeds received by the Company from the issuance, sale and delivery of the Securities, as described in the Disclosure Package and the Final Prospectus will not violate Regulation T, U or X of the Board of Governors of the Federal Reserve System or any other regulation of such Board of Governors. (l) Properties. The Company and its subsidiaries own or lease all such properties as are necessary for the conduct of the Company’s operations as presently conducted. (m) Financial Statements. The consolidated historical financial statements and schedules of the Company and its consolidated subsidiaries included or incorporated by reference in the Disclosure Package and the Final Prospectus present fairly in all material respects the financial condition, results of operations and cash flows of the Company as of the date and for the periods indicated, comply as to form with the applicable accounting requirements of the Act and have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles.


 
5 (n) Independent Auditor. PricewaterhouseCoopers LLP is an independent registered public accounting firm with respect to the Company as required by the Act and the rules and regulations of the Commission and the Public Company Accounting Oversight Board thereunder. (o) Internal Controls. The Company maintains systems of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with generally accepted accounting principles and to maintain asset accountability, access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorizations, and the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. (p) Disclosure Controls. The Company maintains disclosure controls and procedures (as such term is defined in Rule 13a-15(e) under the Exchange Act) that comply with the requirements of the Exchange Act, such disclosure controls and procedures have been designed to ensure that material information relating to the Company is made known to the Company’s principal executive officer and principal financial officer by others within those entities, and such disclosure controls and procedures are effective. (q) No Proceedings. No action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or any of its subsidiaries or its or their property is pending or, to the knowledge of the Company, threatened that could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, except as set forth in or contemplated in the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto). (r) No Violations or Defaults. Neither the Company nor any Significant Subsidiary is (i) in violation of its operating agreement or its charter, bylaws or other organizational instrument or document; (ii) in default in the performance or observance of any material obligation, agreement, covenant or condition contained in any indenture, contract, lease, mortgage, deed of trust, note agreement, loan agreement or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which it is a party or bound or to which its property is subject; or (iii) materially in violation of any law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company or any of its Significant Subsidiaries or any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or such subsidiary or any of its properties, as applicable. (s) Licenses and Permits. The Company and its subsidiaries possess all licenses, certificates, permits and other authorizations issued by the appropriate federal, state or foreign regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses, and neither the Company nor any such subsidiary has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such license, certificate, permit or authorization which, singly or in the aggregate, if the failure to possess or the subject of an unfavorable decision, ruling or finding, would have a Material Adverse Effect, except as set forth in the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto). (t) No Unlawful Payments; FCPA. Neither the Company, any of its subsidiaries, or any director, officer, or employee thereof, nor, to the knowledge of the Company, any agent affiliate, or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries, has (i) used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee from corporate funds; (iii) violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, the UK Bribery Act 2010, or other similar anti-bribery or anti-corruption law (collectively, “Anti-Corruption Laws”); or (iv) made, offered, agreed, requested or taken an act in furtherance of any unlawful bribe or other unlawful benefit, including, without limitation, any rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful or improper payment or benefit. The Company and its subsidiaries have conducted, and will continue to conduct, their businesses in compliance with Anti-Corruption Laws and have instituted, maintained and enforced, and will continue to institute, maintain and enforce, policies and procedures designed to promote compliance with all applicable Anti-Corruption Laws.


 
6 (u) Anti-Money Laundering Laws. The operations of the Company and its subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with applicable financial recordkeeping and reporting requirements of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended (including, without limitation, by Title III of the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001 (USA PATRIOT Act)), the Money Laundering Control Act of 1986, the Anti-Money Laundering Act of 2020, the money laundering statutes of all jurisdictions where the Company or any of its subsidiaries conducts business, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency (collectively, the “Anti-Money Laundering Laws”) and no action, suit or proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Company or its subsidiaries with respect to the Anti-Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company, threatened. The Company and its subsidiaries have instituted and maintained and will continue to maintain policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance with the Anti-Money Laundering Laws. (v) Cybersecurity. Except as disclosed in the Disclosure Package and the Final Prospectus, there has been no material security breach or incident involving unauthorized access or disclosure of any of the Company’s or its subsidiaries’ information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of their respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of them), equipment or technology (collectively, “IT Systems and Data”) that could reasonably be expected to give rise to a data breach notification obligation to affected individuals under applicable data breach notification law or that could reasonably be expected to require disclosure or a notification thereof to the Commission or other applicable regulatory authority (a “Security Breach”) and (i) the Company and its subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any Security Breach to their IT Systems and Data; (ii) the Company and its subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of IT Systems and Data and to the protection of such IT Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, in the case of this clause (ii), individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; and (iii) the Company and its subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology reasonably consistent with industry standards and practices. (w) OFAC. Neither the Company, any of its subsidiaries, or any director, officer, or employee thereof, nor to the knowledge of the Company, any agent affiliate, or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries is an individual or entity (a “Person”) that is, or is owned or controlled by a Person that is, currently subject to any sanctions administered or enforced by the U.S. Government, including, without limitation, by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department or any sanctions or measures imposed by the United Nations Security Council, the European Union and its member states, His Majesty’s Treasury or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions”); nor is the Company or any of its subsidiaries located, organized or resident in a country or territory that is the subject or the target of Sanctions, including, without limitation, Russia, Cuba, Iran, North Korea, Crimea, the so-called Donetsk People’s Republic, the so-called Luhansk People’s Republic, the non-Ukrainian-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson regions of Ukraine, or any other covered region of Ukraine identified pursuant to Executive Order 14065; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing or facilitating the activities of or business with any person currently subject to any Sanctions, or in any country or territory, that at the time of such financing, is the subject or the target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating whether as Underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. The Company and its subsidiaries have instituted and maintained and will continue to maintain policies and procedures reasonably designed to promote and achieve compliance with Sanctions. The Company and each of its subsidiaries (a) have not, since the more recent of April 24, 2019 or 10 years prior to the date of the Agreement, engaged in, (b) are not now engaged in, and (c) will not engage in, any dealings or transactions with any Person, or in any country or territory, that at the time of the dealing or transaction is or was, or whose government is or was, the subject of Sanctions. Since April 24, 2019, to the knowledge of the Company, neither the Company nor any of its subsidiaries has engaged in or is now engaged in any dealings or transactions with any Person, or in any country or territory, that at


 
7 the time of this dealing or transaction is or was, or whose government is or was, the subject of Sanctions, to the extent such dealings or transactions would be prohibited by applicable Sanctions. The Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, (i) to fund or finance the activities of or business with any person, or in any country or territory, that is the subject or the target of Sanctions; (ii) to fund or facilitate any money laundering or terrorist financing activities; or (iii) in any other manner that would cause or result in a violation of any Anti-Corruption Laws, Anti-Money Laundering Laws, or Sanctions by any Person (including any Party to this Agreement). Any certificate signed by any officer of the Company and delivered to the Representatives or counsel for the Underwriters in connection with the offering of the Securities shall be deemed a representation and warranty by the Company, as to matters covered thereby, to each Underwriter. 4. Further Agreements. The Company covenants and agrees with each Underwriter that: (a) Registration Statement; Final Prospectus. Prior to the termination of the offering of the Securities, the Company will not file any amendment of the Registration Statement or supplement (including the Final Prospectus or any Preliminary Prospectus) to the Base Prospectus unless the Company has furnished you a copy for your review prior to filing and will not file any such proposed amendment or supplement to which you reasonably object; provided that nothing in this Section 4(a) shall restrict the Company from making any filings required in order to comply with its reporting obligations under the Exchange Act or the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder. The Company will cause the Final Prospectus, properly completed, and any supplement thereto to be filed with the Commission pursuant to the applicable paragraph of Rule 424(b) within the time period prescribed and will provide evidence satisfactory to the Representatives of such timely filing. The Company will promptly advise the Representatives (1) when the Final Prospectus, and any supplement thereto, shall have been filed (if required) with the Commission pursuant to Rule 424(b), (2) when, prior to termination of the offering of the Securities, any amendment to the Registration Statement shall have been filed or become effective, (3) of any request by the Commission or its staff for any amendment of the Registration Statement, or any Rule 462(b) Registration Statement, or for any supplement to the Final Prospectus or for any additional information, (4) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or of any notice objecting to its use or the institution or threatening of any proceeding for that purpose and (5) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification of the Securities for sale in any jurisdiction or the institution or threatening of any proceeding for such purpose. The Company will use its best efforts to prevent the issuance of any such stop order or the suspension of any such qualification and, if issued, to obtain as soon as possible the withdrawal thereof. (b) Final Term Sheet. The Company shall prepare a final term sheet, containing solely a description of the Securities, substantially in the form of Annex I hereto, a copy of which shall be furnished to the Representatives for their review prior to filing. The Company will not file such term sheet without the approval of the Representatives, which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Upon receipt of such approval of the Representatives, the Company shall file such term sheet pursuant to Rule 433(d) within the time period prescribed by such rule; and shall file promptly all other material required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Rule 433(d). (c) No Free Writing Prospectus. Each Underwriter, severally and not jointly, represents and agrees that, without the prior consent of the Company and the Representatives, it has not made and will not make any offer relating to the Securities that would constitute a “free writing prospectus” (as defined in Rule 405), other than the final term sheet prepared and filed pursuant to Section 4(b) hereof or any free writing prospectus that is not required to be filed by the Company pursuant to Rule 433 (including a preliminary Bloomberg screen containing substantially the same information, but in any event not more information, than the final term sheet prepared and filed pursuant to Section 4(b)). (d) Amendments and Supplements. If, at any time when a prospectus relating to the Securities is required to be delivered under the Act (including circumstances when such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172), any event occurs as a result of which the Final Prospectus as then supplemented would include any


 
8 untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein in the light of the circumstances under which they were made not misleading, or if it shall be necessary to amend the Registration Statement or supplement the Final Prospectus to comply with the Act or the Exchange Act or the respective rules thereunder, the Company promptly will (1) notify the Representatives of such event, (2) prepare and file with the Commission, subject to the first sentence of paragraph (a) of this Section 4, an amendment or supplement which will correct such statement or omission or effect such compliance and (3) supply any supplemented Final Prospectus to you in such quantities as you may reasonably request. If, prior to the Closing Date, there occurs an event or development as a result of which the Disclosure Package would include an untrue statement of a material fact or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances when the Disclosure Package is delivered to a purchaser, not misleading, the Company promptly will notify the Representatives so that any use of the Disclosure Package may cease until it is amended or supplemented, and will promptly prepare an amendment or supplement that will correct such statement or omission. (e) Earnings Releases. As soon as practicable, the Company will make generally available to its security holders and to the Representatives an earnings statement or statements of the Company and its subsidiaries which will satisfy the provisions of Section 11(a) of the Act and Rule 158 under the Act. (f) Copies; Printing. The Company will furnish to the Representatives and counsel for the Underwriters, without charge, signed copies of the Registration Statement (including exhibits thereto) and to each other Underwriter a copy of the Registration Statement (without exhibits thereto) and, so long as delivery of a prospectus by an Underwriter or dealer may be required by the Act (including circumstances when such requirement may be satisfied pursuant to Rule 172), as many copies of each Preliminary Prospectus, the Final Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus and any supplement thereto as the Representatives may reasonably request. The Company will pay the expenses of printing or other production of all documents relating to the offering. (g) Blue Sky; FINRA. The Company will arrange, if necessary, for the qualification of the Securities for sale under the laws of such jurisdictions as the Representatives may designate, will maintain such qualifications in effect so long as required for the distribution of the Securities and will pay any fee of FINRA in connection with its review of the offering; provided that in no event shall the Company be obligated to qualify to do business in any jurisdiction where it is not now so qualified or to take any action that would subject it to service of process in suits, other than those arising out of the offering or sale of the Securities, in any jurisdiction where it is not now so subject. (h) Company Lock-Up Period. The Company will not, without the prior written consent of the Representatives, offer, sell, contract to sell, pledge, or otherwise dispose of, or enter into any transaction which is designed to, or might reasonably be expected to, result in the disposition (whether by actual disposition or effective economic disposition due to cash settlement or otherwise) by the Company, directly or indirectly, or announce the offering of, any long-term debt securities issued or guaranteed by the Company or preferred stock (other than the Securities), prior to the Closing Date. (i) No Market Manipulation. The Company will not take, directly or indirectly, any action designed to or that would constitute or that would reasonably be expected to cause or result in, under the Exchange Act or otherwise, stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities. 5. Conditions of the Obligations of the Underwriters. The obligation of each Underwriter to purchase the Securities on the Closing Date shall be subject to the accuracy of the representations and warranties on the part of the Company contained herein as of the Applicable Time of Sale, the Execution Time and the Closing Date, to the accuracy of the statements of the Company made in any certificates pursuant to the provisions hereof, and to the performance by the Company of its covenants and other obligations hereunder and to the following additional conditions: (a) Filings; No Stop Order. The Final Prospectus, and any supplement thereto, shall have been filed in the manner and within the time period required by Rule 424(b); the final term sheet contemplated by Section 4(b) hereto, and any other material required to be filed by the Company pursuant to Rule 433(d) under the Act, shall have been filed with the Commission within the applicable time periods prescribed for such filings by Rule 433; and


 
9 no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any notice by the Commission objecting to its use shall have been issued and no proceedings for that purpose shall have been instituted or threatened. (b) Company Counsel Opinion. Ballard Spahr LLP, counsel for the Company, shall have furnished to the Representatives its opinion, including a negative assurance statement, dated the Closing Date, in substantially the form set forth in Schedule 3. (c) Underwriter Counsel Opinion. The Representatives shall have received from Winston & Strawn LLP, counsel for the Underwriters, such opinion or opinions, including a negative assurance statement, dated the Closing Date and addressed to the Representatives, with respect to the issuance and sale of the Securities, the Registration Statement, the Final Prospectus (together with any supplement thereto) and other related matters as the Representatives may reasonably require, and the Company shall have furnished to such counsel such documents as they request for the purpose of enabling them to pass upon such matters. In rendering such opinion, Winston & Strawn LLP may rely, as to matters governed by the laws of the Commonwealth of Pennsylvania, upon the opinion of counsel for the Company referred to in Section 5(b). (d) Officers’ Certificate. The Company shall have furnished to the Representatives a certificate of the Company, signed by two officers, who shall be any of the chief executive officer, the principal financial officer, the principal accounting officer, the chief strategy officer, the treasurer or an assistant treasurer of the Company, dated the Closing Date, to the effect that the signers of such certificate have carefully examined the Registration Statement, the Disclosure Package, the Final Prospectus and any amendment or supplement thereto and that: (i) the representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct on and as of the Closing Date, with the same effect as if made on the Closing Date and the Company has complied in all material respects with all the agreements and satisfied all the conditions on its part to be performed or satisfied at or prior to the Closing Date; (ii) no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any notice by the Commission objecting to its use has been issued and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the Company’s knowledge, threatened; and (iii) since the date of the most recent financial statements included or incorporated by reference in the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any supplement thereto), there has been no material adverse change in the financial condition, business or properties of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any supplement thereto). (e) Comfort Letters. At the Execution Time and at the Closing Date, the Company shall have requested and caused PricewaterhouseCoopers LLP to furnish to the Representatives letters, dated respectively as of the Execution Time and as of the Closing Date, in form and substance satisfactory to the Representatives. (f) No Changes. Subsequent to the Execution Time or, if earlier, the dates as of which information is given in the Registration Statement (exclusive of any amendment thereof), the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto), there shall not have been (i) any change or decrease specified in the letter or letters referred to in paragraph (f) of this Section 5 or (ii) any change, or any development involving a prospective change, in or affecting the financial condition, business or properties of the Company and its subsidiaries, taken as a whole, whether or not arising from transactions in the ordinary course of business, except as set forth in or contemplated in the Disclosure Package or the Final Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto) the effect of which, in any case referred to in clause (i) or (ii) above, is, in the sole judgment of the Representatives, so material and adverse as to make it impractical or inadvisable to proceed with the offering or delivery of the Securities as contemplated by the Registration Statement (exclusive of any amendment thereof), the Disclosure Package and the Final Prospectus (exclusive of any amendment or supplement thereto).


 
10 (g) No Ratings Downgrade. During the period from the Execution Time to and including the Closing Date, (i) there shall not have occurred a downgrading in the rating assigned to the Securities or any of the Company’s debt securities or commercial paper by any “nationally recognized statistical rating agency,” as that term is defined by the Commission in Section 3(a)(62) of the Exchange Act, and (ii) no such securities rating agency shall have publicly announced that it has under surveillance or review, with possible negative implications, its rating of the Securities or any of the Company’s debt securities. (h) Other Deliveries. Prior to the Closing Date, the Company shall have furnished to the Representatives such further information, certificates and documents as the Representatives may reasonably request. If any of the conditions specified in this Section 5 shall not have been fulfilled in all material respects when and as provided in this Agreement, or if any of the opinions and certificates mentioned above or elsewhere in this Agreement shall not be in all material respects reasonably satisfactory in form and substance to the Representatives and counsel for the Underwriters, this Agreement and all obligations of the Underwriters hereunder may be canceled at, or at any time prior to, the Closing Date by the Representatives. Notice of such cancellation shall be given to the Company in writing or by telephone or facsimile confirmed in writing. 6. Indemnification and Contribution. (a) Indemnification of the Underwriters. The Company agrees to indemnify and hold harmless each Underwriter, each of their respective affiliates, directors and officers and each person, if any, who controls such Underwriter within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, from and against any and all losses, claims, damages or liabilities, joint or several, to which they or any of them may become subject under the Act, the Exchange Act or other Federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, damages or liabilities (or actions in respect thereof) (i) arise out of or are based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the registration statement for the registration of the Securities as originally filed or in any amendment thereof, or arise out of or are based upon an omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or (ii) arise out of or are based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact, in light of the circumstances in which it was made, or an omission or alleged omission to state a material fact required to be stated or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances in which they were made, not misleading, in any Preliminary Prospectus, the Final Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or in any Issuer Free Writing Prospectus or any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) or any electronic roadshow or other written communication that constitutes an offer to sell or solicitation of an offer to buy the Shares provided to investors by, or with the approval of, the Company, and agrees to reimburse each such indemnified party, as incurred, for any legal or other expenses reasonably incurred by them in connection with investigating or defending any such loss, claim, damage, liability or action; provided, however, that the Company will not be liable in any such case to the extent that any such loss, claim, damage or liability arises out of or is based upon any such untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission made therein in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by or on behalf of any Underwriter through the Representatives specifically for inclusion therein. (b) Indemnification of the Company. Each Underwriter, severally and not jointly, agrees to indemnify and hold harmless the Company, each of its directors, each of its officers, and each person who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Act or Section 20 of the Exchange Act, to the same extent as the foregoing indemnity from the Company to each Underwriter, but only with reference to written information relating to such Underwriter, as applicable, furnished to the Company by or on behalf of such Underwriter through the Representatives specifically for inclusion in the documents referred to in Section 6(a) above. This indemnity agreement will be in addition to any liability which any Underwriter may otherwise have. The Company acknowledges that (i) the statement set forth on the cover page regarding delivery of the Securities and (ii) the fifth, sixth, seventh, eighth, eleventh and twelfth paragraphs under the heading “Underwriting” in any Preliminary Prospectus and the Final Prospectus constitute the only information furnished in writing by or on behalf of the several Underwriters for inclusion in any Preliminary Prospectus, the Final Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus. (c) Indemnification Procedures. Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 6 of notice of the commencement of any action, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to


 
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