プリンシパルファイナンシャルの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年6月1日（2026年5月27日）

PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC.

(（定款に記載された登録者の正確な名称）

デラウェア	1-16725	42-1520346
(設立された州またはその他の法域)	(Commission file number)	(I.R.S. Employer Identification Number)

711 ハイ・ストリート、デモイン、アイオワ州 50392

(（主要な執行機関の所在地）

(515) 247-5111

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(（前回の報告以降に変更があった場合は、旧氏名または旧住所）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

同法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

Title of each class		Trading symbols(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式		PFG		Nasdaq Global Select Market

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2026年6月1日、プリンシパル・ファイナンシャル・グループ・インク（以下「当社」）は、2037年満期の年率5.300％のシニア・ノート（以下「本ノート」）を、総額4億米ドルで発行した。本債券は、発行体である当社、保証人であるプリンシパル・ファイナンシャル・サービス・インク（以下「PFSI」）、および受託者であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.との間で締結された、2009年5月21日付のシニア・インデント（以下「シニア・インデント」）に基づき、2026年6月1日に発行されたものである。（「PFSI」）を保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. を受託者とする、2009年5月21日付のシニア・インデント（「シニア・インデント」）に基づき、2026年6月1日付の第18回補足インデント（「補足インデント」）により補足されたものとして発行されました。本債券は、2026年6月1日付の保証（以下「本保証」）に基づき、PFSI によって完全かつ無条件に保証されています。

当該債券は、2026年2月25日に米国証券取引委員会（SEC）へ提出され、効力を生じたフォームS-3による有効な自動棚卸登録届出書（以下「登録届出書」という）（ファイル番号333-293726および333-293726-01）に基づき販売された。本債券の売却の決済は、2026年6月1日に行われました。シニア・インデント、補足インデント（本債券の様式を含む）およびPFSIによる保証書は、それぞれ本契約書の別紙4.1、4.2および4.3として提出されており、本契約書に参照により組み込まれています。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本8-K様式による現況報告書の項目1.01に記載された情報は、参照により本報告書に組み込まれるものとする。

Item 8.01 Other Events

Underwriting Agreement.

本社債の発行および販売に関連し、当社は、2026年5月27日付の引受契約（以下「引受契約」という）を、当社、PFSI、ならびにBofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLCおよびJ.P. Morgan Securities LLC（同契約の別紙Iに記載された引受人の代表として）との間で締結した。引受契約は、本書類の別紙1.1として提出されており、本書類に参照により組み込まれている。

Opinions of Counsel.

本債券および関連する保証の有効性に関するデベボイス・アンド・プリンプトン法律事務所（Debevoise & Plimpton LLP）の意見書は、本書類の別紙5.1として添付されている。保証の発行に関連する特定の法的事項に関する、当社およびPFSIの副社長兼暫定法務担当役員であるジョージ・ジュラソヴィッチ（George Djurasovic）の意見書は、本書類の別紙5.2として添付されている。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

本フォーム8-Kによる現況報告書の添付書類（添付書類104を除く）は、ここに登録届出書に参照により組み込まれるものとする。

(d) 添付資料。

Exhibit No.		Description

Exhibit 1.1		2026年5月27日付の引受契約。本契約は、Principal Financial Group, Inc.、Principal Financial Services, Inc.、ならびにBofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co. LLC、およびJ.P. Morgan Securities LLC（いずれも本契約の別紙Iに記載された引受人の代表として）との間で締結されたものであり、2037年満期の年率5.300%シニア債に関するものである。

図4.1		2009年5月21日付のシニア・インデント（Principal Financial Group, Inc.（発行者）、Principal Financial Services, Inc.（保証人）、およびThe Bank of New York Mellon Trust Company（受託者）の間で締結されたもの。2009年5月21日に提出されたPrincipal Financial Group, Inc.のフォーム8-Kによる現況報告書の別紙4.1に参照により組み込まれている）。

Exhibit 4.2		2026年6月1日付、Principal Financial Group, Inc.（発行者）、Principal Financial Services, Inc.（保証人）、およびThe Bank of New York Mellon Trust Company（受託者）の間で締結された、2037年満期5.300%優先社債に関する第18回補足契約（2037年満期5.300%優先社債の様式を含む）。

Exhibit 4.3		Principal Financial Services, Inc.による、2037年満期5.300%優先社債に関する保証。

Exhibit 5.1		2037年満期の年率5.300%シニア債および関連する保証に関するデベボイス・アンド・プリンプトン法律事務所の意見書。

Exhibit 5.2		プリンシパル・ファイナンシャル・グループ社およびプリンシパル・ファイナンシャル・サービス社の副社長兼暫定法務担当役員であるジョージ・ジュラソヴィッチによる、2037年満期5.300%優先社債に関する保証についての見解。

Exhibit 23.1		デベボイス・アンド・プリンプトン法律事務所の同意書（別紙5.1に記載）。

Exhibit 23.2		プリンシパル・ファイナンシャル・グループ社およびプリンシパル・ファイナンシャル・サービス社の副社長兼暫定法務担当役員であるジョージ・ジュラソヴィッチ氏の同意書（別紙5.2に記載）。

Exhibit 104		本current report on form 8-kのインラインxbrlによるカバーページ。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。

	PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC.

Date: June 1, 2026	By:	/s/ George Djurasovic
	Name:	George Djurasovic
	Title:	副社長兼暫定法務担当役員

EX-1.1 2 tm2614965d5_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Principal Financial Group, Inc.

2037年満期 4億ドル 5.300% 優先社債

Underwriting Agreement

May 27, 2026

BofA証券株式会社

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク市 10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

J.P. Morgan Securities LLC

270 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

本契約の別紙Iに記載された各引受会社の代表者として

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人であるプリンシパル・ファイナンシャル・グループ・インク（以下「当社」という）は、本引受契約（以下「本契約」という）に定める条件に従い、本契約の別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、（各引受人は、本契約の代表者（以下「代表者」という）として行動する）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引受人」という）に対し、本契約書別紙Iに記載された引受人（以下「引

アイオワ州法人であるプリンシパル・ファイナンシャル・サービス社（以下「PFS」）は、信託契約の適用条項に従い、当該債券に対し、優先無担保の形で完全かつ無条件の保証を行う（以下「本保証」）。

1.            当社およびPFSは、各引受会社に対し、以下の事項について連帯して表明・保証し、これに同意する。

(a)　1933年証券法（改正を含む）（以下「本法」という）規則405に定義される「自動シェルフ」登録届出書（フォームS-3）（ファイル番号333-293726および333-293726-01）に基づき、本債券および本保証に関して作成された「自動シェルフ」登録届出書が、本書の日付より3年以内に証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出されていること。当該登録届出書およびその後の有効化後の修正書は、提出時に効力を生じたものであること。かつ、当該登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令が発令されておらず、その目的のための手続が開始されておらず、また、当社またはPFSの知る限りにおいて、委員会によりその恐れが示されておらず、かつ、本法に基づく規則401(g)(2)に従い、当該登録届出書またはその事後効力修正の使用に対する委員会の異議通知が、当社またはPFSに受領されていないこと；当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書（本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式のもの）は、以下「基本目論見書」という；基本目論見書、および本法第424(b)条に基づき委員会に提出された、本債券および保証に関する2026年5月27日付の基本目論見書に対する予備目論見書補足書は、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の各部分（これに付随するすべての添付書類および本法第430B条に基づき当該登録届出書の一部とみなされる目論見書（以下に定義）を含むが、ただし、本契約に関する受託者（以下に定義）の1939年信託契約法（改正を含む）（「信託契約法」）に基づく適格性声明書を除き、登録届出書の各部分は、当該部分が有効となった時点での修正を含み、以下、総称して「登録届出書」という；基本目論見書、ならびに本債券および保証に関する本日付の最終目論見書補足書（本登録届出書の第5条(a)に基づき、同法第424条(b)に従って委員会に提出されるもの）は、以下「目論見書」という；本登録届出書における基本目論見書、仮目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の作成日時点で、同法に基づくフォームS-3の第12項に従い、それらに参照により組み込まれている文書を指し、かつそれらを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書または目論見書に対するいかなる言及も、登録届出書の事後有効化修正、本法に基づく規則424(b)に従い委員会に提出された本債券および保証に関する目論見書補足、ならびに改正された1934年証券取引法（以下「取引法」という）に基づき提出され、かつ同法に組み込まれた文書を、それぞれ基本目論見書、予備目論見書または目論見書の提出日以降のものとして、言及し、かつ包含するものとみなされる；登録届出書のいかなる修正に対する言及も、本法に基づく規則424(b)に従い委員会に提出された本債券および保証に関する目論見書補足、ならびに改正された1934年証券取引法（以下「取引法」という）に基づき提出され、かつ同法に組み込まれた文書を、それぞれ基本目論見書、予備目論見書または目論見書の提出日以降のものとして、言及し、かつ包含するものとみなされる；に基づき提出され、かつ本基本目論見書、予備目論見書または目論見書（いずれか該当するもの）の日付後にこれらに組み込まれたもの）を指し、またこれらを含むものとみなされる。登録届出書の修正への言及は、登録届出書の効力発生日後に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に基づき提出され、かつ登録届出書において参照により組み込まれている当社の年次報告書、ならびにまた、本債券および保証に関連する同法第433条に定義される「発行者による自由記述目論見書」は、以下「発行者による自由記述目論見書」という；

(b)　            委員会からは、仮目論見書または発行者作成のフリー・ライティング目論見書の使用を禁止または停止する命令は発令されておらず、また、仮目論見書は、提出時点において、本法および信託契約法ならびにこれらに基づく委員会の規則・規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、その記載がなされた状況を踏まえて、当該記載が誤解を招くものではないために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。ただし、本表明および保証は、引受人が代表者を通じて当社またはPFSに対し、本目論見書における使用を明示的に目的として書面で提供した情報（本目論見書第9条(b)項に規定されるもの）に依拠し、かつこれに準拠してなされた陳述または不記載については適用されないものとする；

(c)　本契約において、「適用時刻」とは、本契約締結日の午後2時30分（ニューヨーク市時間）とする。本契約の締結日時点で、本契約第5条(a)に基づき作成・提出され、かつ本契約別紙II条項(a)の別紙Aとして添付された形式と実質的に同一の最終条件概要書（以下「最終条件概要書」といい、本仮目論見書と併せて「価格開示パッケージ」という）により補足された本仮目論見書は、適用時刻の時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がなされた状況に照らして、当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず；かつ、本契約の別紙II条(b)項に列挙された各発行者フリーライティング目論見書は、その作成日において、登録届出書に含まれる情報と矛盾しておらず、また、各当該発行者フリーライティング目論見書は、価格開示パッケージによって補足され、これと併せて、適用時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、当該記載を、当該陳述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなかったこと。ただし、本表明および保証は、引受人が代表者を通じて当社またはPFSに対し、本登録届出書における使用を明示的に目的として書面で提供した情報（本契約第9条(b)に規定されるもの）に依拠し、かつこれに準拠してなされた陳述または不記載については適用されないものとする。

(d)　価格開示資料および目論見書において参照により組み込まれている文書は、証券取引委員会に提出された時点（または、当該文書に関する修正が提出された場合は、当該修正が証券取引委員会に提出された時点）において、重要な点においてすべて証券取引法および同法に基づく委員会の規則・規制の要件に適合しており、かつ、当該書類はいずれも、委員会への提出時点（または、当該書類に関する修正が提出された場合は、当該修正が委員会に提出された時点）において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、当該記載がなされた状況を踏まえた場合、その記載が誤解を招くものではないこと；本目論見書において参照により組み入れられた、今後提出されるいかなる追加文書、または本目論見書に対するいかなる追加の修正または補足についても、当該文書が委員会に提出された時点、または効力を生じた時点（いずれか該当する場合）において、重要な点においてすべて証券取引法および同法に基づく委員会の規則・規制の要件に適合し、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載が義務付けられている重要な事実、もしくは当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。その作成時の状況を踏まえて、誤解を招くものではないこと。ただし、本表明および保証は、引受人が代表者を通じて、本目論見書における使用を明示的に目的として当社またはPFSに書面で提供した情報（本契約第9条(b)項に規定されるもの）に依拠し、かつこれに準拠してなされた陳述または不記載には適用されないものとする；かつ、本契約の日付の直前の営業日の米国証券取引委員会（以下「委員会」という）の業務終了時以降、本契約の別紙IIの(c)項に規定される場合を除き、かかる書類が委員会に提出されていないこと；

(e)　            当該登録届出書は、委員会への提出により効力を生じた日において、また、目論見書および登録届出書ならびに目論見書に対するその後の修正または補足は、すべての重要な点において、本法および信託契約法の要件ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制に適合するものであり、登録届出書の各部分（本法に基づく委員会の規則および規制における意味において）の適用される効力発生日、目論見書の日付、当該目論見書の修正または補足資料の適用される提出日、および引渡時（以下に定義される）において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、当該記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招くものではないことを保証する。ただし、本表明および保証は、引受人が代表者を通じて、本登録届出書（本契約第9条(b)項に規定される通り）における使用を明示的に目的として、当社またはPFSに書面で提供した情報に依拠し、かつこれに準拠してなされた陳述または不記載については適用されないものとする；

(f)            PFS、アイオワ州の保険会社であるPrincipal Life Insurance Company（「PLIC」）、および本契約の別紙IIIに記載されたその他の事業体（PFSおよびPLICと併せて「重要子会社」という）は、同法に基づく規則405に定義される「重要子会社」に該当し、当社は、当該規則405の意味における「重要子会社」に該当するその他の子会社を有していない；

(g)　            当社およびその主要子会社のいずれも、「価格開示資料一式」および「目論見書」に含まれる、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日以降、火災、爆発、洪水、その他の災害（保険の対象であるか否かを問わず、また、労働争議、裁判所または政府による措置、命令、または決定によるものであっても、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または想定されている場合を除き、当社およびその子会社を全体として見た場合の一般業務、経営、財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼさないような損失または妨害を除き、また、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された情報の基準日以降、(i)(A) 当社の発行済株式総数が1,000万株を超えて減少すること、または(B) 当社の連結長期債務が1,000万ドルを超えて増加すること、本契約に基づき想定される債務の負担を除き、また、(ii) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または想定されている場合を除き、当社およびその主要子会社の一般業務、経営、財政状態、株主資本または経営成績において、またはこれらに影響を及ぼす重大な不利な変化、または将来的に重大な不利な変化をもたらす可能性のある事象は、いずれも発生していない。

(h)　当社は、デラウェア州法に基づき適法に設立され、同州法の下で適法に存続する法人であり、価格開示資料および目論見書に記載されているとおり、資産を所有し、事業を行うための権限（法人としての権限およびその他の権限）を有している。また、事業を行うための外国法人としての適格要件を適切に満たしており、資産を所有または賃借している、あるいは事業を行うために当該適格要件が求められるその他の各管轄区域の法令に基づき、良好な状態にある。ただし、当該その他の管轄区域において適格要件を満たしていない、または良好な状態になくとも、重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではない；また、各主要子会社は、適法に設立され、その設立管轄区域の法令に基づき、法人または有限責任会社（該当する場合）として有効に存続しており、良好な状態にある。当該各社は、価格開示資料および目論見書に記載された通り、資産を所有し事業を行うための権限および権能（法人としての権限およびその他の権限）を有している。かつ、当該子会社は、事業を行うための外国法人または有限責任会社として適法に資格を取得しており、かつ、当該子会社が資産を所有または賃借している、または事業を行うために当該資格が要求されるその他の各管轄区域の法令に基づき、適法な存続状態にある。ただし、当該その他の管轄区域において当該資格を有しないこと、または適法な存続状態にないことが、重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではない；

(i)　            当社は、「価格開示資料」および「目論見書」に記載された定款上の資本金を有しており、当社の発行済株式はすべて適法かつ有効に承認・発行され、全額払込済みであり、追徴請求の対象とならないものである。また、各主要子会社の発行済み株式はすべて、適法かつ有効に承認・発行され、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、登録届出書、価格開示資料および目論見書に記載または想定されている場合を除き、一切の担保権、負担、権利または請求権から解放された状態で、当社が直接または間接に所有している。

(j)　            本社債および本保証は、それぞれ当社およびPFSにより適法に承認されており、本契約および信託契約に基づき、対価の支払いを条件として、それぞれ当社およびPFSにより発行・交付され、また、社債については、受託者により適式に認証・交付された時点で、当該社債および保証は、適用される場合において、当社およびPFSの有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、それぞれの条項に従って執行可能となるものとする。ただし、その執行に関しては、破産、支払不能、再編および債権者の権利に関連し、またはこれに影響を及ぼす一般適用法のほか、一般的な衡平法の原則に従うものとし、また、2009年5月21日付の（「基本信託契約」）に基づき、本社、保証人としてのPFS、および受託者としてのThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（「受託者」）との間で締結され、本日付までに修正および補充され、かつ、2026年6月1日付で本社、保証人としてのPFS、および受託者との間で締結され、本契約日現在において修正および補充され、かつ、本債券および保証の発行の根拠となる当該債券に関する2026年6月1日付の第18補充契約（以下「本補充契約」という。また、当該修正および補充を経た基本信託契約を以下「本信託契約」という。）に基づき発行されるものとする。本契約は、当社およびPFSにより適法に承認、署名および交付されたものである。基本信託契約は、当社およびPFSにより適法に承認、署名および交付され、かつ信託契約法に基づき適法に認可されたものである。補足信託契約は、当社およびPFSにより適法に承認されたものであり、かつ、補足信託契約が当社、PFSおよび受託者（該当する場合）により適法に署名および交付された時点で、本信託契約は、その条項に従って執行可能な、当社およびPFSに対する有効かつ法的拘束力のある義務を構成するものとし、その執行に関しては、破産、支払不能、再編および債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般適用法のほか、一般的な衡平法の原則に従うものとする；また、本債券、本保証および本信託契約は、すべての重要な点において、価格開示資料および目論見書に記載された内容に合致するものとする；

(k)　            当社による本債券の発行および売却、PFSによる保証の発行、ならびに当社およびPFSによる本債券、本債券契約、保証書および本契約のすべての条項への遵守、ならびに本契約およびそれらにおいて想定される取引の当社およびPFSによる完了（該当する場合）は、(i) いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、または当社もしくはその重要な子会社のいずれかが当事者である、または当社もしくはその重要な子会社のいずれかが拘束される、もしくは当社もしくはその重要な子会社のいずれかの財産または資産が対象となるその他の契約もしくは文書との抵触、本契約により企図される取引の完了に対し、重大な悪影響を及ぼさない、または重大な悪影響を及ぼすことのない違反、不履行、または債務不履行を除く。(ii) 以下のいずれかの違反を招くものではないこと：(A) 当社の修正再制定定款または修正再制定細則、あるいは主要子会社の類似の組織文書における規定、または（B）既存の法令、あるいは当社、その重要な子会社、またはそれらの資産に対して管轄権を有する裁判所、政府機関もしくは団体の命令、規則または規制に違反することとならないこと。ただし、（B）項の場合において、本契約で想定される取引の完了に重大な悪影響を及ぼさない、または重大な悪影響を及ぼすおそれのない違反は除く；かつ (iii) 当社またはPFSが取得すべき、かかる裁判所または政府機関・団体による同意、承認、認可、命令、登録または資格を必要としないもの。ただし、(x) 証券法および信託契約法に基づき取得済みのものを除き、 (y) 引受人による本債券の購入および販売に関連して、州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録または資格、または (z) かかる同意、承認、認可、命令、登録または資格の取得または履行の不履行が、本契約で想定される取引の完了に対し、重大な悪影響を及ぼさない、または重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；

(l)　価格開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその主要子会社のいずれかが当事者となっている、あるいは当社またはその主要子会社のいずれかの財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きは存在せず、いずれの場合においても、個別にまたは総体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはない。また、当社およびPFSの知る限り、政府当局またはその他の者によるそのような手続きの脅威または計画は存在しない。

(m)　            当社およびその重要な子会社のいずれも、(i) 定款、付属定款、または類似の組織文書に違反しておらず、また (ii) いかなる信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約、賃貸借契約、または当該会社またはその資産が拘束される可能性のあるその他の契約もしくは文書に含まれる義務、誓約または条件の履行または遵守において不履行の状態にあるものではない。ただし、本第1条(m)項(ii)号の場合において、重大な悪影響を及ぼさないような違反は除く。

(n)　価格開示資料および目論見書内の「債券の概要」、「債務証券の説明」および「プリンシパル・ファイナンシャル・サービス社の保証の説明」の各見出しの下に記載された記述は、これらを総合して、本債券、信託契約および保証の条件の概要を構成するものとみなされる限りにおいて、すべての重要な点において正確である。

(o)　            当社およびPFSは、現在、「投資会社」には該当せず、また、本債券の募集および販売、その収益金の充当、ならびに本保証の発行が行われた後も、「投資会社」には該当しないものとする。（当該用語は、改正された1940年投資会社法（以下「投資会社法」という）において定義されるものとする。ただし、PLICの特定の個別勘定は、PLICの通常の事業活動において、投資会社法に基づき投資会社として登録されていることを前提とする。）

(p)            (i) (A) 登録届出書の提出時、(B) 同法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該登録届出書に対する直近の修正時（当該修正が事後効力修正、証券取引法第13条または第15条(d)に基づき提出された組み込み報告書、または目論見書の様式によるものであるかを問わない）、および (C) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、同法第163条(c)の定義に従う）が、同法第163条の免除に依拠して当該債券に関するいかなる勧誘を行った時点においても、当社は同法第405条に定義される「著名な経験豊富な発行者」であったこと；かつ（ii）登録届出書の提出後、当社、PFSまたはその他の募集参加者が本債券または本保証について（同法第164条(h)(2)の定義における）真正な募集を行った最も早い時点において、当社およびPFSのいずれも、同法第405条に定義される「不適格発行者」ではなかったこと；

(q)            Ernst & アーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社およびその子会社の特定の財務諸表ならびに当社の財務報告に係る内部統制の有効性を監査しており、その報告書は仮目論見書および目論見書に参照により組み込まれており、また本契約第8条(e)項に言及される書簡を交付するものであり、同法および同法に基づく委員会の規則・規制で要求される独立した登録公認会計士事務所である；

(r)　             当社は、証券取引法（Exchange Act）の要件に準拠し、かつ、財務報告に関する内部統制システム（証券取引法規則13a-15(f)に定義されるもの）を維持しており、当該システムは、の最高経営責任者および最高財務責任者により、またはその監督下において設計されたものであり、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められる会計原則（「GAAP」）に従った外部向け財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するものである。また、当社の財務報告に関する内部統制は、その設立目的である機能を遂行する上で有効であり、当社は、財務報告に関する内部統制に重大な欠陥があることを認識していない。

(s)　価格開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に関する内部統制において、当該内部統制に重要な影響を及ぼした、または重要な影響を及ぼす可能性が合理的に認められるような変更は生じていない。

(t)　            当社は、証券取引法の要件に準拠した開示統制および手続（当該用語は証券取引法規則13a-15(e)に定義されるものとする）を維持している。当該開示統制および手続は、当社およびその子会社に関する重要な情報が、当該事業体内の他の者から当社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に伝達されるよう設計されており、かつ、当該開示統制および手続は、その設立目的である機能を遂行するために有効である；

(u)　            本登録届出書、価格開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み入れられた当社の監査済み連結財務諸表、ならびにこれに関連する明細表および注記は、証券取引法で要求される範囲において、記載された日における当社およびその子会社の連結財政状態を、すべての重要な点において適正に表示しており、また、指定された期間における当社およびその子会社の連結経営成績、包括利益、株主資本およびキャッシュ・フローを適正に表示している。当該財務諸表は、当該期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められる会計原則（新会計基準の採用に関して注記されている場合を除く）に従って作成されている。また、登録届出書、価格開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている定期報告書の添付資料として提出された、付随する明細書（存在する場合）およびeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータは、それらに記載が求められる情報を、GAAPに従い、すべての重要な点において適正に表示している。

(v)　            当社、その子会社、または当社の知る限りにおいて、当社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社、もしくはその子会社のいずれかの役員、役員、代理人、金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または価値あるものの提供の承認を促進するために、不正に郵便または州際通商の手段や施設を利用すること、あるいはFCPAに違反して、「外国公務員」（当該用語はFCPAに定義される通り）または外国の政党もしくはその役員、あるいは外国の公職の候補者に対し、金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または価値あるものの提供の承認を行うこと；また、当社、その子会社、および当社の知る限りにおける関連会社は、FCPAを遵守して事業を行っており、同法への継続的な遵守を確保するために策定され、かつ今後も引き続き遵守を確保することが合理的に期待される方針および手続を制定し、維持している；

(w)　            当社およびその子会社の事業運営は、適用されるマネーロンダリング防止法およびその下位規則・規制、ならびにこれらに関連するまたは類似する規則、政府機関によって発出、管理、または執行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング関連法」という）の適用される財務記録保持要件および報告要件に、すべての重要な点において準拠して行われており、マネーロンダリング関連法に関連して当社またはその子会社を当事者とする、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらを相手方とする重要な訴訟、訴え、または手続は係属しておらず、また、当社の知る限りにおいて、その恐れもない。

(x)　            当社、その子会社、または当社の知る限りにおいて、当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社はいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）；また、当社は、OFACが管理する米国の制裁措置の対象となっている者の活動に資金を提供することを目的として、本社債の発行による調達資金を、直接的または間接的に、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、またはその他の方法で提供しないものとする；および

(y)　            当社および主要子会社（以下、総称して「ITシステム」という）の情報技術ハードウェアおよびソフトウェア資産は、現在行われている当社および主要子会社の事業運営において、すべての重要な点において適切である。当社および主要子会社は、その事業に関連して収集、保存、または所有する機密データ（すべての機密個人識別情報を含む）（「機密データ」）のセキュリティを維持するために設計された、商業的に合理的な方針、手順および安全対策を導入し、維持している。価格開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、過去3年間において、当社およびPFSの知る限り、当社および主要子会社の事業に重大な悪影響を及ぼすような、いかなる機密データに関するITシステムへの不正アクセスも発生していないこと；および当社および主要子会社は、ITシステムおよび機密データのセキュリティに適用されるすべての法令および規制、ならびに裁判所命令を現在実質的に遵守していること。

2.            本契約に定める条件に従い、当社は、各引受人に対し、本付表Iにおいて当該引受人の氏名の対面に記載された本債券の元本額について、その元本額の99.059％を買い取り価格として発行し、かつ売却することに同意し、各引受人は、連帯ではなく個別に、当社から当該本債券の元本額を購入することに同意する（本契約第10条の規定に基づき当該引受人が購入する義務を負うこととなる本債券の追加分を含む）。

3.            下院議員による本債券の発行承認が得られ次第、各引受会社は、価格開示資料に記載された条件に基づき、本債券の販売を行う予定です。

4.            (a)　本契約に基づき各引受会社が購入する本債券は、1枚以上の確定グローバル債券（振替形式）によって表され、当該債券は、当社または当社に代わって、The Depository Trust Company（以下「DTC」という）またはその指定する保管機関に預託されるものとする。当社は、各引受人の口座のために、BofA Securities, Inc.（以下「請求・引渡代理人」という）に対し、上記に定める購入代金を当該引受人またはその代理人が、引渡時刻の少なくとも48 （48）時間前、または請求・引渡代理人と当社が合意したその他の時刻までに、連邦（当日）送金により、当社が請求・引渡代理人に指定した口座へ送金することにより、各引受人の口座に対して本債券を引き渡すものとする。当社は、引渡時刻の少なくとも 24 時間前に、DTC またはその指定カストディアン（以下「指定事務所」）の事務所、あるいは請求・引渡代理人と当社が合意したその他の場所、時刻および／または日付において、本債券を表章する証書を代表者に引き渡すよう手配する。かかる引渡しおよび支払いの日時については、2026年6月1日午前10時（ニューヨーク時間）、または代表者および当社が書面で合意したその他の日時とする。かかる日時を、本契約において「引渡し時」という。

(b)　本契約第8条に基づき、本契約当事者またはその代理人により引渡時（Time of Delivery）に交付されるべき書類は、当該書類の電子的な交換により、またはPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPの事務所（ 31 W. 52nd Street, New York, New York 10019 にある事務所、または代表者および当社が合意したその他の場所のいずれかにおいて、電子的な交換により交付されるものとし、本債券は指定事務所において、いずれも引渡時に行われるものとする。

5.            当社およびPFSは、引受会社各社に対し、連帯して以下の事項に同意する。

(a)　                                                                                                                                              � 本契約の日付から起算して2営業日目の委員会業務終了時刻までに、または該当する場合、同法第424条(b)項で要求されるより早い時刻までに、本目論見書を承認された形式で作成し、提出すること。引渡時点までに、登録届出書、価格開示資料、または目論見書に対し、代表者が合理的な通知を受けた後速やかに不承認とするような、さらなる修正または補足を行わないこと。通知を受けた後速やかに代表者に通知すること。本債券および保証の募集および販売に関連して目論見書の交付が要求される限り（またはこれに代えて、同法第173条(a)項に規定される通知）、登録届出書の修正が提出された時点、または効力を生じた時点、あるいは価格開示パッケージまたは目論見書の修正または補足が委員会に提出された時点について、直ちに代表者に通知すること、かつ、本債券および保証の募集および販売に関連して目論見書の交付が要求される期間中（またはこれに代えて、同法第173条(a)項に規定される通知が要求される期間中）、その写しを代表者に提供すること；同法第433条(d)項に基づき、同条で定める期間内に最終条件書を作成し、提出すること；本法第433(d)条に基づき、当社およびPFSが本債券および保証の募集および販売に関連して委員会に提出を義務付けられているその他すべての重要書類を速やかに提出すること；本法第13(a)、13(c)、 14条または15(d)条に基づき、当社およびPFSが委員会に速やかに提出しなければならないすべての報告書および確定版委任状説明書または情報説明書を速やかに提出すること。また、本目論見書の日付以降、本債券および保証の募集または販売に関連して目論見書（またはこれに代わるものとして、同法第173(a)条に規定される通知）の交付が要求される限り、証券取引法第3条(a)(62)項の定義における「全国的に認知された統計的格付機関」（以下「格付機関」という）から当社またはPFSに対し送付された、当社またはPFSのいかなる証券の格付の引き下げの予定、または当該格付の変更の方向性を示さない変更の予定に関する書面による通知について、各ケースにおいて当該格付機関によるものである場合、速やかに引受人らに通知すること；当該通知を受領した後速やかに、委員会による停止命令の発令、本債券または保証に関する予備目論見書その他の目論見書の使用を禁止または停止する命令の発令、登録届出書または同届出書の事後有効化修正書（同法規則401(g)(2)に基づき、いかなる管轄区域においても本債券の募集または販売の適格性が停止されたこと、当該目的のため、または本法第8A条に基づき、当社またはPFSに対して、あるいは本債券の募集または保証の発行に関連して、いかなる手続が開始されたか、またはその恐れがあること、あるいは委員会から登録届出書または目論見書の修正・補足、または追加情報の提供を求められたことについて、通知を受けた後速やかに代表者に通知すること；仮目論見書その他の目論見書の使用を禁止または停止する命令、あるいは当該適格性を停止する命令が発令された場合、速やかに最善の努力を尽くして当該命令の撤回を求めること；また、異議申立通知が発出された場合には、引受人による本債券および保証の募集および販売を可能にするために必要とされる措置（登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むが、これらに限定されない）を、自己の費用負担において速やかに講じること（本第5条(a)項における登録届出書への言及には、かかる修正または新たな登録届出書が含まれるものとする）；

(b)　            規則430B(h)　本法第430B条の規定に基づき、代表者が承認した様式による目論見書を作成し、本法第424条(b)の規定に従い、同条(b)の規定で定められる期限までに当該目論見書を提出すること。また、当該目論見書に対し、代表者が合理的な通知を受けた後速やかに不承認とするような追加の修正または補足を行わないこと。

(c)　            引受会社による債券の未販売状態が続いている期間中、当社が同法に基づく規則401(g)(2)に従い委員会から通知を受領した場合、またはその他の理由により自動シェルフ登録届出書の様式を使用する資格を失った場合、(i) 速やかに代表者にその旨を通知すること；(ii) 代表者が満足する形式で、当該債券に関連する適切な様式の新たな登録届出書または事後有効化修正届出書を速やかに提出すること； (iii) 当該登録届出書または事後効力発生修正届出書が効力を有するものと宣言されるよう最善の努力を尽くすこと；および (iv) 当該効力発生について代表者に速やかに通知すること；並びに、本法第401条(g)(2)に基づき当該通知の対象となった登録届出書、または当社がその他の理由により利用資格を失った登録届出書において想定されている通り、本債券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他一切の措置を講じること（本第5条(c)項における「登録届出書」への言及には、場合に応じて、当該新たな登録届出書または事後効力発生修正書が含まれるものとする）；

(d)　            代表者が随時、当該管轄区域における証券法に基づき本債券の募集および販売の適格性を取得するために、代表者が合理的に要求する措置を適時講じ、かつ、本債券の引受完了に必要な期間、当該管轄区域における販売および取引を継続できるよう、当該法律を遵守すること。ただし、これに関連して、当社およびPFSはいずれも、外国法人としての資格を取得すること、いかなる管轄区域においても、訴訟書類の送達に対する一般同意書を提出すること、本来課税対象とならない管轄区域において課税対象となること、または定款、付属定款、その他の組織文書、もしくは株主との合意に変更を加えることを求められることはないものとする。さらに、当該登録が、本債券の募集完了後に当該管轄区域内の政府機関への届出を当社またはPFSに義務付ける結果となる場合、当社およびPFSはいかなる管轄区域においても本債券の登録を行うことを要しないものとする。

(e)　本契約締結日の翌ニューヨーク営業日（以下に定義する）のニューヨーク市時間午前10時までに、また随時、引受人に対し、目論見書（（修正または補足されたものを含む）の書面および電子コピーを、代表者が合理的に要求する数量において、ニューヨーク市にて引受人に提供するものとする。また、本債券の募集または販売に関連して目論見書が発行された時点から9ヶ月が経過するまでのいかなる時点においても、目論見書（またはこれに代わるものとして、同法第173条(a)項に規定される通知）の交付が要求され、かつ、その時点で、何らかの事由が生じ、その結果として、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれること、または目論見書発行時の状況に照らして記載された内容を理解するために必要な重要な事実の記載が欠落することとなる場合、（またはこれに代えて、同法に基づく規則173(a)に規定される通知）が交付された時点の状況に照らして、当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略することとなる事由が生じた場合、または、同法、証券取引法または信託契約法に準拠するために、当該期間中に目論見書を修正または補足するか、または目論見書に参照により組み込まれている文書を証券取引法に基づき提出する必要がある場合、代表者に通知し、かつ代表者の要請に応じて当該文書を提出するとともに、当該修正または補足された目論見書（当該記述または記載漏れを是正し、または当該準拠を実現するもの）について、各引受人および証券ディーラーに対し、代表者が随時合理的に要請する書面および電子形式の写しを無償で作成・提供すること。また、目論見書の発行時から9ヶ月以上経過した時点において、いかなる債券の販売に関連して、引受人が目論見書（またはこれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)に規定される通知）を交付する必要がある場合、代表者の要請に応じ、かつ当該引受人の費用負担において、代表者が要請する数の、本法第10条（a）（3）項に準拠した修正または補足目論見書の書面および電子コピーを、代表者の要請に応じて作成し、当該引受業者に交付する。ただし、当該引受業者の費用負担とする。（「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が、法律または行政命令により一般的に休業が許可または義務付けられている日を除く、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日をいう。）

(f)　            登録届出書（同法第158条(c)項に定義されるもの）の発効日から18ヶ月以内を期限として、可能な限り速やかに、その証券保有者に対し、本法第11条(a)および同法に基づく委員会規則・規制（会社の選択により、本法第158条を含む）に準拠した、当社およびその子会社の損益計算書（監査済みである必要はない）を、その保有者に一般に公開すること；

(g)　            本契約締結日から引渡時（当該時点を含む）までの期間中、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該引渡時より1年を超えて満期を迎える当社またはPFSの債務証券について、その購入オプションの付与、空売り、その他の処分を行わないこと。本契約に定める場合を除き、当該引渡時より1年を超えて満期を迎えるものであり、かつ本債券と実質的に類似する当社またはPFSの債務証券について、代表者の事前の書面による同意なしに、提供、売却、売却契約の締結、質入れ、購入オプションの付与、空売り、またはその他の処分を行わないこと；

(h)　            本法第456条(b)(1)項の規定に基づき、同項のただし書きにかかわらず、かつ、本法第457条(r)項の規定に従い、当該債券に関連する必要な証券取引委員会への届出手数料を、同項で定められた期限内に支払うこと；および

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