センシオニックスの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年4月30日

SENSEONICS HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-37717		47-1210911
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

20451 セネカ・メドウズ・パークウェイジャーマンタウン、md 20876-7005

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(301) 515-7260

Not Applicable

前回の報告以降に変更があった場合は、旧氏名または旧住所

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください（以下の「一般指示 A.2」を参照）。

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	SENS	Nasdaq Stock Market LLC

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2026年4月30日、Senseonics Holdings, Inc.（以下「当社」）は、TD Securities （USA）LLCおよびバークレイズ・キャピタル・インク（以下、総称して「引受人」という）と引受契約（以下「本引受契約」という）を締結した。これに基づき、当社は、当社の普通株式（以下「本株式」という）額面1株あたり0.001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）および、行使価格0.001ドルで普通株式1株を購入する権利をそれぞれ有する8,000,000個の事前資金調達済みワラント（以下「事前資金調達済みワラント」）を、1株あたり5.00ドル（または事前資金調達済みワラント1個あたり4.999ドル）の公募価格にて発行・売却することに合意した。。引受契約の条件に基づき、当社は引受人に対し、30日間行使可能な、普通株式を最大2,400,000株追加購入するオプションも付与した。

本公募による当社の純収入は、引受手数料および当社が負担する見込みの公募費用を差し引いた後、約74,745,000ドルとなる見込みです。なお、引受会社が追加2,400,000株の購入オプションを全額行使した場合は、86,025,000ドルとなります。すべての株式は当社によって売却されます。本募集の決済は、慣例的な決済条件が満たされることを条件として、2026年5月4日に行われる見込みです。

上記の有価証券は、有効なS-3様式によるシェルフ登録届出書（ファイル番号333-289306）および関連する目論見書ならびに目論見書補足書に基づき、募集・発行される予定です。

引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および合意、クロージングの慣例的な条件、1933年証券法（改正を含む）（以下「証券法」）に基づく責任を含む当社および引受人の補償義務、当事者のその他の義務、ならびに契約解除条項が含まれています。引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のみのために、かつ特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のみのために設けられたものであり、当該当事者間で合意された制限の対象となる場合があります。

本引受契約の条件に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本契約の別紙1.1および別紙4.1としてそれぞれ提出され、参照により本契約に組み込まれている引受契約および事前資金調達済みワラントの様式に準拠するものとします。本募集における有価証券の発行および販売の適法性に関するCooley LLPの意見書の写しは、本契約の別紙5.1として提出されている。

Item 2.02 営業成績および財務状況

当社は、2026年3月31日に終了した四半期の決算をまだ確定していませんが、2026年3月31日時点および同四半期に関する以下の主要な財務情報を公表する予定です：

	·	約1,170万ドルの売上高;
	·	売上総利益は約640万ドル;
	·	売上総利益率約54％;
	·	3,100万ドルから3,300万ドルの純損失;
	·	現金、現金同等物、短期投資および制限付き現金約6,460万ドル;
	·	3,370万ドルから3,570万ドルの範囲の株主資本。

上記の暫定財務情報は、本報告書の日付時点で経営陣が入手可能な情報に基づいて算出した見積もりであり、当社の独立登録公認会計士によるレビューまたは監査を受けておらず、変更される可能性があります。当社は、2026年3月31日に終了する四半期の決算を2026年5月7日に発表する予定です。 2026年3月31日終了四半期時点における当社の実際の決算および財務状況は、本報告書に記載された暫定財務情報と著しく異なる可能性があります。本報告書に記載された暫定財務情報は、米国一般会計原則（GAAP）に従って作成され、当社の独立登録公認会計士事務所によるレビューを受けた完全な財務諸表の代わりとして見なされるべきではありません。

本項目2.02に記載された情報は、改正された1934年証券取引法（以下「証券取引法」という）第18条の目的上、「提出された」ものとみなされるものではなく、また、本項の日付の前後を問わず、証券法または証券取引法に基づき当社が提出するいかなる届出書にも、当該届出書において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれるものではない。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2026年4月30日、当社は本募集を開始したことを発表するプレスリリースを発行し、同日、本募集の価格を決定したことを発表するプレスリリースを発行した。これらのプレスリリースの写しは、それぞれ本書類の別紙99.1および99.2として添付されている。

本フォーム8-Kによる現況報告書の項目7.01および添付書類99.1および99.2に記載された情報は、証券取引法第18条の目的上、「提出された」ものとみなされるものではなく、同条に基づく責任の対象となるものでもない。また、証券法または証券取引法に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもない。

Item 8.01 Other Events

当社は、完全子会社であるSenseonics, Inc.（以下「借入人」）を通じて、Hercules Capital, Inc.（以下「Hercules」）と、借入人とHerculesとの間で締結されている既存の貸付・担保契約の修正（以下「第2回修正」）に関する提案条件を定めた、拘束力のない条件書（タームシート）を締結しました。本条件書に想定される条件に基づき本第2次修正契約が成立した場合、当社の融資枠における最大借入可能額は1億米ドルから1億4,000万米ドルに引き上げられることになります。

既存の融資枠に基づく現在未返済の借入金3,500万ドルに加え、タームシートに従って実施された場合、第2次修正契約では以下の措置が講じられることになります：

	·	2,000万ドルの短期融資枠を確保するものであり、その内訳は、(i) 第2回修正契約の締結時に実行される第2トランシェ（「トランシェ2」）に基づく1,000万ドルの融資、および (ii) 第3回割当（「Tranche 3A」）に基づく1,000万ドルのコミットメント。これは、2026年9月15日まで当社の選択により利用可能であり、本報告書の項目1.01に記載された公募による純収益を通じて達成される見込みである資金調達マイルストーンの達成を条件とする。
	·	当社は、一定の条件を満たすことを条件として、今後最大8,500万ドルのタームローン枠を追加で設定する。なお、未コミット枠の最後の6,000万ドルについては、将来の貸し手投資委員会の承認が必要となる。

改正後の融資枠および第2トランシェおよび第3Aトランシェの資金調達を反映させた場合、2025年12月31日時点で、当社の「ローンおよび担保契約」に基づく調整後総借入残高は約5,500万ドルとなる見込みであった。

当社は現在、2026年5月上旬に第2次修正契約を最終化し、締結する見込みです。ただし、本タームシートは拘束力を有するものではなく、融資枠の第2次修正契約は、確定的な法的文書の交渉および締結、Herculesによる正式な承認、ならびに慣例的なクロージング条件の充足または免除を条件としています。

2026年4月30日、当社は企業プレゼンテーション資料を更新しました。当該企業プレゼンテーション資料の写しは、本書類の別紙99.3として提出されており、参照により本書類に組み込まれています。

Forward Looking Statements

本フォーム8-Kによる現況報告書には、証券法第27A条および証券取引法第21E条のセーフハーバー規定に基づき作成された将来予測に関する記述が含まれています。将来予測に関する記述には、過去または現在の事実のみに基づくものではないすべての記述が含まれ、「～する可能性がある」、「～するだろう」、「～と予想する」、「～と予測する」、「～と推定する」、「～と見込む」、「～を計画する」、「～と信じる」、「潜在的な」、「～すべきである」、「～し続ける」といった言葉、またはそれらの否定形、その他類似の表現が使用されていることで識別できます。これらの将来予測に関する記述には、本募集に関する記述（予想される純調達額および予定される完了日、2026年3月31日終了四半期の予想売上高、売上総利益率、売上総利益および純損失の水準、ならびに2026年3月31日時点の現金、現金同等物、短期投資および制限付き現金）、ローン契約の修正案、第2次修正契約の締結時期、および追加融資枠の予想される利用可能性を含む第2次修正契約の条件など、本公募に関する記述が含まれます。これらの将来予測に関する記述は、当社が現在入手可能な情報および現在の計画や予想に基づいており、現在の計画に重大な影響を及ぼす可能性のある多くの不確実性やリスクの影響を受けます。実際の結果および業績は、市場状況に関する不確実性、予定された条件での、あるいはそもそも本募集の完了に関する不確実性、当社の2026年第1四半期財務諸表の確定に関連するファイナンシャル・クローズ・プロセスに内在する不確実性、ならびに当社の独立登録公認会計士による当該財務諸表のレビューを含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述で予測された内容と著しく異なる可能性があります；当事者が本契約に記載された条件で、あるいはそもそも第2次修正契約に関する最終契約書を交渉し締結できるか否か、Herculesからの必要な承認の取得、および資金調達に適用されるマイルストーンおよび条件の達成。当社の将来予測に関する記述には、仮定も含まれており、これらが誤りであることが判明した場合、当社の実績は、当該将来予測に関する記述によって表明または暗示された内容と実質的に異なるものとなる可能性があります。当社の事業に関するこれらおよびその他のリスクについては、2026年3月2日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2025年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書、および当社が随時SECに提出するその他の書類に詳細が記載されています。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の事由にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず（また、かかる義務を明示的に否認します）。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付以降のいかなる時点における当社の見解を表すものとして依拠されるべきではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit No.		Description
1.1		2026年4月30日付の引受契約（Senseonics Holdings, Inc.、TD Securities (USA) LLC、およびBarclays Capital Inc.の間で締結されたもの）
4.1		事前資金調達済みワラントの様式
5.1		クーリー法律事務所の見解。
23.1		Cooley LLPの同意書（別紙5.1に添付）。
99.1		2026年4月30日付プレスリリース。
99.2		2026年4月30日付プレスリリース。
99.3		企業プレゼンテーション（2026年4月）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

Date: May 1, 2026	SENSEONICS HOLDINGS, INC.

	By:	/s/ Rick Sullivan
	Name:	Rick Sullivan
	Title:	Chief Financial Officer

EX-1.1 2 tm2613286d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

センソニクス・ホールディングス株式会社

普通株式8,000,000株（額面0.001ドル）)

and

普通株式8,000,000株の取得権（資金調達済み）

UNDERWRITING AGREEMENT

April 30, 2026

TD Securities (USA) LLC

バークレイズ・キャピタル・インク

各引受会社の代表として

c/o TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

Barclays Capital Inc. 宛

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10019

Dear Sirs:

1.            はじめに。デラウェア州法人であるSenseonics Holdings, Inc.（以下「当社」という）は、本契約の条件に従い、別紙Aに記載される各引受会社（以下「引受会社」または各々を「引受会社」という）に対し、(i) 当社の普通株式（以下「確定株式」という）額面0.001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」という）を、ならびに（ii）本契約の別紙IIに定める形式による、1株当たり0.001ドルの行使価格で普通株式8,000,000株を購入する権利を有する事前資金調達済みワラント（以下「事前資金調達済みワラント」という）を、本契約の条件に従い、本契約の別紙Aに記載された各引受会社（以下「引受会社」または各々を「引受会社」という）に売却することを提案する。また、当社は、本契約第3条に定める条件に基づき、引受人に対し、普通株式2,400,000株（以下「オプション株式」といい、確定株式と併せて「株式」という）を上限として追加で売却することを提案する。株式および事前資金調達済みワラントは、以下、総称して「募集証券」という。「事前資金調達済みワラント株式」とは、事前資金調達済みワラントの行使により発行される普通株式を意味する。本募集証券および事前資金調達済みワラント株式は、以下、総称して「証券」という。本契約において、TD Securities (USA) LLC（以下「TD Cowen」）およびBarclays Capital Inc.（以下「Barclays」）は、複数の引受人の代理人として行動しており、その立場で以下「代理人」という。

2.            Representations and Warranties

(i)　当社は、本契約締結日および各決済日（以下に定義される）において、各引受会社に対し、以下の事項を表明し保証するとともに、各引受会社との間で合意する。

(a)　登録届出書。本証券に関する当社のフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-289306）（そのすべての修正を含み、以下「当初登録届出書」という）は、1933年証券法（改正を含む、以下「証券法」）第415条に基づき、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されています。当社は、証券法および同法に基づく委員会規則・規制（以下「規則・規制」）の規定に基づき、フォームS-3を使用するための要件を満たしています。当初登録届出書およびその後の有効化後の修正（いずれも、これまでに貴殿に交付された形式のもの、ただし、添付書類を除き、他の各引受会社については貴殿に交付されたもの）は、当該形式において委員会により有効と宣言されており、証券法および規則・規制の要件を満たしています。本証券の提案されている募集は、フォーム S-3 の一般指示 I.B.1 に基づき行われる可能性があります。 (i) 初回登録届出書、(ii) 証券法および規則・規制に基づく規則462(b)に従って提出され、募集規模を拡大する登録届出書（ある場合）（「規則462(b)登録届出書」）、(iii) 予備目論見書（以下に定義）、 (iv) 本契約に基づき、本契約第4条(i)(a)項に従い規則・規制の規則424(b)に基づき提出されることが想定される目論見書（以下に定義する）、および(v)発行者による自由記述目論見書（以下に定義する）を除き、証券の募集または販売に関するその他の文書は、これまでに委員会に提出されていない。当初登録届出書、その事後効力発生修正、または規則第462(b)条に基づく登録届出書（存在する場合）の効力を停止する停止命令は発令されておらず、また、その目的のため、または証券法第8A条に基づき、委員会によって手続が開始されたり、その恐れが生じたりしたことはない（当初登録届出書に含まれる、または規則第424条に基づき委員会に提出された予備目論見書は、以下「「予備目論見書」という）。本登録届出書（そのすべての添付書類を含む）および規則・規制の規則424(b)に基づき委員会に提出され、かつ証券法に基づく規則430Aまたは430Bにより、その効力発生時に本登録届出書の一部とみなされる目論見書に含まれる情報を含むものは、以下、総称して「登録届出書」という。当社が規則462(b)に基づく登録届出書を提出している場合、本資料における「登録届出書」という用語への言及は、当該規則462に基づく登録届出書を含むものとみなされる。当初登録届出書の効力発生時に当該届出書に含まれていた基本目論見書（証券の募集および販売に関する最終目論見書補足により補足されたもの。規則および規制の規則424(b)に基づき、同規則に規定される期限内に提出された形式のもの）は、以下「目論見書」という。

本資料において「登録届出書」、「仮目論見書」または「目論見書」への言及は、これらに組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされる。予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、1934年証券取引法（改正版）（以下「取引法」）に基づき、当該予備目論見書または目論見書の作成日後に提出され、かつ当該予備目論見書または目論見書（場合により）に参照により組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされる。 (i) 登録届出書への言及は、本書の日付以前に証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に基づき提出された、当社の直近の完了した会計年度の年次報告書（フォーム10-K）を指し、これを包含するものとみなされる。また、(ii) 当該登録届出書の効力発生日への言及は、当該登録届出書が効力を生じた日、および、それより後の日である場合は、当該フォーム10-Kが提出された日を含むものとみなされる。登録届出書の修正への言及は、本契約の日以降に証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に基づき提出され、かつ登録届出書に参照により組み込まれている当社の年次報告書への言及およびこれを含むものとみなされる。

(b)　            一般開示資料一式。適用時点（以下に定義）およびクロージング日またはオプション・クロージング日（以下に定義）のいずれか該当する時点において、以下のいずれも (i) 適用時点またはそれ以前に発行された一般用途フリーライティング目論見書（以下に定義）、価格決定目論見書（以下に定義）、および本契約の別紙Cに記載された情報を、これらを総称して（以下、総称して「一般開示パッケージ」という）、(ii) 個別の限定用途フリーライティング目論見書（以下に定義）、および (iii) 一般開示パッケージと併せて考慮した場合の、真正な電子ロードショー（規則および規制の規則433(h)(5)に定義されるもの）のいずれにおいても、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、当該記述が作成された状況に照らして誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、かつ今後も省略されないこと；ただし、当社は、価格決定目論見書または発行者フリー・ライティング目論見書（以下に定義）に含まれる情報または省略された情報について、引受人により、または引受人に代わって、当該目論見書への記載を目的として代表者を通じて当社に提供された書面情報に依拠し、かつこれに準拠して作成されたものである限り、いかなる表明または保証も行わないものとする。本契約の当事者は、当該情報が第18条に定義される引受人情報（第18条に定義されるもの）に限定されることに合意する。本契約の第(b)項および本契約のその他の箇所において使用される用語の定義は以下の通りである：

「適用時刻」とは、本契約締結日のニューヨーク時間午後8時30分、または当社と代表者が合意したその他の時刻をいう。

「価格目論見書」とは、適用時点の直前に登録届出書に含まれていた当該有価証券に関する予備目論見書をいい、これに含まれる参照により組み入れられた文書を含む。

「発行者作成の目論見書」とは、証券に関する規則・規制の規則433に定義される「発行者作成の目論見書」のうち、委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式のもの、あるいは提出が義務付けられていない場合には、同規則・規制の規則433(g)に基づき当社の記録として保管されている形式のものをいう。

「一般用途フリー・ライティング目論見書」とは、本契約の別紙Bに記載された発行者フリー・ライティング目論見書をいう。

「限定用途フリーライティング目論見書」とは、一般用途フリーライティング目論見書に該当しない発行者フリーライティング目論見書をいう。

(c)　            停止命令なし；重大な虚偽記載なし。証券取引委員会（以下「委員会」という）により、本証券の募集に関連する予備目論見書、発行者による自由記述目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令は発令されておらず、また、その目的のため、または証券法第8A条に基づき、委員会による手続が開始または予告されたこともない。また、各予備目論見書は、提出時点において、証券法および規則・規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載すべき重要な事実、もしくはその記載がされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していなかった。ただし、引受人により、または引受人に代わって、当該予備目論見書への記載を目的として代理人を通じて当社に提供された書面による情報に基づき、かつこれに準拠して、当該予備目論見書に含まれる情報または省略された情報について、当社は一切の表明または保証を行わないものとし、本契約の当事者は、当該情報が「引受人情報」に限定されることに合意する。

(d)　登録届出書および目論見書の内容。各時点において、登録届出書およびその修正は引受会社に対して効力を生じ、また各決済日において、登録届出書およびその修正は、証券法および規則・規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かつ適合し続けるものであり、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また含まないものであり、また、そこに記載されるべき重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また省略しないものである；また、目論見書およびその修正または補足は、目論見書またはその修正もしくは補足の発行時点および各決済日において、証券法および規則・規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かつ適合し続けるものであり、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また含まれることはなく、また、そこに含まれる記載を、それがなされた状況を踏まえて誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また省略することはない；誤解を招くものではないこと。ただし、本(d)項における上記の表明および保証は、引受人により、または引受人に代わって、当該登録届出書、目論見書、またはその修正・補足書への記載を目的として、代理人を通じて当社に提供された書面による情報に依拠し、かつこれに準拠して、当該登録届出書、目論見書、またはその修正・補足書に含まれる、または省略された情報については適用されないものとする。本契約の当事者は、当該情報が「引受人情報」に限定されることに合意する。

(e)　発行者によるフリー・ライティング・プロスペクタス。各発行者自由記述目論見書は、その発行日時点およびその後のいかなる時点においても、当該有価証券の公募および販売が完了する時点、または第4条(i)(f)項に記載される通り、当社が代表者に通知した、または通知するいかなるそれ以前の日付に至るまで、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書（これらに参照により組み込まれた文書、およびそれらの一部とみなされ、かつ、置き換えまたは修正されていない目論見書補足を含む）に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する、あるいは将来矛盾するいかなる情報も含まれておらず、また、含まれておらず、かつ、将来含まれることもない。また、これらに含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述を含んでおらず、また、含まれておらず、かつ、将来含まれることもない。さらに、これらに含まれる重要な事実の記載が省略されておらず、また、省略されておらず、かつ、将来省略されることもない。ただし、ただし、本(e)項における上記の表明および保証は、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正・補足に含まれる情報もしくは省略された情報については、引受人により、または引受人に代わって、当該文書への記載を目的として代表者を通じて当社に提供された書面情報に依拠し、かつこれに準拠して行われた場合には適用されないものとし、本契約の当事者は、当該情報が「引受人情報」に限定されることに合意する。

(f)　             参照により組み入れられた書類。本目論見書において参照により組み入れられた文書は、その効力が発生した時点、または委員会に提出された時点（いずれか該当する場合）において、適用される証券法または証券取引法の要件、およびそれらに基づく委員会の規則・規制に、すべての重要な点において適合しており、かつ、当該文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載が義務付けられている重要な事実、もしくは当該記載を当該記述がなされた状況を踏まえて、誤解を招くものではない。また、今後提出され、本目論見書において参照により組み入れられる文書は、当該文書が委員会に提出された時点で、適用される証券法または証券取引法の要件、および同法に基づく委員会の規則・規制に、すべての重要な点において適合し、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載が義務付けられている重要な事実、もしくは当該記載を行う上で必要とされる重要な事実の記載を省略せず、かつ、その作成時の状況を考慮して、誤解を招くものではない。

(g)　            募集資料の配布。当社は、証券法に基づき、かつ第4条(i)(c)項に準拠して許可される予備目論見書、目論見書、およびその他の資料（ある場合）を除き、本証券の募集および販売に関連するいかなる募集資料も、直接的または間接的に配布しておらず、また今後配布することもありません。当社は、規則および規制の規則 163(b)(2) および 433(d) で要求される時期および方法に従い、すべての発行者フリーライティング目論見書（規則および規制の規則 433(d)(8) に規定される「ロードショー」を除く）を委員会に提出する。

(h)　                                                                                �� 当初登録届出書、規則462(b)に基づく登録届出書およびその事後効力発生修正届出書の提出時点において、また本書の日付において、当社は規則および規制の規則405に定義される「不適格発行者」ではなく、現在もそうではない。

(i)　本契約の適正な承認。本契約は、当社により適法に承認、締結および交付されたものであり、本契約の条項に従って執行可能な、有効かつ拘束力のある契約である。ただし、本契約に基づく補償請求権が適用法令により制限される場合、および本契約の執行が、破産、支払不能、再編、支払猶予、または債権者の権利および救済措置に関連もしくは影響を及ぼすその他の類似の法令、あるいは一般的な衡平法上の原則により制限される場合はこの限りではない。

(j)　             独立監査人。 KPMG LLP（以下「会計士」という。）は、委員会に提出された、または登録届出書の一部として参照により組み込まれ、目論見書に含まれる特定の財務諸表（本契約において使用されるこの用語には、関連する注記が含まれる）および付随する明細書（ある場合）について意見を表明しており、証券法および証券取引法で要求される独立した登録公認会計事務所である。

(k)　財務諸表。登録届出書、一般開示資料および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、すべての重要な点において、記載された日における当社およびその子会社の財政状態、ならびに指定された期間における当社およびその子会社の損益計算書、株主資本およびキャッシュ・フローを適正に表示している。当該財務諸表は、当該期間を通じて一貫して適用された米国一般に公正妥当と認められる会計原則（「GAAP」）に従って作成されている。ただし、未監査の財務諸表については、通常の期末監査調整の対象となり、かつ、証券取引委員会の適用規則で認められている一定の注記が除外されている。本登録届出書または証券法に基づく目論見書には、そこに含まれるものを除き、過去の財務諸表、試算表、または補足明細書の記載、もしくは参照による組み入れは不要である。

(l)　eXtensible Business Reporting Language（eXBRL）。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれているeXBRL形式の対話型データは、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、当該データは、これに適用される委員会（SEC）の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(m)　事業における重大な悪影響の生じないこと。登録届出書、一般開示資料および目論見書に記載された各時点以降、(i) 当社およびその子会社を単一の事業体として見た場合、通常の事業過程において生じたか否かを問わず、財務状況その他の状況、収益、事業活動または事業見通しに重大な悪影響（「重大な悪影響」）は生じていない； (ii) 当社およびその子会社（単一の事業体としてみなす）が、通常の事業活動の範囲外で締結した取引のうち、個別に、または総体として、当社およびその子会社にとって重要なものは存在しない；および (iii) 当社またはその子会社により、いかなる種類の株式についても、配当または分配が宣言、支払、または行われたことはない。

(n)　            当社の適法な存続。当社は、デラウェア州法に基づき適法に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続しており、登録届出書、一般開示資料および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有、賃貸および運営し、事業を遂行し、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する法人としての権限および権能を有する。また、当社は、不動産の所有または賃貸、あるいは事業の遂行を理由として、当該資格が要求されるその他の各管轄区域において、事業を行うための外国法人としての適格性を適法に有し、かつ良好な状態にあるものとする。ただし、当該適格性の欠如または良好な状態の欠如が、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合はこの限りではない。

(o)　子会社。当社の子会社はそれぞれ、設立または組織の管轄区域の法律に基づき、適法に設立され、良好な状態にある法人またはその他の法人格として有効に存続しており、登録届出書、一般開示資料、および目論見書に記載されているとおり、その資産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための（法人としての、またはその他の）権限および権能を有しています。当社の子会社はそれぞれ、事業を行うための外国法人またはその他の法人として正式に認可されており、資産の所有またはリース、あるいは事業の遂行を理由として、かかる認可が要求される各管轄区域において、良好な状態にある。当社の各子会社の発行済みかつ流通中の全株式、その他の持分または所有権は、適法に承認され有効に発行されており、全額払込済みかつ追加払込請求不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、負担、または第三者の権利主張から完全に解放された状態で、直接または間接に当社が所有している。当社は、以下を除き、いかなる法人、協会、またはその他の事業体も、直接または間接に所有または支配していない。 (i) 2026年3月2日に委員会へ提出された当社のフォーム10-K年次報告書の別紙21.1に記載された事業体、および (ii) 総体として単一の事業体とみなされた場合でも、規則S-Xの規則1-02に定義される「重要な子会社」を構成しない特定の子会社を除き、いかなる法人、協会、またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していない。

(p)　            資本構成。当社の授権株式数、発行済株式数および発行済み株式数は、登録届出書、一般開示資料および目論見書の「株式の概要」および「有価証券の概要」の項に記載されているとおりとする（ただし、本契約、登録届出書、一般開示資料、および目論見書に記載された留保、契約、または従業員福利厚生計画に基づくその後の発行（ある場合）、または登録届出書、一般開示資料、および目論見書に記載された転換証券、オプション、またはワラントの行使によるものを除く）。当社の発行済株式は、適法に承認され、有効に発行されており、全額払込済みかつ追加払込請求の対象とならないものである。当社またはその子会社の発行済株式は、当社のいかなる証券保有者の新株引受権またはその他の類似の権利を侵害して発行されたものではない。

(q)　            証券の発行承認および内容。引受人が当社から購入する株式は、本契約に基づき引受人への発行および売却が正式に承認されており、本契約に基づき、本契約に定める対価の支払いを条件として当社により発行および引渡された時点で、有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込請求の対象とならないものとする。また、当該株式の発行は、当社のいかなる株主の優先引受権またはその他の類似の権利の対象とはならない。当該株式は、すべての重要な点において、登録届出書、一般開示資料、および目論見書に含まれる当該株式に関するすべての記載事項に合致し、かつ、かかる記載は、すべての重要な点において、当該株式を定義する文書に規定された権利に合致する。いかなる株式保有者も、単に当該保有者であるという理由のみによって、個人的責任を負うことはない。本契約に基づき当社が対価の支払いを受け、発行および交付された場合、本前払いワラントは、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、その条項に従い当社に対して執行可能となる。ただし、債権者の権利全般に影響を及ぼす適用される破産法、支払不能法、または類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法の原則により、その執行可能性が制限される場合を除く。本前払いワラント株式は、本契約に規定される通り、本前払いワラントの行使に伴い発行されるものとして、現在の行使要件を満たすのに十分な数について、適法に承認され、有効に留保されている。プリファンド・ワラントの行使に伴い、かつその規定に従って発行および交付されるプリファンド・ワラント株式は、有効に発行され、全額払込済みであり、追加払込義務を負わないものとし、プリファンド・ワラント株式の発行は、プリファンド・ワラント株式を引き受ける、または購入する優先権その他の類似の権利の対象とはならない。

(r)　登録権。本契約に基づき、登録届出書に従って証券の販売登録を行う権利、または証券法に基づき当社もしくはその子会社によって販売登録または販売される権利を有する者、あるいはその他の類似の権利を有する者は、登録届出書、一般開示資料、および目論見書において開示され、かつ有効に放棄された権利を除き、存在しない。

(s)　             違反、不履行および利益相反の不存在。当社およびその子会社のいずれも、(i) その定款、細則または類似の組織文書に違反しておらず、(ii) 契約、信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約または与信契約、手形、リース契約、または当社もしくは当該子会社が当事者である、あるいはいずれかが拘束される可能性のある、またはそれぞれの財産もしくは資産が対象となるその他の契約もしくは文書（以下、総称して「契約および文書」という）の履行または遵守において債務不履行の状態にあるものではなく、また、単独または総計において、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないような債務不履行を除き、(iii) いかなる法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、または、当社もしくは当該子会社、またはそれらのそれぞれの財産、資産もしくは事業に対して管轄権を有する仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関、その他の権限を有する機関、団体または機関（それぞれを「政府機関」という）による決定に違反すること。ただし、単独または総計において、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反を除く。本契約の締結、交付および履行、ならびに本契約および登録届出書、一般開示資料、目論見書（有価証券の発行および販売を含む）に規定される取引の完了、ならびに当社およびその子会社による本契約に基づく各義務の遵守は、必要なすべての法人手続きにより適法に承認されており、通知の有無、時間の経過、またはその両方を問わず、現在および将来において、本契約および関連文書に基づき、当社またはその子会社の財産もしくは資産に対するいかなる先取特権、担保権または負担の創設もしくは課せられること、または本契約および関連文書との抵触、違反、不履行、または返済事由（以下に定義）を構成すること、あるいはこれらが生じること（ただし、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないもの）を除き、また、かかる行為が、当社またはその子会社の定款、細則、または類似の組織文書、もしくは（本契約で企図される取引の完了に悪影響を及ぼし、かつ重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き）いかなる政府機関の適用される法律、法令、規則、規制、判決、命令、令状、または決定に違反することとなるものでもない。本契約において、「償還事由」とは、いかなる手形、社債、その他の債務証書の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に対し、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える事由または状況をいう。

(t)　労働争議の不存在。当社またはその子会社の従業員との間に労働争議は存在せず、また、当社の知る限りにおいて、差し迫った労働争議も存在しません。また、当社の主要なサプライヤー、製造業者、協力会社、顧客または請負業者の従業員による、既存または差し迫った労働騒動についても、当社は認識しておらず、いずれの場合においても、それが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(u)　訴訟等の不在。登録届出書、一般開示資料および目論見書に記載されている場合を除き、かつ、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないもの、または本契約で企図される取引の完了、もしくは当社またはその子会社による本契約に基づく各義務の履行に対し、重大かつ悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、以下の訴訟、訴え、手続、照会または調査は存在しない： (i) 当社またはその子会社に対する、またはこれらに影響を及ぼすもの；(ii) 当社またはその子会社の役員もしくは取締役、または当社もしくはその子会社が所有もしくは賃借する財産をその対象とするもの； (iii) 差別問題に関連するもの；または(iv) 政府機関（米国食品医薬品局（以下「FDA」という）、欧州委員会、欧州医薬品庁、または欧州経済領域（以下「EEA」）加盟国のその他の管轄当局（総称して「EMA」）、もしくはその他の保健規制当局（以下に定義））が管轄する、当社またはその子会社に対して提起され、またはそれらに影響を及ぼす、現在係属中または提起の恐れがあるもの（当社の知る限りにおいて）；かつ、登録届出書、一般開示資料、または目論見書に記載されていない、当社またはその子会社が当事者となっている、またはそれらの各財産もしくは資産が対象となっている、係属中のすべての法的または行政上の手続（事業に付随する通常の日常的な訴訟を含む）の合計は、合理的に見て、重大な悪影響をもたらすとは予想されない。

(v)　            添付書類の正確性。登録届出書、一般開示資料、または目論見書に記載されるべき、あるいは登録届出書の添付書類として提出されるべき契約書または文書のうち、重要な点において記載されず、かつ所定の要件に従って提出されていないものは存在しない。

(w)　                                                                                当社またはその子会社が本契約に基づくそれぞれの義務を履行するため、本契約に基づく有価証券の募集、発行または販売に関連して、または本契約で想定される取引の完了に関連して、いかなる政府機関への届出、または当該政府機関による認可、承認、同意、免許、命令、登録、資格認定もしくは決定も、必要とされず、また要求されない。ただし、既に取得済みのもの、または証券法、規則および規制、ナスダック証券取引所LLCの規則、州の証券法、または金融業界規制機構（「FINRA」）の規則に基づき必要とされるものを除き、いかなる政府機関への届出、または当該機関による認可、承認、同意、免許、命令、登録、資格認定、もしくは決定も不要であり、また要求されない。

(x)　                                                                                          当社および各子会社は、それぞれが現在運営している事業を行うために必要な、適切な政府機関によって発行された許可、ライセンス、承認、同意、およびその他の認可（以下、総称して「政府ライセンス」）を保有しています。ただし、それらを保有していないことが、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合はこの限りではありません。当社およびその子会社は、すべての政府ライセンスの条件を遵守している。ただし、その遵守の欠如が、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合はこの限りではない。すべての政府ライセンスは有効であり、完全に効力を有しています。ただし、当該政府ライセンスが無効である、または完全に効力を有していないことが、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合はこの限りではありません。当社およびその子会社は、単独または総体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合に、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される、政府ライセンスの取り消しまたは変更に関する手続きの通知を一切受けていない。

(y)　            資産の所有権。当社およびその子会社は、所有するすべての不動産について完全かつ市場性のある所有権を有し、所有するその他のすべての資産について完全な所有権を有しており、いずれの場合も、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、制限、またはいかなる種類の負担も一切付帯していない。ただし、当該所有権にそのような負担が付帯していたとしても、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないものはこの限りではない。また、当社またはその子会社の事業にとって重要であり、かつ、登録届出書に記載された資産を当社およびその子会社が保有する根拠となっているすべての賃貸借契約および転貸借契約、一般開示資料または目論見書に記載された物件を保有しているものについては、すべて完全に有効に存続しており、かつ、当社またはその子会社は、上記の賃貸借契約または転貸借契約に基づく当社またはその子会社の権利に反する、あるいは当該賃貸借契約または転貸借契約に基づく賃貸物件または転貸物件の継続的な占有に関する当社またはその子会社の権利に影響を及ぼす、またはこれを争う、いかなる種類の重要な請求についても、第三者から通知を受けていない。

(z)　知的財産の保有。当社およびその子会社は、現在各社が営む事業を遂行するために必要な、十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（営業秘密、その他の未特許および／または特許取得不能な専有情報、機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、その他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または保有しており、あるいは合理的な条件で取得できると確信しています。また、当社およびその子会社のいずれも、いかなる知的財産に関しても、他者の主張する権利に対する侵害または抵触に関する通知を受領しておらず、またそのような事実を認識しておらず、さらに、当該知的財産を無効にする、あるいは当社またはその子会社の当該知的財産における利益を保護する上で不十分とするような事実や状況を認識しておらず、かつ、かかる侵害または抵触（不利な決定、裁定または認定の対象となった場合）もしくは無効性または不十分性は、単独または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものであること。

(aa)　環境関連法令。単独または総体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、汚染または人間の健康、環境（大気、地表水、地下水、地表または地下層を含むがこれらに限定されない）または野生生物に関するもの（有害化学物質、汚染物質、汚染源、有害廃棄物、有毒物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料、または有毒カビの放出または放出の恐れに関する法令および規制を含むがこれらに限定されない）（以下、総称して「有害物質」）の放出または放出の恐れ、あるいは有害物質の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または取扱い（以下、総称して「環境法」）に関するものを含む、汚染または人間の健康、環境（大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）、あるいは野生生物の保護に関連するいかなる司法上または行政上の解釈、命令、同意、決定または判決を含むもの；(ii) 当社およびその子会社は、それぞれの事業運営のために適用される環境法の下で要求されるすべての許可、認可および承認を有しており、その要件を遵守していること； (iii) 当社またはその子会社に対して、環境法に関連する係争中の、または当社の知る限りにおいて差し迫っている行政的、規制的、あるいは司法的な措置、訴訟、請求、請求書、クレーム、先取特権、不遵守または違反の通知、調査、または手続は存在しない；および (iv) 当社の知る限り、有害物質またはいかなる環境法に関連して、民間団体または政府機関による、当社またはその子会社に対する、あるいはそれらに影響を及ぼす浄化または修復命令、または訴訟、提訴、手続の根拠となると合理的に予想される事象または状況は存在しない。

(bb)　ERISAの遵守。当社およびその子会社、ならびに当社、その子会社またはそれらの「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されるいかなる「従業員福利厚生計画」（1974年従業員退職所得保障法（改正を含む）およびそれに基づく規則および公表された解釈（総称して「ERISA」）に定義されるもの）も、すべての重要な点においてERISAを遵守している。「ERISA 関連会社」とは、当社またはその子会社に関して、1986 年内国歳入法（改正版）およびそれに基づく規則および公表された解釈（以下「法」）のセクション 414(b)、(c)、(m) または (o) に記載され、かつ当社またはその子会社のいずれかが構成員である組織グループの構成員を意味します。当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持するいかなる「従業員福利厚生プラン」に関しても、「報告対象事象」（ERISAの定義による）は発生しておらず、また合理的に予想されることもない。個別に、あるいは総体として、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、当社、その子会社、またはそれらの ERISA 関連会社が設立または維持する「従業員福利厚生プラン」は、当該「従業員福利厚生プラン」が終了した場合でも、「未積立給付債務額」（ERISA の定義による）は発生しない。当社、子会社、またはそれらの ERISA 関連会社のいずれも、(i) 「従業員福利厚生プラン」の終了または脱退に関する ERISA 第 IV 編、または (ii) 税法第 412 条、第 4971 条、第 4975 条、または第 4980B 条に基づく債務を負担しておらず、また、それらを負担する見込みも合理的にありません。当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持し、税法第401条(a)項の適格要件を満たすことを意図する各従業員福利厚生プランは、当該要件を満たしており、その適格性を喪失させるような行為または不作為は発生していない。

(cc)　          会計管理体制。当社は、財務報告に関する内部統制システム（証券取引法（以下「証券取引法」）に基づく委員会規則および規制の規則13a-15および規則15d-15に定義されるもの）ならびに、以下の事項について合理的な保証を提供するよう設計された内部会計統制システムを維持している。(i) 取引が経営陣による一般的または具体的な承認に従って実行されること； (ii) 取引が、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の責任の所在を維持するために必要な範囲で記録されること；(iii) 資産へのアクセスが、経営陣による一般的または具体的な承認に従ってのみ許可されること； (iv) 資産に関する記録上の責任が、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異が生じた場合には適切な措置が講じられること；および(v) 登録届出書において参照により組み込まれているeXtensible Business Reporting Language（XBRL）形式のインタラクティブデータが、すべての重要な点において要求される情報を適正に表示しており、かつ当該データに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。当社の直近の各監査済み会計年度末以降、(1) 当社の財務報告に関する内部統制に重要な欠陥（是正の有無を問わず）は存在せず、また (2) 当社の財務報告に関する内部統制に、当該内部統制に重大かつ悪影響を及ぼした、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更は生じていない。さらに、当社は、財務報告に関する当社の内部統制において重要な役割を担う経営陣またはその他の従業員が関与する、重要か否かを問わず、いかなる不正行為も認識していません。

(dd)　開示統制。当社は、証券取引法（Exchange Act）の要件に準拠した開示統制および手続（証券取引法規則第13a-15(e)条に定義されるもの）を維持している。当該開示統制および手続は、当社が証券取引法に基づき提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、委員会規則および様式に規定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確保するために設計されており、これには、開示に関する適時の意思決定を可能にするため、当該情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されることを確保するための統制および手続が含まれる。当社は、証券取引法規則13a-15の要件に従い、開示統制の有効性に関する評価を実施した。

(ee)　サーベンス・オクスリー法の遵守。当社は、2002年サーベンス・オクスリー法の適用されるすべての規定、および当社ならびにその取締役および役員に適用される同法に関連して公布された規則・規制について、すべての重要な点において遵守している。

(ff)　            税金の納付。当社およびその子会社について、法律により提出が義務付けられているすべての米国連邦所得税申告書は提出済みであり、当該申告書に記載された、またはその他の方法で査定され、支払期日が到来しているすべての重要な税金は、異議申し立てが行われた、または速やかに行われる予定であり、かつ十分な引当金が計上されている査定分を除き、支払済みである。 2025年12月31日に終了した会計年度までの当社の米国連邦所得税申告書は決済済みであり、これに関連して当社に対して課税決定は行われていない。当社およびその子会社は、適用される外国、州、地方またはその他の法令に基づき、いずれかが提出を義務付けられているその他のすべての税務申告書を提出済みであるか、または適時に提出期限の延長を申請している。ただし、当該申告書の未提出が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除き、また、当該申告書に基づき、または当社もしくはその子会社が受領した課税決定に基づき納付すべきすべての税金を支払っています。ただし、誠実に異議を申し立てている税金（存在する場合）で、かつ当社もしくはその子会社によって十分な引当金が計上されているもの、および当該税金の未払いが重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合は除きます。最終決定されていない年度における所得税および法人税の納税義務に関して、当社またはその子会社の帳簿に記載されている費用、未払費用および引当金は、最終決定されていない年度における追加所得税の査定または再査定に対応するのに十分なものである。ただし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない範囲の不足分は除く。

(gg)　保険。当社およびその子会社はそれぞれ、財務的に健全かつ評判の良い保険会社と、同一または類似の事業に従事する、定評のある同規模の企業が一般的に維持している金額およびリスク範囲において保険契約を締結しているか、またはその給付を受ける権利を有しており、かかる保険はすべて完全に有効である。当社は、当社またはその子会社が、(i) 既存の保険契約が満了した際にこれを更新できない、または (ii) 現在の事業運営を行うために必要または適切であり、かつ重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない費用で、同様の機関から同等の補償を得ることができない、と信じる理由はない。当社およびその子会社は、これまでに、希望または申請した保険契約の引受を拒否された事実はありません。

(hh)　投資会社法。当社は、本契約で想定される有価証券の発行および販売、ならびに登録届出書に記載された当該売却による純収益の使途に従い、1940年投資会社法（改正を含む）（以下「投資会社法」という）に基づく「投資会社」としての登録を要しない。

(ii)　            操作行為の禁止。当社、当社の子会社、または当社の関連会社のいずれも、直接的または間接的に、以下の行為を行っておらず、また今後行うこともありません。すなわち、当社証券の価格の安定化または操作を意図し、または合理的に予想され、あるいは構成するいかなる行為も、直接的または間接的に、募集証券の売却または再売却を容易にするため、または証券取引法に基づく規則M（「規則M」）の違反を直接的または間接的に招くために行っておらず、また今後行うこともない。当社は、引受会社が、Regulation Mに従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（または、普通株式（株式または事前資金調達済みワラント株式を含む）が当時上場されているその他の国内証券取引所（以下「主要市場」という））において、普通株式の受動的なマーケットメイキング取引を行う可能性があることを認める。普通株式は、Regulation Mに定義される「活発に取引されている有価証券」である。

(jj)　関連当事者との取引。当社、その子会社、またはその他の者との間で、登録届出書、一般開示資料、または目論見書において記載が義務付けられているにもかかわらず、所定の要件に従って記載されていない事業関係または関連当事者との取引は存在しません。

(kk)　          配当に関する制限。当社のいかなる子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の株式に関するその他の分配の実施、当社または当社の他の子会社からの当該子会社への貸付金または前渡金に基づき随時支払期日が到来する金額の当社または当社の他の子会社への返済、または当社または当社の他の子会社への財産もしくは資産の譲渡を行うことを禁止または制限されることはない。

((ll)　            腐敗防止および贈収賄防止に関する法令。当社、その子会社、または当社もしくはその子会社の取締役、役員、従業員、ならびに当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社に代わって行動する代理人、関連会社、その他の者は、当社またはその子会社のため、またはその代理として行う行為の過程において、(i) 政治活動に関連する違法な献金、贈答品、接待、その他の違法な経費に企業資金を使用していない； (ii) 国内外の政府職員（政府所有または政府管理下の事業体、国際公的機関を含む）、あるいは政党、政党関係者、公職候補者に対し、直接的または間接的な違法な金銭の支払いや利益の提供を申し出、約束、または承認することを目的とした行為を行ったり、受け入れたりしたことはありません； (iii) 改正された1977年米国海外腐敗行為防止法（以下「FCPA」という）、2010年英国贈収賄防止法、またはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法の規定に違反した、または違反している；または(iv) 違法な賄賂、リベート、裏金、影響力行使のための支払い、キックバック、その他の違法な支払いまたは利益の提供、申し出、承認、要求、またはその実行を行った者。当社およびその子会社、ならびに当社の知る限りにおける当社の関連会社は、FCPAを遵守してそれぞれの事業を行っており、同法への継続的な遵守を確保するために策定され、かつ今後も引き続き遵守を確保することが合理的に期待される方針および手続を制定し、維持している。

(mm)　マネーロンダリング関連法。当社およびその子会社の事業運営は、改正された1970年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）の適用される財務記録保持および報告要件、すべての適用管轄区域のマネーロンダリングに関する法令、これに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の適用される規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」という）に準拠して行われており、マネーロンダリング法に関連して当社または子会社を当事者とする、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、あるいはこれらを相手方とする訴訟、訴え、または手続は、係属しておらず、また、当社の知る限り、提起される恐れもない。

(nn)　制裁措置。当社、その子会社、取締役、役員、従業員、および当社の知る限りにおいて、適切な調査を行った結果、当社またはその子会社に代わって行動する代理人、関連会社、代表者、その他の者は、現在、米国財務省外国資産管理局（OFAC）または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、スイス経済省、またはその他の関連する制裁当局（以下、総称して「制裁」という）によって実施されるいかなる制裁の対象または標的でもありません。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または標的となっている国または地域（「制裁対象国」）に所在、設立、または居住しておらず、これには、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、または大統領令第14065号に基づき特定されたウクライナのその他の対象地域、ウクライナのクリミア地域、ザポリージャ州およびヘルソン州の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、およびシリアを含みますが、これらに限定されません。また、当社は、本募集による収益を、資金提供、資金提供、融資、または支援を行う目的で、当該資金提供、融資、または支援の時点で制裁の対象または標的となっている者、米国政府による禁輸措置の対象となっている者、またはいかなる国・地域における当該者の活動もしくは取引を支援する目的で、当該資金を直接または間接に使用せず、また、当該資金を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または法人に貸与、拠出、またはその他の方法で提供しない。過去10年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または標的となっている者、あるいは制裁対象国、または取引または取引の時点で米国政府の禁輸措置の対象となっている国または地域との間で、直接的または間接的な取引または取引に、過去10年間にわたり、現在も、また将来においても、故意に関与したことはなく、関与しておらず、関与することはありません。

(oo)　          融資関係。 (i) 当社およびその子会社は、引受会社の銀行または融資関連会社との間に、重要な融資関係その他の関係を有しておらず、かつ (ii) 当社は、募集証券の売却による収益を、引受会社の関連会社に対する未払債務の返済に充てる意図はない。

(（pp）                                                                                                                                                                    

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April 2026

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