ノルウェージャンクルーズラインの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引法の第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月26日

ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス・リミテッド

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Bermuda		001-35784		98-0691007
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

7665 コーポレート・センター・ドライブ、マイアミ、フロリダ州 33126

(（主要な執行機関の所在地）

(305) 436-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル/株		NCLH		ニューヨーク証券取引所

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2026年3月26日、ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッド（以下「当社」）は、デラウェア州の有限責任組合であるエリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、デラウェア州の有限責任組合であるエリオット・アソシエイツL.P.、およびケイマン諸島の有限責任組合であるエリオット・インターナショナルL.P.（それぞれを「エリオット当事者」、総称して「エリオット当事者ら」）と、協力契約（以下「本協力契約」）を締結した。

協力契約に基づき、当社は、とりわけ、(i) 2026年3月31日（以下「発効日」という）を効力発生日として、ジョナサン・コーエン、アレックス・クルーズ、ブライアン・マクドナルドおよびケビン・ランスベリーを、本フォーム8-Kによる現況報告書の第5.02項に規定される区分に従い、取締役会に選任すること、 (ii) 発効日を効力発生日として、ジョン・W・チドシーを取締役会会長に、アレックス・クルーズを当社のリード・インディペンデント・ディレクターに任命すること、および (iii) 2026年の定時株主総会（以下「2026年定時総会」）において、ジラ・ビング＝ソーン、アレックス・クルーズ、およびリンダ・P・ジョジョの各氏を、2026年の定時株主総会（以下「2026年定時総会」）における取締役選任候補者として指名し、その任期は2029年の定時株主総会までとする。さらに、当社およびエリオット・パーティは、2026年9月30日またはそれ以前に取締役会に任命される、双方で合意できる追加の独立取締役（以下「追加取締役」）を特定するために、合理的な最善の努力を払うものとする。ただし、これは、当社がエリオット・パーティと協議の上、追加の独立取締役を任命することが必要かつ望ましいと判断した場合に限る。また、当社は、新たに選任された取締役が各委員会において比例的な代表権を確保できるよう、取締役会が各委員会を再編成することに合意した。

本協力契約はさらに、2027年の定時株主総会（以下「2027年定時総会」という）の前に、新任取締役のいずれかが取締役としての職務を遂行できない、または遂行する意思がない場合、あるいは辞任、解任、またはその他の理由により取締役の地位を失った場合には、当社およびエリオット関係者は、誠意をもって協力し、双方が合意できる代替取締役を選任するものとする。ただし、その時点でエリオット関係者が、当社の当時発行済普通株式（1株当たり額面0.001ドル）の少なくとも3％に相当する「ネット・ロング・ポジション」を実質的に保有しているか、または同割合に相当する経済的エクスポージャーを有していることを条件とする。

本協力契約には、特定の議決権行使に関する約束、慣例的なスタンドスティル条項、および誹謗中傷禁止条項が含まれており、これらは、(x) 2027年定時株主総会における取締役選任候補者の指名に関する定款上の通知期限の30暦日前、または(y) 2027年2月11日のいずれか早い日まで有効である（当該期間を「協力期間」という）。

本8-K様式による現況報告書の第5.02項に記載された情報は、参照により本第1.01項に組み込まれる。

本協力契約書は、別紙10.1として本契約書に添付されており、参照により本契約書に組み込まれるものとする。本契約書における本協力契約書の記載は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて別紙10.1を参照することにより限定される。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2026年3月26日、取締役会は、スティーブン・パグリウカ氏を、発効日をもって、2027年の年次総会をもって任期満了となる取締役の区分に選任した。

また、2026年3月26日、デビッド・M・エイブラムス、ハリー・C・カーティス、ステラ・デイヴィッド、およびメアリー・E・ランドリーは、それぞれ取締役会および取締役会のあらゆる委員会からの辞任を提出し、その効力は発効日をもって発生する。本項に記載された取締役会の退任はいずれも、当社の事業運営、方針、または慣行に関する事項について、当社との意見の相違によるものではない。

また、2026年3月26日、協力契約に基づき、取締役会はジョナサン・コーエン、アレックス・クルーズ、ブライアン・マクドナルド、ケビン・ランスベリーを取締役に選任し、その就任は発効日をもって効力を生じるものとした。なお、ジョナサン・コーエンおよびブライアン・マクドナルドは2028年の定時株主総会をもって任期満了となる取締役クラスに、ケビン・ランスベリーは2027年の年次総会をもって任期満了となる取締役クラスに、アレックス・クルーズは2026年の年次総会をもって任期満了となる取締役クラスにそれぞれ任命された。

取締役会は、新たに選任された各取締役が、米国証券取引委員会（以下「SEC」）およびニューヨーク証券取引所の規則および規定に基づき、独立した取締役であると判断しました。

取締役会は、発効日をもって、ジョナサン・コーエンおよびアレックス・クルーズの各氏を取締役会監査委員会（以下「監査委員会」）の委員に任命した。これにより、監査委員会は、ホセ・E・シル（委員長）、ジラ・ビング＝ソーン、ジョナサン・コーエン、およびアレックス・クルーズで構成されることとなった。

取締役会は、発効日をもって、ジョナサン・コーエン、アレックス・クルーズ、およびスティーブン・パグリウカの各氏を取締役会報酬委員会（以下「報酬委員会」）の委員に任命し、これにより、報酬委員会はスティーブン・パグリウカ（委員長）、ジョナサン・コーエン、およびアレックス・クルーズで構成されることとなった。

取締役会は、発効日をもって、ブライアン・マクドナルド氏およびスティーブン・パグリウカ氏の両名を、取締役会の指名・ガバナンス委員会（以下「指名・ガバナンス委員会」）の委員に任命した。これにより、指名・ガバナンス委員会は、ジラ・ビング＝ソーン氏（委員長）、リンダ・P・ジョジョ氏、ブライアン・マクドナルド氏、およびスティーブン・パグリウカ氏で構成されることとなった。

取締役会は、発効日をもって、ケビン・ランスベリー氏およびブライアン・マクドナルド氏の両名を、取締役会の技術・環境・安全・セキュリティ委員会（以下「TESS委員会」）の委員に任命した。これにより、TESS委員会は、リンダ・P・ジョジョ氏（委員長）、ホセ・E・シル氏、ケビン・ランスベリー氏、およびブライアン・マクドナルド氏で構成されることとなった。

当社の取締役報酬方針に基づき、新たに選任された各取締役には、以下の報酬が支給されます。(i) 年額10万ドルの現金報酬（四半期ごとに均等に分割して支払われる）、(ii) 所属する各委員会につき年額2万ドルの現金報酬（四半期ごとに均等に分割して支払われる）、および (iii) 各暦年の最初の営業日に付与される年間制限付株式単位（「RSU」）報酬（付与日時点での評価額は200,000ドル）。これは翌暦年の最初の営業日に一括して権利確定する（2026年分については、日割り計算されたRSU報酬が付与される）。また、スティーブン・パグリウカ氏は、報酬委員会委員長として年額40,000ドルの報酬を受け取ります。

新たに選任された各取締役は、2020年8月10日にSECに提出された当社のForm 10-Qの添付書類10.2として提出され、本契約書に参照により組み込まれている、当社の標準的な免責契約書に署名することになります。

本8-K様式による現況報告書の項目1.01に記載された事項を除き、新たに選任された取締役のいずれかとその他の者との間には、当該取締役が当社の取締役として選任されたことを根拠とするいかなる取り決めや合意も存在しません。

当社の前事業年度開始以降、新たに選任された取締役に関して、1934年証券取引法（改正を含む）（以下「取引法」という）に基づき公布された規則S-Kの第404(a)項により開示が義務付けられている取引は一切なく、また現在提案されている取引も一切ありません。

新たに選任された取締役の就任に伴い、取締役会は、発効日をもって取締役会の定数を8名から9名に増員しました。

本8-K様式による現況報告書の項目1.01に記載された情報は、参照により本項目5.02に組み込まれる。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2026年3月27日、当社は協力契約の締結を発表するプレスリリースを公表した。当該プレスリリースの写しは、別紙99.1として本書類に添付されており、本書類に組み込まれるものとする。

本項目7.01（別紙99.1を含む）に記載された情報は、証券取引法第18条の目的上、「提出」されたものとみなされることはなく、同条に基づく責任の対象となることもない。また、当該情報は、当該提出書類に一般的な組み入れ条項が含まれているか否かにかかわらず、改正された1933年証券法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされない。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)		Exhibits:

10.1		当社とエリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、エリオット・アソシエイツL.P.、およびエリオット・インターナショナルL.P.との間で締結された協力契約（2026年3月26日付）

99.1		ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス株式会社のプレスリリース（2026年3月27日付）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。

Date: March 27, 2026	ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス・リミテッド

	By:	/s/ Daniel S. Farkas
		Name:	Daniel S. Farkas
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル, 最高開発責任者兼秘書

EX-10.1 2 tm2610052d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

COOPERATION AGREEMENT

2026年3月26日付の本協力契約（以下「本契約」という）は、デラウェア州の有限責任組合であるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州の有限責任組合であるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島の有限責任組合であるElliott International, L.P. （以下、それぞれを「エリオット当事者」、総称して「エリオット当事者ら」という）ならびに、バミューダ法に基づき設立された免除会社であるノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッド（以下「当社」という）との間で締結されるものである。本契約において使用される大文字で表記された用語は、本契約に定められた意味を有する。

当社とエリオット・グループは、当社に関する一定の協議を行ってきたが、

当社の取締役会（以下「取締役会」という）は、2026年3月31日付で、取締役会の定数を9名に増員すること、およびスティーブン・パグリウカ氏を、2027年の定時株主総会（以下「2027年定時総会」という）において任期満了となる取締役の区分に選任することを承認した。

当社およびエリオット・グループは、本契約に定める条件に従い、取締役会への特定の新たな独立取締役の選任およびその他の事項について、合意を締結することを希望する。

よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意を考慮し、これに依拠するとともに、その他の正当かつ有価な対価（その受領および十分性について本契約をもって確認する）を条件として、エリオット当事者らおよび当社は、以下の通り合意する。

1.               取締役会に関する事項。

(a)　取締役の辞任。デビッド・M・エイブラムス、ハリー・C・カーティス、ステラ・デイヴィッド、およびメアリー・E・ランドリー（以下「退任取締役」という）は、2026年3月31日付をもって取締役会を辞任する。

(b)　新取締役の選任。本書の日付をもって、取締役会およびそのすべての関連委員会は、当社の改正再制定定款（以下「定款」という）および改正された1981年バミューダ会社法（以下「会社法」という）に従い、必要な措置を講じるものとする（または講じているものとする）。 2026年3月31日付で、退任取締役の辞任により生じた欠員を補充するため、ジョナサン・コーエン、アレックス・クルーズ、ブライアン・マクドナルドおよびケビン・ランスベリー（以下「新任取締役」）を取締役会の構成員として選任する。なお、ジョナサン・コーエンおよびブライアン・マクドナルドは2028年の年次株主総会をもって任期満了となる取締役クラスに、ケビン・ランスベリーは2027年の年次総会において任期満了となる取締役の区分に、アレックス・クルーズは2026年の年次株主総会（以下「2026年年次総会」）において任期満了となる取締役の区分に、それぞれ選任されるものとする。本契約締結日以降、当社はエリオット・パーティーズと協議の上、追加の独立取締役の選任を検討する。また、必要かつ望ましいと判断された場合、当社およびエリオット・パーティーズは、相互に合意できる追加の独立取締役（以下「追加取締役」という）を特定するために協力し、当該人物が2026年9月30日までに取締役会に選任されるよう、合理的な最善の努力を払うものとする。

(c)　取締役会のリーダーシップおよび構成員数。2026年3月31日より、取締役会はジョン・W・チドシーを取締役会会長に、アレックス・クルーズをリード・インディペンデント・ディレクターに任命するものとする。当社は、(i) 本契約締結日から追加取締役（もし任命される場合）の任命までの間、取締役会の構成員数は9名を超えないものとし、(ii) 追加取締役が任命された場合、当該任命の日から協力期間の満了までの間、取締役会の構成員数は10名を超えないものとすることに同意する。

(d)　新取締役の指名。当社は、Zillah Byng-Thorne、Alex Cruz および Linda Jojo（以下「指名取締役」という）の各々が、取締役会に就任する能力および意思を有し、かつ引き続き適格取締役である限り、以下の事項に同意する：

(i)　2026年の定時株主総会に関し、取締役会は、当該指名された各取締役を、2029年の定時株主総会（以下「2029年定時株主総会」という）をもって任期満了となる取締役として選任される候補者リストに含めるものとする。

(ii)　取締役会は、2026年の定時株主総会において、当該指名取締役を当社の取締役として選任するよう、当社の株主に対し投票を推奨する。

(iii)　当社は、2026年の年次総会において当該指名取締役が選任されるよう、合理的な最善の努力（委任状の勧誘を含む）を尽くすものとする（疑義を避けるために付言するならば、当社は、2026年の年次総会に関して、当社の他の取締役候補者に対して行われているものおよび／または提供されているものと実質的に同等の努力を尽くし、実質的に同等の支援を提供する義務を負うのみとする）。

(e)　取締役契約、取り決めおよび合意。エリオット当事者各々は、以下を表明、保証し、かつ同意する。すなわち、当該当事者およびその関連会社はいずれも、(i) 新任取締役（後任取締役を含む）または取締役会のその他の構成員に対し、当該者が取締役会またはその委員会において職務を遂行することに関して、いかなる報酬も支払ったこと、または支払う予定がないこと、および (ii) 当該人物の取締役会またはその委員会における職務に関して、新取締役（後任取締役を含む）のいずれかと、書面または口頭による合意、取り決め、または了解を有しておらず、また将来有することもない。

(f)　後任の取締役。もし、いかなる新任取締役も、2027年の年次総会前に取締役としての職務を遂行できない、または遂行する意思がない場合、あるいは辞任した場合、解任された場合、またはその他の理由により取締役でなくなった場合、かつその時点でエリオット関係者が、当社の当時発行済みの普通株式（以下「普通株式」という。額面1株あたり0.001ドル）の少なくとも3.0パーセント（「最低保有閾値」）を有している場合、エリオット当事者と当社は誠意をもって協力し、かつ、当社は、可能な限り速やかに、適格取締役であり、かつ、当該新取締役の残任期間、または当該後任取締役の死亡、辞任、資格喪失、退任もしくは解任のいずれか早い時点まで、当社の取締役を務めることについて、当社とエリオット当事者の双方が相互に受け入れ可能な後任取締役（以下「後任取締役」という）を選定し、任命する。（当該人物を「後任取締役」という）を選出し、当該新取締役の残任期間、または当該後任取締役が死亡、辞任、資格喪失、退任、または取締役会からの解任のいずれか早い時点まで、当社の取締役として務めるものとする。当該後任取締役が取締役会に任命された時点で、当該後任取締役は、本契約のあらゆる目的において新取締役とみなされるものとする。エリオット当事者が本第1条(f)項に基づく権利の行使を求める場合、エリオット当事者は、その時点で少なくとも最低保有基準を実質所有していることを、当社に対して書面で証明しなければならない。

(g)　後任取締役に関する情報。後任取締役が取締役会に選任されるための条件として、当該者は、速やかに当社に対し、以下のものを提供しなければならない。(i) 当該選任に関連して当社が合理的に要求する同意書および情報（当社の標準書式の記入、 D&Oアンケート、その他の慣例的な就任手続きおよび／または指名に関する書類、ならびに当社の委任状説明書において候補者として指名されること、および当社の年次株主総会において選出された場合、当該者が選出された任期満了まで取締役として職務を遂行することへの同意書（いずれも当社が定める形式による）、(ii) 適用法令、証券取引所の規則または上場基準に基づき、あるいは当社およびその関連会社を管轄する規制当局または政府当局により要求または義務付けられる情報、(iii) 取締役に適用される適格性、資格、独立性およびその他の基準の評価、またはコンプライアンスおよび法的義務の履行に関連して当社が合理的に要求する情報、ならびに (iv) 当社の非従業員取締役に一般的に適用される審査手続きの実施のために当社が合理的に要求する書面による同意（これには、当社またはその代理人が、当社の非従業員取締役に対して一般的に行われる方法に従って身元調査を実施するために必要または適切な情報（当該身元調査に対する署名済みの同意書を含む）が含まれる）および、当社の方針（以下に定義）の遵守を確保するために、当社が当社の非従業員取締役に対して要求するあらゆる文書の署名。

(h)　         　会社の方針。当事者は、各新任取締役が取締役会への選任または任命を受けた際、機密保持、利益相反、関連当事者取引、受託者義務、業務行動規範および倫理規定、取引および開示方針、取締役辞任方針、ならびに当社のその他のガバナンスまたはガイドラインおよび方針に関して、当社の他の取締役と同様に、同一の保護および義務に準拠すること（以下、総称して「会社方針」という）を認め、また、保険、補償、報酬および手数料に関して、当社のすべての非従業員取締役に適用されるものと同様の権利および利益を有するものとします。（以下、総称して「会社方針」という）に従うものとし、また、保険、補償、報酬および手数料に関して、当社の全非従業員取締役に適用されるものと同様の権利および利益を有するものとします。当社は、取締役（新規取締役を含む）が、当社に対する標準的な守秘義務および受託者義務を遵守することを条件として、現在、また協力期間中のいかなる時点においても、当社のポリシーにより、エリオット当事者またはその代表者（以下に定義）との連絡が禁止されることはないことを認め、これに同意する。

(i)　          　委員会。新取締役の選任後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会は、各委員会における新取締役の数が取締役会全体における新取締役の数に比例するよう、各委員会に新取締役を任命するために必要なあらゆる措置を講じなければならない（かかる任命を「委員会への任命」という）。新取締役のいずれかが、委員会任命に基づき任命された委員会の委員を務めることができない、またはその意思がない場合、あるいは協力期間の満了前に辞任、解任、またはその他の理由により委員でなくなった場合、かつその時点でエリオット関係者が最低保有基準を満たしているときは、エリオット当事者および当社は、誠実に協力して選定を行い、当社は、当該選定時点において取締役会に在任する他の新任取締役（第1条(f)項に基づき任命された後任取締役を含む）の中から、当該委員の代替として当該委員会に就任させるため、当社およびエリオット当事者が相互に合意できる者を、実行可能な限り速やかに任命するものとする。

(j)　権利の制限；契約の終了。本第1条に基づく当社の義務は、エリオット当事者のいずれかが本契約に重大な違反を行った場合、当社がエリオット当事者に対し5営業日前の書面による通知を行い、かつ当該通知期間内に当該違反が是正されなかった時点で終了し、エリオット当事者は本第1条に基づくいかなる権利も有しないものとする。ただし、当該通知が行われた時点または通知期間の終了時点において、当社が本契約に重大な違反をしていないことを条件とする。

2.               協力。

(a)　         　誹謗中傷の禁止。本契約の締結日から、(x) 2027年定時株主総会における取締役候補者の指名に関する定款等の規定に基づく通知期限の30暦日前、または (y) 2027年2月11日のいずれか早い日まで（以下、当該期間を「協力期間」という）、当社および各エリオット当事者は、以下の者に対する個人攻撃を構成する、またはその他誹謗中傷、名誉毀損、悪口、信用失墜、もしくはその評判を損なう合理的な可能性のあるいかなる声明または発表も行わず、かつ、それぞれの対象者に対し、そのような声明または発表を行わせないものとする。(A) エリオット当事者またはその対象者による当該声明または発表の場合、当社およびその関連会社、または当社もしくはそれらの各現職もしくは元役員、取締役、従業員、ならびに（B）当社またはその対象者による当該声明または発表の場合、エリオット当事者およびその各関連会社、またはそれらの各現職もしくは元代表者、取締役、構成員、ジェネラル・パートナー、役員、または従業員に対し、それぞれ以下のものを含む： (x) SECまたはその他の政府・規制当局に提出され、または提供された（口頭または書面による）いかなる声明、文書、報告書においても、(y) プレスリリースまたはその他の一般に公開された形式においても、または (z) ジャーナリストまたはメディア関係者（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビュー、ポッドキャスト、インターネットまたはソーシャルメディアを通じたコミュニケーションを含む）に対するものであっても。前項は、(a) いかなる者も、召喚状その他の法的手続きに従うこと、または情報の提供を求められている当事者に対して管轄権を有する政府または規制当局からの情報提供要請に応答すること、もしくは本契約に基づく当該者の権利を行使することを制限するものではなく、(b) エリオット当事者およびその関連会社、対象者およびそれぞれの代表者（それぞれの立場において）間のいかなる非公開の通信にも適用されず、 (c) 当社およびその関連会社、対象者、ならびにそれぞれの代表者（それぞれの立場において）間のいかなる非公開の通信にも適用されないものとし、または (d) (b) に列挙された者と (c) に列挙された者との間のいかなる非公開の通信にも適用されないものとする。

(b)　エリオット関係者の株式の議決権行使。協力期間中、各エリオット関係者は、当該エリオット関係者またはその支配下にある、もしくは支配している（または共同支配下にある）関連会社が、当該基準日において議決権（または議決権の行使指示権）を有するすべての普通株式について、定足数の算定のために直接または代理人を通じて出席させ、かつ、当社のいかなる株主総会、またはその延期・延期された会合において議決を行わせ、あるいは、総会に代わる当社の株主による書面による同意による決議に関連して、適用される場合には同意書または同意撤回書を提出させるものとする： (w) 協力期間中に開催される定時株主総会、または該当する場合、協力期間中に開催される当社の株主による書面による同意によるその他の総会もしくは決議において、取締役会が選任のために指名し推薦した各取締役に賛成すること、(x) かかる総会または書面による同意を通じて、取締役会が選任のために承認・推薦していない株主による取締役候補の指名に反対すること、 (y) 取締役会のいかなる構成員の解任に関する提案または決議に反対し、(z) 当該総会または書面による同意に基づき株主の決議の対象となり得るその他すべての提案または議案について、取締役会の推奨に従うものとする。ただし、エリオット関係者は、特別取引に関するいかなる提案についても、独自の裁量で投票することが認められるものとする。さらに、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービス（Institutional Shareholder Services）およびグラス・ルイス・アンド・カンパニー（Glass Lewis & Co.）（その承継者を含む）が、株主総会において株主に提出された会社主導の提案（取締役会の取締役の選任、取締役会の取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員の補充に関するものを除く）に関して、取締役会の議決推奨とは異なる議決推奨を発出した場合、エリオット・パーティおよびその関連会社は、かかる推奨に従って議決を行うことが認められるものとする。

(c)　         　スタンドスティル。協力期間中、各エリオット当事者は、当社または取締役会による事前の書面による同意、要請、または承認なしに、直接的または間接的に、以下の行為を行わず、かつ、その支配下にある、または支配下にある（および共同支配下にある）関連会社、ならびにそれらに代わって行動する各代表者（エリオット当事者と併せて「制限対象者」という）に対し、以下の行為を行わせないものとする：

(i)　         　購入その他の方法により、議決権付証券の登記上の所有権、実質的所有権、または経済的エクスポージャーを取得し、またはその取得を申し出もしくは合意し、あるいは第三者に対し当該取得を指示すること、または議決権付証券に関して、スワップ取引、ヘッジ取引、その他いかなる性質のデリバティブ契約にも従事すること、いずれの場合も、かかる取得、申出、合意または取引が実行された場合、エリオット当事者（その関連会社を含む）が、その時点で発行済普通株式の29.9％を超える経済的エクスポージャーを有することとなる場合、または定款第11条に規定される内国歳入法第883条に関連する所有制限を超えることになる場合。

(ii)         (A) 単独で、または他者と共謀して、当社の株主総会を招集し、またはその招集を試み（公に、あるいはその他の方法による）、あるいは総会に代わる書面による同意（またはその基準日の設定）を行うこと、 (B) 第1条に明示的に規定されている場合を除き、単独または他者と共同して、取締役会への選出、任命、または取締役としての就任を求め、あるいは取締役候補者を指名し、その指名を提案し、またはその指名を推奨すること、(C) 当社、取締役会、またはその委員会に対し、株主提案を行うこと、またはその提案者となること、 (D) 単独または他者と共同して（「反対票」運動または類似の運動を含む）、取締役会のいかなる構成員の解任を求めること、または(E) 当社の株主による決議を行うこと。ただし、本契約のいかなる規定も、エリオット当事者またはその関連会社が第1条(b)に基づき追加取締役を特定すること、または第1条(f)に基づき後任取締役を特定することを妨げるものではない； (iii)       会社法第65条(2)項、または株主による帳簿・記録へのアクセス権を規定するその他の法令・規制の規定に基づき、当社の株主名簿資料、その他の帳簿・記録、または当社の子会社のいずれかの帳簿・記録について、いかなる請求も行わないこと；

(iv)        (A) 当社の取締役の選任または解任、または当社に関連するその他の事項もしくは提案に関して、委任状または同意書の「勧誘」（当該用語は、1934年証券取引法（改正を含む）（以下「取引法」という）に基づきSECが公布した委任状規則において使用される意味を有する）を行うこと、または (B) かかる委任状または同意書の勧誘において、「参加者」（当該用語は、取引法に基づき公布されたスケジュール14Aの項目4の指示3において定義されるものとする）となること；

(v)　単独または他者と共同して、当社またはその関連会社に対し、公開買付け、交換オファー、合併、統合、買収、事業統合、資本再編、事業再編、清算、解散、売却、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部のその他の処分、あるいは当社（その子会社および合弁事業、またはそれらのそれぞれの有価証券もしくは資産を含む）に関わる類似の特別取引（以下、それぞれを「特別取引」という）に関する提案または申出（条件の有無を問わない）を、単独で、または他者と共同して、公に、あるいは当社または制限対象者による公的開示が合理的に予想される方法で行うこと（ただし、前述の規定は、制限対象者が、当社の他の株主と同様の条件で、株式を応募し、株式に対する対価またはその他の支払いを受け取り、またはその他の方法で特別取引に参加することを制限するものではないことを前提とする）；

(vi)        本契約第1条に規定される場合を除き、(A) 当社の取締役の人数または人選の変更、あるいは取締役会の欠員の補充、(B) 当社の資本構成、資本配分方針または配当方針の変更、 (C) 取締役会、当社の経営、ガバナンスまたは企業構造に関するその他の変更、(D) 当社の定款または随時改正される定款細則（以下、総称して「組織文書」という）に対するいかなる免除、修正または変更、 (E) 普通株式が証券取引所から上場廃止となること、または当該証券取引所における上場承認が失効すること、または(F) 普通株式が証券取引法第12条(g)(4)項に基づき登録抹消の対象となること；

(vii)　      　第三者を故意に奨励または助言すること、あるいは第三者が他の者に対し、(A)　当社に関連する議決権行使委任状、同意書、またはその他の議決権行使権限の付与または留保に関して、 (B) 当社に関するいかなる種類の住民投票の実施に関して、(A) いかなる議決権付証券に関連する委任状、同意書、またはその他の議決権行使権限の付与または留保に関して、または (B) 当社に関するいかなる種類の住民投票の実施に関して、第三者に対し、故意に勧誘または助言を行うこと、または第三者が他の者に対し勧誘または助言を行うことを故意に支援すること（ただし、当該事項に関連する取締役会の推奨と一致する勧誘または助言、または本契約に基づき別途具体的に許可されているものを除く）； (viii)　証券取引法第13条(d)(3)項に定義される「グループ」を、議決権付証券に関して結成し、これに加わり、またはこれと共同して行動すること。ただし、エリオット当事者の関連会社が現在または将来所有する議決権付証券に関して、当該関連会社のみと共同して行う場合は除く。

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