ノルウェージャンクルーズラインの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年証券取引法

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月26日

ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス・リミテッド

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Bermuda		001-35784		98-0691007
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

7665 コーポレート・センター・ドライブ、マイアミ、フロリダ州 33126

(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

(305) 436-4000

登録者の電話番号（市外局番を含む

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください（以下の「一般指示 A.2.」を参照）。

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.001ドル		NCLH		ニューヨーク証券取引所

登録者が、1933年証券法第405条（本章17 CFR §230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）の雇用契約および株式報酬

2026年2月12日、ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッド（以下「当社」または「NCLH」）は、ジョン・W・チドシー氏を当社の社長兼最高経営責任者（CEO）に任命しました。チドシー氏の当社社長兼最高経営責任者への就任に伴い、2026年3月26日、当社の子会社はチドシー氏と雇用契約を締結し、NCLHはチドシー氏と制限付株式ユニット付与契約を締結しました。チドシー氏の雇用契約および制限付株式ユニット付与契約の主な条件は、それぞれ以下の通りです。

Employment Agreement

チドシー氏の雇用契約は2026年2月12日より発効し、当初の契約期間は2030年3月1日（「満了日」）までとする。当初の契約期間は、満了日およびその後の満了日の各周年日に、1年単位で自動的に更新されます。ただし、当社またはチドシー氏のいずれかが、契約期間満了の60日前までに更新しない旨の通知を行った場合はこの限りではありません。

基本給および賞与。チドシー氏は、年次見直しを条件として、年額1,715,000ドルの基本給を受け取ります。当社の2027会計年度より、チドシー氏の年間賞与の目標額は、年額基本給の少なくとも175％に相当し、年間賞与の上限額は、年額基本給の少なくとも350％に相当します。 2027年度およびそれ以降の年度におけるチドシー氏の実際の年間賞与額は、各年度に設定された適用される業績目標の達成度に基づき、当社の報酬委員会によって決定される。2026年度については、チドシー氏は2,900,000ドルに相当する固定額の賞与を受給する資格を有する。

退職条件。当社が正当な理由なくチドシー氏の雇用を終了した場合、または本契約の更新・再更新を行わない旨を通知した場合、あるいはチドシー氏が正当な理由により雇用を終了した場合（それぞれを「適格な終了」という）、チドシー氏は以下の支払いを受ける権利を有する：(i) 当時有効な基本給の2倍に相当する退職金（12ヶ月間にわたり、ほぼ均等な分割払いで支払われる）、 (ii) 解雇年度に獲得した年間賞与の比例配分額、および前会計年度に獲得したが未払いの賞与の支払い、ならびに (iii) 医療保険、視力保険、歯科保険を18ヶ月間継続するための保険料の払い戻し。チドシー氏の適格解雇が、当社の支配権変更の3ヶ月前または24ヶ月後に発生した場合、チドシー氏の退職金には、目標年間ボーナスの2倍に相当する支払いも含まれるものとする。チドシー氏の雇用が、死亡または障害により終了した場合、チドシー氏は、退職年度に獲得した年間賞与の比例配分額、および前会計年度に獲得したが未払いの賞与の比例配分額を受け取る権利を有する。

チドシー氏の退職金は、同社に対する包括的免責同意書への署名および雇用契約に含まれる競業避止義務の遵守を条件としています。

チドシー氏の雇用契約に関する上記の説明は、本フォーム8-Kによる現況報告書の添付書類10.1として提出され、本報告書に参照により組み込まれている雇用契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。

譲渡制限付株式報酬契約

チドシー氏が当社の社長兼最高経営責任者（CEO）として就任することへの報奨として、同氏には当社の制限付株式ユニット2,139,892単位が目標付与額として付与されました。チドシー氏への制限付株式単位の付与は、「アップフロント」型として構成されており、4年間の権利確定期間が設けられています。これは、チドシー氏の雇用契約の最初の4年間にわたって獲得可能な、当社に対する実質的なリスクを伴う持分権益を同氏に提供することを目的としています。同様の立場にある他の役員とは異なり、チドシー氏の雇用契約では、同氏が当社の2013年業績連動インセンティブ・プランまたはその後継となる株式インセンティブ・プランに参加する権利は付与されていません。

制限付株式単位（以下「RSU」）の総予定価値の40％に相当する967,254単位のRSUは、2026年3月1日から起算して最初の4回の各周年日に、実質的に均等な4回に分けて権利確定する。制限付株式単位（以下「PSU」）の総予定価値の60％に相当する1,172,638単位の目標数は、4年間の業績評価期間の終了時に「一括付与」の対象となるが、これは当社が適用される総株主利益の年平均成長率（TSR CAGR）の目標を達成した場合に限られる。

TSR CAGRは、2029年12月31日に終了する4年間の業績評価期間の終了後、当該TSR CAGR業績評価期間の開始時および終了時に測定された当社の平均株価に基づき算出されます。当該業績評価期間において当社のTSR CAGRが以下のいずれかに該当する場合：(i) 5%未満の場合、PSUはいずれも権利確定しません、 (ii) 5%の場合、PSUの目標数の50%が行使可能となり、(iii) 10%の場合、PSUの目標数の100%が行使可能となり、または(iv) 20%以上の場合、PSUの目標数の200%が行使可能となります。 TSR CAGRの閾値パフォーマンスレベルとTSR CAGRの最大パフォーマンスレベルの間で達成された実績については、線形補間が適用される。以下に記載する場合を除き、チドシー氏は、実績に基づき付与されるPSUの権利確定を受けるためには、実績目標が達成される日まで継続して雇用されている必要がある。

当社が正当な理由なくチドシー氏の雇用を終了した場合（これには、チドシー氏の雇用契約を更新しない、またはそれ以上延長しないという当社の決定も含まれる）、あるいはチドシー氏が正当な理由をもって雇用を終了した場合、チドシー氏は、RSUの次回未確定年次割当分の比例配分相当分を確定取得し、かつ、雇用終了日までの期間におけるTSR CAGR実績に基づき取得可能となるPSUの比例配分相当分の確定取得資格を得るものとする（実際の業績に基づくPSUのこの比例配分による確定取得処理は、チドシー氏の適格退職の場合にも適用される）。当社が正当な理由なくチドシー氏の雇用を終了させた場合、またはチドシー氏が当社の支配権変更の3ヶ月前または24ヶ月以内の期間に正当な理由をもって雇用を終了させた場合、チドシー氏は未確定のRSUの全量を確定取得し、かつ、支配権変更の日までを基準として測定されたTSR CAGRのパフォーマンスに基づき取得可能となるPSUの比例配分額について確定取得の資格を得るものとする。チドシー氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、チドシー氏は未確定のRSUのすべてについて権利確定を行い、かつ、雇用終了日までの期間におけるTSR CAGRのパフォーマンスに基づき取得可能となるPSUの比例配分分について権利確定の対象となります。

チドシー氏に対する制限付株式単位付与契約に関する上記の説明は、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙10.2として提出され、本報告書に参照により組み込まれている当該契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)	Exhibits. 別紙99.1は提出されるものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）第18条の目的上、「提出」されたものとみなされるものではなく、また、同条に基づく責任の対象となるものではなく、さらに、1933年証券法（改正を含む）または証券取引法に基づくその他の提出書類において、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものではない。

Exhibit Number		Description

10.1		NCL（バハマ）社とジョン・チズィーとの間で締結された雇用契約書（2026年3月26日締結）。
10.2		NCLHとジョン・チドシーとの間で締結された制限付株式単位付与契約（2026年3月26日締結）。
99.1		2026年3月27日付プレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に基づき、ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス社は、本報告書に、同社から正式に権限を付与された下記署名者が同社を代表して署名するよう、適法に手配いたしました。

Date: March 27, 2026	ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス・リミテッド

	By:	/s/Daniel S. Farkas
		Daniel S. Farkas
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル、チーフ・ディベロップメント・オフィサー兼セクレタリー

EX-10.1 2 tm268760d2_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

本雇用契約（以下「本契約」という）は、2026年3月26日に、バミューダ法に基づき設立されたNCL (Bahamas) Ltd.（以下「会社」という）と、ジョン・W・チドシー（以下「役員」という）との間で締結される。

RECITALS

当事者は、以下の事実、理解、意図に基づき、本契約を締結します。:

A. 当社は、本契約に定める福利厚生を当該役員に提供し、本契約に定める条件に基づき当該役員に職務を遂行してもらうことを希望する。

B. 役員は、本契約に定められた条件に基づき、当社に雇用されることを希望する。

C. 本契約は、発効日（以下に定義する）より、役員と当社およびそのすべての関連会社との間の雇用関係を規律するものであり、当該関係に関するこれまでのいかなる合意にも優先し、それらを無効とする。

AGREEMENT

よって、本契約に組み込まれた上記の前文、本契約に含まれる相互の誓約および約束、ならびにその他の正当かつ有価な対価（その受領および十分性について、本契約により明示的に確認する）を対価として、当事者は以下の通り合意する。

1.            在職期間および職務。

1.1            雇用継続。当社は、本契約に明示的に定められた条件に基づき、雇用期間（第2条に定義される通り）において当該役員を雇用することに同意する。当該役員は、本契約に明示的に定められた条件に基づき、かかる雇用を受け入れ、これに同意する。

1.2            職務。雇用期間中、当該役員は、バミューダ法に基づき設立されたノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッド（以下「親会社」という）の社長兼最高経営責任者（CEO）として当社に勤務するものとし、当該役職には雇用期間の初日に既に任命されている。当該役員は、当社が随時割り当てる、当該役職に一般的に合致する職務および義務を負うものとする。役員は、雇用期間を通じて随時効力を有する当社の企業方針（随時変更される可能性のある当社の「倫理的事業行動規範」を含むが、これに限定されない）を遵守するものとする。雇用期間中、当該役員は親会社の取締役会（以下「取締役会」という）に直接報告するものとします。雇用期間中、当該役員は親会社および親会社のその他の子会社のために業務を遂行し、当該役員の任命期間中、親会社の取締役会および特定の子会社の取締役会の構成員を務めるものとし、かかる業務に関して追加の報酬を受ける権利を有しないものとします。

1.3            他の職務の兼任禁止；最低限の勤務時間。雇用期間中、役員は（i）業務時間、労力および技能のほぼすべてを当社の職務遂行に専念し、（ii）その能力を最大限に発揮して、誠実かつ効果的かつ効率的に当該職務を遂行し、（iii）他の職務に就いてはならない。役員が他の事業体の取締役会（またはこれに類する機関）に就任することは、取締役会の承認を要する。ただし、役員は、雇用期間中、1つの取締役会（またはこれに類する機関）に就任することが認められる。ただし、当社は、以下の文に基づき、役員に対し辞任を求める権利を留保する。当社は、役員に対し、いかなる取締役会またはこれに類する機関（以下に限定されないが、あらゆる協会、法人、市民団体、慈善団体の理事会または類似の機関を含むがこれらに限定されない）から辞任するよう要求する権利を有する。

1.4            契約違反の不存在。役員は、ここに会社に対し、以下の事項を表明する。(i) 本契約の役員および会社による締結および交付、ならびに本契約に基づく役員の職務の履行は、役員が当事者である、または何らかの形で拘束されているその他のいかなる契約または方針の条項、あるいは役員が従うべきいかなる判決、命令または決定に対しても、現在および将来にわたって、違反、抵触、またはその他の形でこれに反するものではなく、またこれらに基づく債務不履行を引き起こすものではないこと。 (ii) 役員は、本契約の締結または本契約に基づく職務の遂行を妨げる、またはこれに違反する、いかなる第三者（第5.5条に定義される用語）に関する情報（機密情報および営業秘密を含むが、これらに限定されない）も保有していないこと； (iii) 当該役員は、他のいかなる者とも、本契約以外の雇用契約、コンサルティング契約、競業避止契約、秘密保持契約、営業秘密に関する契約、または類似の契約に拘束されていないこと；および(iv) 当該役員は、会社が本契約に規定される当該役員の表明および保証の正確性および真実性に依拠することを理解し、当該役員はかかる依拠に同意すること。

1.5            勤務地。雇用期間中、当該役員の主な勤務地は、フロリダ州マイアミにある当社の本社とする。当該役員は、当社の本社に定期的に出社することに同意する。役員は、当社のために職務を遂行する過程において、随時出張が必要となることを了承する。

2.            雇用期間。「雇用期間」とは、2026年2月12日（「発効日」）に開始し、2030年3月1日（「終了日」）の営業終了時に終了する期間とする。ただし、本契約は自動的に更新され、雇用期間は終了日およびその後の終了日の各周年日に、1年間自動的に延長されるものとする。ただし、いずれかの当事者が、雇用期間（その更新を含む）の満了の少なくとも60日前に、当該当事者が雇用期間を終了させたい旨の書面による通知を（当該通知は第18条に従って交付されるものとする）。「雇用期間」という用語には、前文に基づく延長が含まれるものとする。前項にかかわらず、雇用期間は、本契約に以下に規定される通り、早期に終了する場合がある。

3.            Compensation.

3.1            基本給。雇用期間中、当社は当該役員に対し基本給（以下「基本給」という）を支払うものとし、その支払いは2週間ごと、または随時有効となる当社の通常の給与支払慣行に準拠したその他の分割払いで行われるものとする。当該役員の基本給は、年額171万5,000ドル（$1,715,000.00）とする。取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）は、当該役員の基本給額を毎年見直し、その単独の裁量により、その時点で有効な基本給額を増額（減額はしない）することができる。

3.2            インセンティブ・ボーナス。役員は、雇用期間中に到来する当社の各会計年度について、インセンティブ・ボーナス（以下「インセンティブ・ボーナス」という）の受給資格を有する。ただし、第5.3条に定める場合を除き、当該会計年度に係るインセンティブボーナスを受給する資格を得るためには、当社が当該会計年度に係るインセンティブボーナスを支払う時点で、当該役員が当社の雇用下にある必要がある（また、当該時点で当該役員が当社の雇用下になかった場合、いかなる場合においても、当該役員は当該会計年度に係るインセンティブボーナスを「獲得した」とはみなされない）。当社の2027会計年度より、役員のインセンティブ・ボーナスの目標額は基本給の少なくとも175パーセント（175%）とし、役員のインセンティブ・ボーナスの上限額は基本給の少なくとも350パーセント（350%）とする。当社の2027会計年度より、特定の会計年度における役員の実際のインセンティブ・ボーナス額は、当該会計年度に関して報酬委員会が設定した業績目標（企業全体、事業部門または事業部、財務、戦略、個人、その他の目標を含む場合がある）に基づき、報酬委員会の単独の裁量により決定されるものとする。当社の2026会計年度については、当該年度の業績目標の達成の有無にかかわらず、役員へのインセンティブボーナスは290万ドルに相当する保証額とする。ただし、前述の継続雇用要件が適用される。特定の会計年度において支払対象となるインセンティブボーナスは、監査終了後の翌会計年度、通常3月31日までに支払われるものとする。

4.            Benefits.

4.1            退職、福利厚生および付帯給付。雇用期間中、役員は、当該制度の適格性および参加規定に従い、かつ当該制度またはプログラムが随時有効である限りにおいて、一般的に同様の立場にある他の役員と同様に、当社が一般的に同様の立場にある他の役員に対して提供しているすべての従業員年金および福祉給付制度・プログラム、すべての付加的福利厚生制度・プログラム、およびその他すべての給付制度・プログラムに参加する権利を有する。役員による前述の制度およびプログラムへの参加は、当該制度の適格性および参加規定に従うものとし、また、当社は当該制度の条項に従い、随時、当該制度を修正または終了する権利を有する。

4.2            業務経費の精算。役員は、本契約に基づき当社のために職務を遂行するにあたり、合理的な経費を支出する権限を有し、雇用期間中に当社のために職務を遂行するに関連して発生したすべての合理的な業務経費について、役員に適用される当社の経費精算規定および随時施行される事前承認規定に従い、その精算を受ける権利を有する。

4.3            休暇およびその他の休暇。雇用期間中、役員に対する年次有給休暇の付与率は年間5週間とする。ただし、当該休暇は当社の通常の給与支払サイクルに従い2週間ごとに付与され、随時効力を有する当社の休暇規定に従うものとする。また、役員は、当社の同様の立場にある他の役員が一般的に受けることができるその他の休日および休暇手当のすべてを受ける権利を有する。

5.            Termination.

5.1            会社による解雇。当社による当該役員の雇用および雇用期間は、当社によりいつでも終了させることができる。その事由は、(i) 正当な理由（第5.5条に定義される通り）、(ii) 正当な理由なし、(iii) 当該役員の死亡、または (iv) 当該役員が障害（第5.5条に定義される通り）を負った場合である。

5.2            役員による契約解除。役員による当社との雇用関係および雇用期間は、正当な理由の有無にかかわらず（当該用語の定義は第5.5条による）、当社への書面による通知（当該通知は第18条に従って交付されるものとする）をもって、役員により終了させることができる。

5.3            雇用終了時の給付。本役員の当社における雇用が、雇用期間中にいかなる理由により当社または本役員によって終了した場合、あるいは雇用期間の満了時または満了後に終了した場合（いずれの場合も、当該役員による当社との雇用関係が終了する日を「退職日」という）、当社は、以下に定める場合を除き、当該役員に対していかなる支払いまたは給付を行う、または提供する義務を負わず、また、当該役員は、当社からいかなる支払いまたは給付を受け取る、または取得する権利を有しないものとする：

(a)

会社は、エグゼクティブ（または、エグゼクティブが死亡した場合には、エグゼクティブの財産）に対して、未払債務（第 5.5 項に定義されている）を支払うものとします。;

(b)

第5.3条(c)項の規定が適用されない限り、雇用期間中に、役員との雇用関係が、(1) 正当な理由なく（かつ、当該役員の死亡または障害による場合を除く）当社によって終了した場合、(2) 正当な理由に基づき当該役員によって終了した場合、 (3) 本契約が延長または再延長されない旨の通知を会社が役員に提供した結果として、または (4) 第5.3条(b)(iii)（前年度ボーナス）および第5.3条(b)(iv)（比例配分ボーナス）の場合に限り、役員の死亡または障害の結果として、役員は以下の給付を受ける権利を有する:

(i)

当社は、源泉徴収およびその他の認可された控除に従って、（未払債務に加えて）エグゼクティブに、退職日に有効な年率換算の基本給の2倍に相当する金額を支払うものとする。この金額を以下、「退職給付」と呼ぶ。セクション5.7(a)に従い、会社はエグゼクティブに退職給付金を連続12ヶ月間、会社の標準的な給与支払方法に従って実質的に均等に支払うものとし、最初の分割支払金はエグゼクティブの離職（この用語はセクション5.5で定義）が発生した月の翌月に支払うものとする。(明確化のため、各割賦は、退職給付総額の該当する端数と一致するものとする)。)

(ii)

当該役員が退職日に支払っていたのと同率の適用保険料を引き続き支払うことを条件として、当社は、統合包括予算調整法（「COBRA」）に基づき医療、視力、歯科の保険を継続するために課される当該役員の保険料を、当該役員に支払うか、または払い戻すものとする。（当該役員が当該継続給付を選択した場合に限る）（以下「COBRA給付」という）；ただし、本条項(ii)に基づく支払または償還を行う当社の義務は、第5.7条(a)項に従い、役員の退職が発生した月の翌月からの継続保険適用から開始し、当該退職が発生した月の18ヶ月後の継続保険適用をもって終了するものとする（または、それより早い時期であれば、役員の死亡、役員が将来の雇用主の健康保険プランの適用対象となる日、または会社が現役の役員従業員に対する団体医療保険の提供を停止した日、もしくは会社が役員に対してCOBRA継続保険を提供する義務をその他理由により負わなくなった日のいずれか早い時点で終了するものとする）。役員がCOBRA保険を選択する場合、当該保険の発効前にその旨を会社に書面で通知し、その時点で会社が定めているその他の継続保険加入手続きを完了しなければならない。

(iii)

当社は、退職日以前に終了した各会計年度について、当該役員との雇用関係が終了していなければ支払われていたであろうインセンティブ・ボーナス（以下「過年度ボーナス」という）のうち、それまでに支払われていない部分について、源泉徴収税およびその他の承認された控除を差し引いた上で、当該役員に支払うものとする。支払対象となる前年度ボーナスは、在職中の従業員に対するインセンティブ・ボーナスの支払予定日（当該年度の監査完了後）に支払われるものとする。

(iv)

当社は、源泉徴収およびその他の承認された控除を差し引いた上で、当該役員との雇用関係が終了した事業年度におけるインセンティブ・ボーナスの日割り相当額（以下「日割りボーナス」という）を当該役員に支払うものとする。比例配分ボーナスは、退職年度のインセンティブ・ボーナスに、分母を365とし、分子を退職日までの当該会計年度の日数とする分数をかけて算出した額とする。支払対象となる比例配分ボーナスは、在職中の役員に対するインセンティブ・ボーナスの支払予定日（翌暦年の監査完了後）に支払われるものとする。

(c)

雇用期間中、および支配権の変更の3ヶ月前、あるいは支配権の変更後の24ヶ月以内に、当該役員との雇用関係が、(1) 正当な理由なく（かつ、当該役員の死亡または障害による場合を除く）当社により終了した場合、または (2) 正当な理由に基づき当該役員により終了した場合、または (3) 本契約を延長またはさらに延長しない旨の通知を当社が当該役員に提供した結果として終了した場合、当該役員は、第5.3条に規定される給付に代えて、以下の給付を受ける権利を有する(b)項に規定される給付に代えて、以下の給付を受ける権利を有する。:

(i)

当社は、源泉徴収およびその他の承認された控除の対象となることを条件として、（未払債務に加えて）当該役員に対し、退職日に有効な年換算率に基づく当該役員の基本給の2倍に相当する金額に、当該役員の目標インセンティブボーナス額（当該解雇が当社の2027会計年度以降に発生したものとみなして算定されるもの）を加えた金額を支払うものとする。当該金額は、以下「支配権変更に伴う退職給付」という。第 5.7(a) 項に従い、会社は、経営幹部の退職（第 5.5 項で定義される）が発生した月の翌月から 12 ヶ月連続で、会社の標準的な給与支払慣行に従い、実質的に均等な分割払いで経営幹部に経営権変更退職給付を支払うものとする。（明確にするために、各分割払いは、経営権変更退職給付の総額に相当する割合となるものとする。ただし、経営権変更前に適格な退職が発生した場合、経営権変更退職給付のうちインセンティブ・ボーナス対象部分は、経営権変更の日以降に残る12ヶ月の支払期間にわたって按分して支払われるものとする。)

(ii)

会社は、上記セクション5.3(b)(ii)に記載のcobraベネフィットを、エグゼクティブの離職が発生した月の翌月18日まで、同セクションで指定された条件に基づいて提供するものとする。

(iii)

会社は、源泉徴収およびその他の承認された控除を条件として、上記第 5.3 条(b)(iii)および(iv)に記載された前年度賞与および比例賞与を執行者に支払うものとします。

(d)

本第5.3条の前記規定にかかわらず、役員が本契約第6条に基づく義務に違反した場合、当該違反の日から、かつ、当社が有するその他の権利または救済措置をいかなる形でも制限するものではないことを前提として、当該役員は、退職手当または経営権変更に伴う退職手当の未払い残額、前年度ボーナスまたは比例配分ボーナス、違反発生時点で未行使かつ未確定の株式報酬に対する権利確定の繰り上げ、またはCOBRA給付金について、一切の権利を有せず、また当社はこれらを支払う義務を負わないものとする。ただし、当該役員が第5.4条に定める免責同意書を提出した場合、いかなる場合においても、当該役員が受給する退職手当または経営権変更に伴う退職手当の支払額が5,000米ドルを下回ることはないものとし、当事者は、当該金額がそれ自体において、第5.4条に定める当該役員の免責同意に対する正当かつ十分な対価であることに合意する。

(e)

本第5.3項の前述の規定は、(i)該当する会社の福利厚生制度の条件と一致する団体保険の下で解雇された従業員が受けるべき給付金、または(ii)医療、歯科、入院、生命保険への加入を継続するcobraに基づく執行者の権利に影響を与えないものとします。

5.4            免責事項；排他的救済措置。

(a)

本第5.4条は、本契約またはストックオプションその他の株式報酬契約に含まれるいかなる相反する規定があっても、これを優先して適用されるものとする。 (i) 第5.3条(b)項または(c)項、または(ii) 特定の雇用終了に関連して権利確定の加速その他の利益を規定するいかなる株式報酬に基づき、当社が役員に対して負う義務の成立条件として、役員は、当社における最終勤務日当日または直後（いかなる場合でも、役員の最終勤務日から21日以内）に、別紙Aの形式に実質的に準拠した包括的免責合意書（当該免責が当時適用される法律の下で許容される最大限の範囲で執行可能であることを確保するために必要な修正を加えたものを含む）に署名し、かつ、当該免責合意書が、適用される法律により付与されるいかなる撤回権に基づき、当該役員によって撤回されていないことを条件とする。

(b)

エグゼクティブは、セクション5.3で意図される支払いおよび給付（および、エグゼクティブの雇用の終了に関連して、当該賞の条件に従って株式ベースの賞の権利確定を加速する該当するもの）が、エグゼクティブの雇用終了に対する独占的かつ唯一の救済となることに同意し、エグゼクティブは、雇用終了に関して、法律または衡平法で他の救済を主張または追求しないことに同意するものとします。会社及びエグゼクティブは、本契約の下ではエグゼクティブに損害を軽減する義務がないことを認め、同意する。セクション 5.3 に従ってエグゼクティブに支払われるすべての金額は、エグゼクティブが損害を軽減するための行動を取ったかどうかに関係なく支払われるものとする。エグゼクティブは、退職日に、当社および当社の関連会社の役員および取締役、ならびに当社および当社の関連会社の給付制度の受託者を辞任し、かかる辞任を確認するために、当社が要求する追加書類を速やかに作成し、当社に提供することに同意するものとする。

5.5            特定の定義用語。

(a)

ここで使用される「未払債務」とは:

(i)

退職日以前に発生し、支払われていない基本給（該当する時点で有効な当社の方針に従い、80時間を上限とする未払い休暇を含む）、および

(ii)

第4.2条に基づき、役員が退職日までに合理的に支出した経費について、当該時点で有効な当社の経費精算規定に従い、必要に応じて文書化および事前承認されたものについて、役員に対して支払われるべき一切の精算金。

(b)

本定義において、当社の「関連会社」とは、直接的または間接的に、一つまたは複数の仲介者を通じて、当社を支配し、当社に支配され、または当社と共通の支配下にある者を意味します。本定義において、「支配」という用語は、関連する用語である「支配する」、「支配される」および「共通の支配下にある」を含み、直接的または間接的に、ある者の経営または方針を指示する、または指示させる力を有することを意味します（証券の所有、パートナーシップまたはその他の所有権、契約またはその他によるか否かにかかわらず）。

(c)

本契約において、「事由」とは、以下のいずれか一つ以上が発生したことをいう。:

(i)

エグゼクティブが、当社またはその関連会社に関係のない代理責任を通じた場合を除き、（米国もしくは関連州の法律、または関連する外国の法域の適用法に基づく類似の犯罪または犯罪）重罪を犯した場合。;

(ii)

当該役員が、詐欺、不正行為、またはその他の故意の不正行為を行った場合、その不正行為または不適切な行為が当社に明白な悪影響を及ぼしている;

(iii)

役員が、本契約に基づく義務を故意かつ反復して履行または遵守せず、かつ／または、会社から履行を求める書面による要求が役員に送達された後も、取締役会の合理的かつ合法的な指示に故意かつ反復して従わず、かつ、当該書面による通知を受領してから10日以内に当該状況を是正しない場合；または

(iv)

役員による第6条の規定に対する重大な違反、または役員が当社もしくはその関連会社と締結したその他の契約に対する重大な違反。

(d)

本明細書で使用される「支配権の移動」とは、以下を意味します。:

(i)

親による合併、統合、再編成、企業結合（取引を除く）の完了。:

(A)

取引の直前に発行されていた親の議決権証券が、その取引の結果、親を直接または間接的に支配したり、親の資産の全部または実質的に全部を所有したり、その他の方法で親の事業を承継したりする者（親またはその者を「承継事業者」とする）の議決権を直接または間接的に表し続けること（発行済のままであること、または親またはその者の議決権証券に転換されること）。直接または間接的に、取引直後の後継企業の発行済議決権証券の総議決権数の少なくとも過半数を占め、かつ;

(B)

その後、個人またはグループ（改正1934年証券取引所法第13条(d)および第14条(d)(2)で使用される用語）が、承継会社の総議決権の50％以上に相当する議決権証券を有益に所有していないこと（取引所法の下での規則13d-3の意味において）、ただし、いかなる個人またはグループも、本第5条(d)(i)(b)の目的上、承継会社の総議決権の50％以上を有益に所有しているとは扱われない。ただし、本項5(d)(i)(b)において、取引完了前に親会社で保有されていた議決権の結果としてのみ、承継企業の総議決権の50%以上を有益に保有していると扱われる個人またはグループはありません；または

(ii)

単一の取引または一連の関連取引による、親の全資産または実質的に全資産の売却またはその他の処分、または

(iii)

証券取引委員会に提出された登録書を通じた一般市民への株式の募集を除く）により、個人またはグループ（これらの用語は、取引所法第13条(d)および第14条(d)(2)で使用されています）（親、その子会社、親またはその子会社が維持する従業員給付制度、または当該取引の前に直接的または間接的に親を支配しているか、親に支配されているか、または親と共通の支配下にある個人またはグループを除く）が有益な所有権（取引所法の規則13d-3の意味で）を直接または間接的に取得する取引または一連の取引。そのような取引の前に、直接的または間接的に親を支配している、親に支配されている、または親と共通の支配下にある個人またはグループを除く）が、直接または間接的に親の証券の受益的所有権（取引所法上の規則13d-3の意味において）を取得し、そのような取得の直後に、そのような取得の直後に発行された親の証券の合計議決権の50％以上を所有している場合。または

(iv)

発効日において取締役会を構成していた個人と、取締役会による選出が実際の委任状争奪戦に関連していない、またはその恐れがある新取締役が、何らかの理由で取締役会の過半数を構成しなくなった場合。

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