デュークエナジーの適時開示・重要契約・その他

アメリカ合衆国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年3月6日

Duke Energy Corporation

(定款に記載された登録者の正確な名称

デラウェア

001-32853

20-2777218

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

525 サウス・トライオン・ストリートシャーロット、ノースカロライナ州 28202-1803

(主要な経営事務所の住所（郵便番号を含む）

(800) 488-3853

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

Registrant	Title of each class:	Trading Symbol(s):	登録されている各取引所の名称:
Duke Energy Corporation	普通株式、額面0.001ドル	DUK	new york stock exchange llc
Duke Energy Corporation	5.625% 2078年9月15日満期ジュニア劣後債	DUKB	new york stock exchange llc
Duke Energy Corporation	預託証券、各々は5.75%シリーズa累積償還可能永久優先株式（額面1株あたり0.001ドル）の1,000分の1の持分を表します。	DUK PR A	new york stock exchange llc

Duke Energy Corporation	2028年満期 3.10%シニア・ノート	DUK 28A	new york stock exchange llc

Duke Energy Corporation	2034年満期 3.85% シニア・ノート	DUK 34	new york stock exchange llc

Duke Energy Corporation	2031年満期3.75%シニア・ノート	DUK 31A	new york stock exchange llc

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2026年3月6日、デューク・エナジー・コーポレーション（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタル・インク、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、BNYメロン・キャピタル・マーケッツ、LLC、BofA証券、BTIG、LLC、CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション、シティグループ・グローバル・マーケッツ、シチズンズ JMP 証券、フィフス・サード証券、ゴールドマン・サックス、ハンティントン証券、J.P. モルガン証券、キーバンク・キャピタル・マーケッツ、みずほ証券米国、モルガン・スタンレー、 LLC、MUFG 証券アメリカズ、野村證券インターナショナル（BTIG, LLC を代理人として）、RBC キャピタル・マーケッツ、リージョンズ・セキュリティーズ、サンタンデール・US キャピタル・マーケッツ、スコシア・キャピタル (USA) Inc.、SMBC 日興証券アメリカ、TD 証券 (USA) LLC、Truist 証券、および Wells Fargo 証券、LLC（野村証券インターナショナルを除く）が当社の代理人として（それぞれ「販売代理店」、総称して「販売代理店」）、バークレイズ銀行 PLC、モントリオール銀行、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ニューヨーク・メロン銀行、カナダ帝国銀行、シティバンク N.A.、シチズンズ JMP 証券、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー、ハンティントン証券、JP モルガン・チェース銀行、キーバンク・キャピタル・マーケッツ、みずほマーケッツ・アメリカ、モルガン・スタンレー、 LLC、MUFG Securities EMEA plc、Nomura Global Financial Products, Inc.、Royal Bank of Canada、Regions Securities LLC、Banco Santander, S.A.、The Bank of Nova Scotia、The Toronto-Dominion Bank、Truist Bank、Wells Fargo Bank, National Association、またはその関連会社もしくは代理店（それぞれ「先物購入者」、総称して「先物購入者」）と、市場価格による株式販売プログラムを締結し、当社はその販売代理店を通じて、総販売価格 6,000,000 ドルを上限とする株式を発行および販売することができます。「フォワード購入者」）、市場価格による株式販売プログラムを設定し、これに基づき、当社は販売代理店を通じて、一定期間にわたり随時、当社の普通株式（額面価格1株当たり0.001ドル、以下「普通株式」）を、総販売価格6,000,000,000ドルを上限として提供および販売することができる。

販売代理店を通じた普通株式の募集及び売出しに加え、当社は、先渡購入者との間で、一つまたは複数の別個の先渡販売契約（各々を「先渡販売契約」、総称して「先渡販売契約等」）を締結することができる。各フォワード販売契約に関連して、関連するフォワード購入者は、当社の要求に応じて、第三者から借入を行い、その関連代理人を通じて、関連するフォワード販売契約の対象となる普通株式の数と同数の普通株式を売却します（バークレイズ・キャピタル・インク、BMO キャピタル・マーケッツ・コーポレーション、BNY メロン・キャピタル・マーケッツ、LLC、BofA 証券、CIBC ワールド・マーケッツ・コーポレーション、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、シチズンズ JMP 証券 LLC、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー LLC、ハンティントン証券株式会社、J.P. モルガン証券 LLC、キーバンク・キャピタル・マーケッツ・インク、みずほ証券米国 LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、MUFG 証券アメリカズ株式会社、野村證券インターナショナル株式会社（BTIG, LLC を代理人として）、 RBCキャピタル・マーケッツ・エルエルシー、リージョンズ・セキュリティーズ・エルエルシー、サンタンデールUSキャピタル・マーケッツ・エルエルシー、スコシア・キャピタル（USA）インク、TD証券（USA）エルエルシー、トゥルーイスト・セキュリティーズ・インク、および関連フォワード購入者の代理人としてのウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（「フォワード売り手」および総称して「フォワード売り手」）。

当社は、関連する先渡売主が関連する先渡買主の代理人として行う当社普通株式の貸株売却から、当初は一切の売却代金を受け取らない。ただし、当社は、関連する先渡買主との先渡売買契約の満期日までに当該契約が将来的に現物決済される場合、当該普通株式の売却代金を受け取る見込みである。

ある形態の先渡販売契約（以下「初期価格先渡販売契約」）に基づく先渡取引（以下「初期価格先渡取引」）においては、当該初期価格先渡取引の決済時に、適用される初期価格先渡販売契約に基づき当初設定された先渡販売価格を受け取ります。ただし、当該初期価格先渡販売契約の価格調整条項その他の規定に従うものとします。別の形態のフォワード販売契約（以下「コリャード・フォワード販売契約」）に基づく別のフォワード取引（以下「コリャード・フォワード取引」）においては、当社は、当該コリャード・フォワード取引の決済時に、当該コリャード・フォワード取引の期間中に設定されたフォワード販売価格を受け取ります。ただし、当該コリャード・フォワード販売取引の開始時に設定されたフロア価格およびキャップ価格、ならびに適用されるコリャード・フォワード販売契約の価格調整およびその他の規定に従います。

当社は、いかなるコラーレド・フォワード取引に関しても、フォワード買い手は、当該フォワード買い手（および／またはその関連会社）が（i）当該取引の初期ヘッジ期間中、フォワード売り手が当該取引の基礎となる株式数を市場から借り入れ売却すると同時に、自己勘定で当該株式数の大部分を購入すること、および（ii）当該取引の期間中、自己勘定において、普通株式の買い付け、売却、その他の取引を通じてヘッジポジションを動的に変更することを期待している。いずれの場合も、当該行為は普通株式の価格に影響を与える可能性がある。

当社は、当初価格設定フォワード取引の満期日またはそれ以前に、当該取引の全部または一部を決済することを選択できる。また、当社は、当初価格設定フォワード取引について、現金決済またはネット株式決済を選択することもできる。当社が当初価格先渡取引の現金決済または純株式決済を選択した場合、当社は（現金決済の場合）いかなる収益も受け取らず、（純株式決済の場合）いかなる収益も受け取らないものとし、代わりに、関連する先渡購入者に対して（現金決済の場合）現金、または（純株式決済の場合）当社普通株式を支払う義務を負うことがある。当社は、コリャード・フォワード取引の一部決済を選択することはできず、また満期日前にコリャード・フォワード取引を決済することを選択することはできません。ただし、関連する先物購入者は、該当するカレッジド先物売却契約に規定された日付以降、いつでもカレッジド先物取引を決済する権利を有し得る。また当社は、該当するカレッジド先物売却契約に規定された一定の条件に従い、当該カレッジド先物取引において現金ではなく当社普通株式の形で受領することを選択し得る。当該フォワード売付価格（関連上限価格を超えてはならない）が関連下限価格を上回る金額（ある場合）に相当する当該フォワード売付価格の一部（一定の調整を条件とする）。

普通株式の売却（ある場合）は、株式分配契約に基づき、交渉取引（大口取引を含む）により行われる。 1933年証券法（改正）規則415に定義される「市場価格での」売出しとみなされる取引、売却時点の市場価格による通常のブローカー取引（ニューヨーク証券取引所LLCでの直接売却、マーケットメーカーへの売却またはマーケットメーカー経由の売却、その他の証券取引所・電子通信ネットワーク経由の売却、適用法令で認められるその他の方法による売却を含む）。当社はまた、株式分配契約に基づく普通株式の一部または全部を、販売代理店に対し、当該代理店が自己勘定で主たる当事者として、売却時に合意された価格で売却することができる。

当社は、各販売代理店に対し、株式引受契約に基づき当該販売代理店を通じて販売された普通株式の全販売価格の最大1.00％を手数料として支払う。販売代理店による株式販売に伴う当社の支払費用及び政府・規制機関・自主規制機関による取引手数料を控除した残りの販売収益は、当該販売代理店による株式販売における当社の純収益となる。各初期価格設定先渡取引に関連し、当社は、当該先渡売主に対し、適用される初期価格設定先渡販売契約に基づき当該先渡買主が支払う初期先渡販売価格の減額という形で、当該先渡売主が先渡ヘッジ販売期間中に先渡売主として売却した全借入普通株式の販売価格の最大1.00%を手数料として支払う。各コリャード・フォワード取引に関連して、関連フォワード売り手は、適用されるコリャード・フォワード販売契約に基づき関連フォワード買い手が支払うコリャード・フォワード販売価格の減額に反映される形で、フォワード売り手として当該フォワードヘッジ販売期間中に売却した全借入普通株式の売却価格の出来高加重平均額の最大1.00％に相当する手数料を受け取ることができ、かかる手数料は、当該コリャード・フォワード取引の決済日に当社に支払われる金額から控除される。

株式分配契約、当初価格設定先渡販売契約及び価格帯設定先渡販売契約に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その全体は、別紙99.1、10.1及び10.2として添付された株式分配契約ならびに該当する当初価格設定先渡販売契約及び価格帯設定先渡販売契約の書式に規定される条件によって制限される。 10.1、10.2としてそれぞれ添付書類として提出されており、本契約書に参照により組み込まれている。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)		Exhibits.

5.1		普通株式の有効性に関する意見

10.1		当初価格設定先渡販売契約書様式

10.2		首輪付き先渡販売契約書様式

23.1		同意書（別紙5.1の一部として添付）

99.1		2026年3月6日付、当社とバークレイズ・キャピタル・インク、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、BNYメロン・キャピタル・マーケッツ、LLC、BofA証券、BTIG、LLC、CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション、シティグループ・グローバル・マーケッツ、シチズンズJMP証券、LLC、フィフス・サード証券、ゴールドマン・サックス、LLC、ハンティントン証券、J.P.モルガン証券、LLC、キーバンク・キャピタル・マーケッツ、LLC、みずほ証券米国、LLC、モルガン・スタンレー、LLC、MUFG証券アメリカ、LLC、RBCキャピタル・マーケッツ、LLC、レグ・トリー・インベストメンツ、LLC、レグ・トリー・インベストメンツ、LLC、レグ・トリー・インベストメンツ、LLC、レグ・トリー・インベストメンツ、LLC、レグ・トリー・インベストメンツ、LLC、レグ・トリー・インベストメンツ、 LLC、ハンティントン証券、J.P. モルガン証券 LLC、キーバンク・キャピタル・マーケッツ、みずほ証券米国 LLC、モルガン・スタンレー、MUFG 証券アメリカ、RBC キャピタル・マーケッツ、リージョンズ証券、サンタンデール米国キャピタル・マーケッツ、スコシア・キャピタル (USA) Inc.、SMBC Nikko Securities America, Inc.、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC が販売代理店を務め、バークレイズ銀行、モントリオール銀行、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ニューヨーク・メロン銀行、カナダ帝国銀行、シティバンク N.A.、 Citizens JMP Securities, LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、Huntington Securities, Inc.、JPMorgan Chase Bank, National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、MUFG Securities EMEA plc、Nomura Global Financial Products, Inc.、Royal Bank of Canada、Regions Securities LLC、Banco Santander, S.A.、ザ・バンク・オブ・ノヴァ・スコシア、ザ・トロント・ドミニオン銀行、トゥライスト銀行、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、またはそれらの関連会社（フォワード購入者として）

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインラインxbrl文書内に埋め込まれている）。

Information Regarding Forward-Looking Statements

本報告書には将来に関する記述が含まれています。デューク・エナジー・コーポレーションは、本報告書作成日時点での事実認識及び将来の状況に関する仮定に基づき、将来の出来事に関する現在の見通しに基づいてこれらの将来に関する記述を作成しました。投資家の皆様は、かかる将来に関する記述にはリスク及び不確実性が伴い、実際の結果は将来に関する記述で予測された内容と大きく異なる可能性があることにご留意ください。当社は、かかる将来に関する記述を更新する義務を負いません。投資を検討される方は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した最新の年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、および臨時報告書（フォーム8-K）に記載されているリスク及び不確実性、特に「経営陣による財務状況及び経営成績の分析」および随時記載されるリスクについても併せてご検討ください。

SIGNATURE

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適法に署名されるよう、その権限を付与した。

	DUKE ENERGY CORPORATION
Date: March 6, 2026
	By:	/s/ Elizabeth H. Jones
		Name:	Elizabeth H. Jones
		Title:	Assistant Corporate Secretary

EX-5.1 2 tm268071d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

Exhibit 5.1

デュークエナジービジネスサービスllc

525 サウス・トライオン・ストリートシャーロット、ノースカロライナ州 28202

March 6, 2026

Duke Energy Corporation

525 サウス・トライオン・ストリートシャーロット、ノースカロライナ州28202-4200

Re:

株式分配契約に基づき売却されるduke energy corporationの普通株式（1株当たり額面0.001ドル）。

To the Addressee:

私は、デラウェア州法人であるデューク・エナジー・コーポレーション（以下「当社」）の子会社であるサービス会社、デューク・エナジー・ビジネス・サービスLLCの副法務部長を務めており、その立場において、当社普通株式（以下「株式」）の発行及び売却提案に関連し、当社の顧問弁護士として活動してまいりました。 1株あたりの額面価格は0.001ドル、総販売価格は最大60億ドルで、一定期間に1回以上の公募により随時発行されるものです。これは、(i) 2026年3月6日付のバークレイズ・キャピタル・インク、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーション、 BNY メロン・キャピタル・マーケッツ、LLC、BofA 証券、BTIG、LLC、CIBC ワールド・マーケッツ、シティグループ・グローバル・マーケッツ、シチズンズ JMP 証券、LLC、フィフス・サード証券、ゴールドマン・サックス、LLC、ハンティントン証券、J.P. モルガン証券、キーバンク・キャピタル・マーケッツ、みずほ証券米国、モルガン・スタンレー、LLC、 LLC、MUFG Securities Americas Inc.、Nomura Securities International, Inc. (BTIG, LLC を代理人として)、RBC Capital Markets, LLC、Regions Securities LLC、Santander US Capital Markets LLC、Scotia Capital (USA) Inc.、SMBC 日興証券アメリカ、TD 証券 (USA) LLC、Truist 証券、ウェルズ・ファーゴ証券、LLC を販売代理店とし、バークレイズ銀行、モントリオール銀行、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、ニューヨーク・メロン銀行、カナダ帝国銀行、シチズンズ JMP 証券、シティバンク N.A.、ゴールドマン・サックス、 LLC、ハンティントン証券、JPMorgan Chase Bank, National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Markets Americas LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、MUFG Securities EMEA plc、野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ、ロイヤルバンク・オブ・カナダ、リージョンズ証券、Banco Santander, S.A.、ザ・バンク・オブ・ノバスコシア、ザ・トロント・ドミニオン銀行、トゥライスト銀行及びウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、またはそれらの各関連会社もしくは代理店を、フォワード購入者（各々を「フォワード購入者」、総称して「フォワード購入者」という）とするもの、(ii) 特定のフォワード販売取引（各々を当初価格設定フォワード取引と呼び、当社とフォワード購入者との間で締結される可能性のある合意書（以下「当初価格設定フォワード確認書」）に定めるものとし、(iii) その他の特定のフォワード販売取引（各々をコリャード・フォワード取引と呼び、当社とフォワード購入者との間で締結される可能性のあるマスター確認書（以下「マスター・コリャード・フォワード確認書」）に準拠するものとし、当該マスター・コリャード・フォワード確認書の当事者間で締結される可能性のある補足確認書（以下「コリャード・フォワード補足確認書」）により証明されるものとする）「マスター・コラーレド・フォワード確認書」）、および当該マスター・コラーレド・フォワード確認書の当事者間で締結される可能性のある補足確認書（「コラーレド・フォワード補足確認書」）によって証明されるもの。これらを総称して「コラーレド・フォワード確認書」とし、関連するマスター・コラーレド・フォワード確認書と併せて「コラーレド・フォワード確認書」、および初期価格設定フォワード確認書と併せて「確認書」とする）。

本意見書は、改正1933年証券法（以下「証券法」という）に基づく規則S-Kの第601条(b)(5)項の要件に従い交付されるものである。

私はノースカロライナ州弁護士会所属の弁護士であり、本意見書に記載された見解は、デラウェア州会社法及び米国連邦法に限定されます。これらは、私の経験上、上記で想定される種類の取引に通常適用されるものであり、司法または規制上の命令・判決・同意、承認、ライセンス、認可、有効化、政府当局への届出、記録、登録が関連する場合、当該法令で要求される範囲に限定されます（以上を総称して「法律見解対象事項」といいます）。本意見書は、本意見書に記載された法律（規則及び規制を含む）に限定され、当該法律は遡及効を伴う可能性のある変更の対象となります。

本意見書の作成にあたり、私または私の監督下にある弁護士（私と協議した者）は、以下の原本または写し（認証済みまたはその他当社が満足する形で特定されたもの）を精査し、その内容を熟知しております：

(a)           当社が2025年9月24日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した、当社株式及びその他の証券に関するForm S-3の登録届出書（ファイル番号333-290475）。同届出書は、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券法に基づく規則415に従った遅延発行を可能とするものであり、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、証券法に基づく遅延発行を認める規則415に基づく登録届出書、および証券法一般規則（以下「規則」）の規則430Bに基づき、本契約締結日現在で当該登録届出書の一部とみなされる情報（当該登録届出書は、規則及び規制第462条(e)に基づき2025年9月24日に委員会へ提出された時点で効力を生じ、以下「登録届出書」という。）

(b)          2025年9月23日付の目論見書（以下「基本目論見書」という）は、当社の証券の募集に関するものであり、規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に提出された登録届出書の形式の一部を構成し、これに組み込まれている。

(d)          2014年5月19日付で発効し、2019年3月28日及び2019年9月11日に改正され、デラウェア州務長官により認証された、当社の修正再発行定款；

(e)           2024年5月9日付で発効する当社の改正再制定定款；

(f)           株式分配契約書の署名済み写し；

(g)           当初価格先渡確認書の様式；

(h)           コラーレド・フォワード・コンファメーションの一形態；および

(i)            2025年5月1日に採択された当社の取締役会決議登録届出書の作成及び委員会への提出並びに当社証券の発行に関する決議、及び2026年2月26日に採択された当社取締役会決議（当社による常時株式発行プログラムの確立に関するもの）。

私または私の監督下にある弁護士（私が相談した者）は、下記の意見の根拠として必要または適切と判断した、当該会社の記録、公的機関の職員による契約書・証明書・領収書、当該会社の役員またはその他の代表者による証明書、その他文書（原本または写し、認証済みまたはその他私が満足できる方法で特定されたもの）についても審査を行った。

私の調査において、私または私の監督下にある弁護士（私が相談した者）は、全ての自然人の法的能力、全ての署名の真正性、原本として私に提出された全ての文書の真正性、ファクシミリ、電子、認証、適合、または複写として私に提出された全ての文書が原本に適合していること、およびそれらの文書の原本の真正性を前提としております。署名済み文書または署名予定文書を審査するにあたり、当社は、当該当事者（当社を除く）が、法人その他の権限をもって当該文書に基づく全ての義務を締結し履行する権限を有していたこと、または有すること、ならびに法人その他の必要な手続きによる適切な授権、当該当事者による当該文書の署名及び交付、並びに当社以外の当事者については当該当事者に対する有効性及び拘束力を前提としております。本意見書に重要な事実について、私または私の監督下にある弁護士（相談した者）が独自に確立または検証しなかったものについては、会社の役員その他の代表者、その他の関係者、および公的機関の口頭または書面による陳述および表明に依拠しています。

以上のことから、私は当該株式が適式に授権されたものであり、かつ、株式割当契約、確認書（存在する場合）、登録届出書及び目論見書の条件に従って発行される場合には、当該株式は適法に発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のない株式となるものと見解を表明する。

本意見書を、フォーム8-Kによる現況報告書を参照により組み込む形で、登録届出書の添付書類5.1として委員会に提出することに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書において、「法務事項」の見出しの下に私の氏名が使用されることにも同意します。本同意は、証券法第7条または同法に基づき委員会が公布した規則・規制において同意が要求される者の範疇に私が該当することを認めるものではありません。本意見書は、別段の明示がない限り、本日付の時点における見解を表明するものであり、本意見書に記載または前提とした事実のその後の変更、または適用法令のその後の変更について、貴殿に通知する義務を負わないことを表明します。

	Very truly yours,

	/s/ Elizabeth H. Jones
	Elizabeth H. Jones, Esq.

EX-10.1 3 tm268071d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EXHIBIT F

当初価格設定先渡確認書様式

DATE:	[·], 20[·]

TO:	デューク・エナジー・コーポレーション525 サウス・トライオン・ストリートシャーロット、ノースカロライナ州 28202

EMAIL:	[·]

TELEPHONE	[·]

FROM:	[ディーラー] [c/o[エージェント] as エージェントフォー [ディーラー]].[ストリートアドレス] [市、州、郵便番号]。

EMAIL:	[·]

TELEPHONE:	[·]

SUBJECT:	Issuer Forward Transaction

[Reference Number(s):	[·]]

本書面合意書（本「確認書」）の目的は、下記に指定する取引日（以下「本取引」）において、[ディーラー]（「ディーラー」）[、その代理人である[エージェント]（「エージェント」）を通じて]とデューク・エナジー・コーポレーション（「相手方」）との間で締結された取引の条件を確認することにある。本確認書は、下記に定める契約において言及される「確認書」を構成する。[本確認書は、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）に基づく規則10b-10の目的上、確認書である。]¹

本確認書は、本確認書に関連する取引の条件について、ディーラーと取引相手方との間の完全かつ拘束力のある合意を証明するものであり、これに関連する一切の事前または同時期の書面または口頭による通信に優先する。本確認書は、ディーラーと取引相手間で締結された登録先渡取引に関するその他の確認書（それぞれ「追加確認書」）とともに、1992年ISDAマスター契約（1992 ISDA Master Agreement）の形式による契約（以下「本契約」）を補完し、その一部を構成し、かつ本契約に従うものとする。（多通貨・クロスボーダー）の形式による契約（以下「本契約」という）を構成し、これに補充され、かつこれに準拠するものとします。これは、ディーラーと取引相手が当該形式の契約（別紙は付さないが、本確認書に記載された選択事項を含む）を取引日に締結したものとみなされる場合と同様です。本取引及び追加確認書（存在する場合）に関連する取引（各々を「追加取引」といいます）は、本契約に基づく唯一の取引となります。追加確認書を除き、ディーラーと取引相手方との間にISDAマスター契約が存在する場合、またはISDAマスター契約が存在するとみなされるディーラーと取引相手方間の確認書その他の契約が存在する場合、かかるISDAマスター契約、確認書、契約、またはディーラーと取引相手方が当事者となるその他の契約に相反する規定がある場合でも、当該取引は、当該既存または推定されるISDAマスター契約に基づく取引とはみなされず、また当該既存または推定されるISDAマスター契約によってその他の方法で規律されるものでもない。

1 ディーラーが必要とする場合、含めること。

国際スワップ・デリバティブ協会（以下「ISDA」）が公表した2006年ISDA定義（以下「スワップ定義」）および2002年ISDA株式デリバティブ定義（以下「株式定義」）に含まれる定義および規定は、本確認書に組み込まれる。通貨への言及は、ISDAが公表した2006年ISDA定義の第1.7項に定める意味を有するものとする。

本確認書及び本契約は、他の管轄区域の法律を適用する法の選択に関する法理を参照することなく、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。上記にかかわらず、また本確認書または本契約におけるいかなる相反する規定にもかかわらず、相手方は、本確認書または本取引に基づき、いかなる外国、外国の超国家機関、または当該機関の法令・規制（欧州市場インフラ規制を含むがこれに限定されない）の管轄権に服するものではない。本確認書、本契約及び本取引は、外国の管轄区域の法令、規則又は規制ではなく、ニューヨーク州の国内法に準拠することを意図する。

本契約の当事者は、本契約に関連する一切の事項について、ニューヨーク州裁判所及びニューヨーク市マンハッタン区所在のアメリカ合衆国地方裁判所の専属的管轄権に不可撤回的に服従し、当該裁判所の裁判地設定に対する異議及び当該裁判所に対する不都合な裁判地に関する主張を放棄する。また、これらの裁判所に対する裁判地の設定に関する異議及び裁判地不適当の主張を放棄する。

ディーラー及びカウンターパーティは、本契約の相手方並びにエージェントに対し、以下の事項を承認し同意する。(i) エージェントは、ディーラーからの指示に基づき、本取引においてディーラーの代理人として行動する。(ii) エージェントは本取引の当事者または主たる当事者ではなく、本取引に関する権利及び義務を譲渡することができる。ただし、かかる譲渡によってディーラーの本取引に関する義務が免除されることはないことを理解する。 (iii) 代理人は、取引におけるいずれかの当事者の履行に関して、発行、保証、裏書その他のいかなる方法による責任、義務または債務を負わないこと、(iv) ディーラー及び代理人は、また、相手方は（投資判断その他の目的において）本確認書または契約書に明示的に記載された表明を除き、ディーラーまたはエージェントによるいかなる表明、意見または陳述（書面または口頭によるかを問わない）にも依拠していないこと、および(v) 各当事者は、取引に関連して自己に支払われるべき金銭または有価証券の回収または返還を求める場合、エージェントではなく相手方のみに対してのみ請求を行うことに同意する。本契約の当事者は、エージェントが本契約における意図された第三者受益者であることを承認し同意する。取引相手は、エージェントがディーラーの関連会社であることを承認する。ディーラーは、本確認書及び本契約に基づく取引に関して自己の勘定で行動する。

-2-

取引の決済時期は、相手方からの書面による請求に基づき、ディーラーが確認する。エージェントは、相手方からの書面による請求に基づき、当該取引に関連してエージェントが受領した、または受領予定の報酬の源泉及び金額に関する明細書を相手方に提供する。

1.            本確認書、スワップ定義、株式定義または本契約の間に矛盾が生じた場合、取引の目的上、以下の順序で優先されるものとする：(i) 本確認書；(ii) 株式定義； (iii) スワップ定義、(iv) 本契約。

2.            各当事者は、本確認書において当該当事者による支払いが指定されている各支払いを、指定された期日までに、下記に指定される口座または書面で別途指定される場所において、当該期日における価値をもって、自由に譲渡可能な資金により、かつ要求通貨による支払いに慣習的な方法で履行するものとする。

3.            General Terms:

	Buyer:	Dealer.

	Seller:	Counterparty.

	Trade Date:	[·], 20[·].

	Effective Date:	株式譲渡契約（以下に定義）に基づき、ディーラーのためにフォワードセラーとして活動する[the agent]を通じて販売される株式が決済された取引日以降に発生する最初の日をいう。

	株式数:	取引日からヘッジ完了日までの期間において、株式引受契約に基づき、販売代理店が販売業者に代わって先行販売者として売却する株式の総数。ただし、各決済日においては、当該日に決済される決済株式数に応じて株式数を減算するものとする。

	Hedge Completion Date:	(i) カウンターパーティがヘッジ完了日として書面で指定した日またはその前日、(ii) 決済日および (iii) [-], 20[-] のうちいずれか早いほうの日とする。ヘッジ完了日後速やかに、ディーラーはカウンターパーティに、本書の条項に従って決定されたヘッジ完了日時点の株式数（以下「当初株式数」という）および当初フォワード価格を指定する、実質的に本書の付属書 b の形式の価格補足文書（以下「価格補足文書」という）を提出する。

-3-

	Initial Forward Price:	[・]調整済み出来高加重ヘッジ価格の2％。

	Adjusted Volume-Weighted Hedge Price:	株式が、取引日からヘッジ完了日を含む期間（当該期間中の各日において決済済みの株式について、計算代理人が適切と判断する調整を加え、（i）当該期間中の各日における1と当該日の日次レートを乗じた額を反映し、（ii）ヘッジ完了日までに発生する各フォワード価格調整日に、当該時点の初期フォワード価格から当該フォワード価格調整額をそれぞれ減額する）に基づき、ディーラーのフォワード売り手として行動する代理人を通じて売却される出来高加重平均価格-当該日の初期先物価格を乗じた額を反映し、(ii)ヘッジ完了日以前に発生する各先物価格減額日に係る関連する先物価格減額額を当該時点の初期先物価格から減額する）に基づき、代理人が販売する株式の出来高加重平均価格（当該期間を「初期ヘッジ期間」という）。

	Maturity Date:	(-), 20[-]（当該日がクリアランス・システム営業日でない場合は、その次のクリアランス・システム営業日）。

	Daily Forward Price:	ヘッジ完了日：当初の先渡価格、その他の日：直前の暦日における日次先渡価格に (i) 1 と (ii) その日の日歩の合計を乗じたもの。ただし、各順序価格削減日（疑義を避けるため、取引日から発効日以前の日に発生する順序価格削減日を含む）には、当該日に有効な毎日の順方向価格から当該順方向価格削減日の順方向価格削減額を差し引いたものを有効とする。

	Daily Rate:	任意の日については、(i)(a) 当該日の銀行借入金利から (b) スプレッドを差し引き、(ii) 365 で除した値とする。疑義を避けるため、デイリーレートはマイナスとなることがある。

	Overnight Bank Funding Rate	ただし、当該ページに日ごとのレートが表示されていない場合は、当該日については、レートが表示されている直前の日のレートを使用するものとします。「ただし、当該ページにおいて、ある日のレートが表示されていない場合は、レートが表示されている直前の日のレートをその日のレートとして使用するものとします。

2 1からフォワードヘッジ売却手数料率（株式分配契約に定義されるもの）を差し引いた値を、パーセンテージで表す。

-4-

	Spread:	[·]3%.

	Forward Price Reduction Date:	本書別表第 i 号に記載された各株式の配当落ち日。

	Forward Price Reduction  Amount:	各順序価格削減日について、別表ⅰの当該日の反対側に記載された順方向価格削減額とする。

	Shares:	カウンターパーティ（取引所識別子：「duk」）の普通株式、1株当たりusd 0.001額面。

	Exchange:	New York Stock Exchange.

	Related Exchange(s):	All Exchanges.

	Clearance System:	The Depository Trust Company.

	Valuation:

	Designated Valuation:	本確認書の第 9 条に従い、カウンターパーティは満期日またはそれ以前の日（以下「指定日」といいます）を指定して、指定日の未指定株式の全部または一部を決済方法選択日までにディーラーに書面で通知し、本取引の評価および決済を行う権利を有するものとします（ただし、カウンターパーティはアンワインド期間の指定日でない指定日を指定することはできません）。指定日に関して評価および決済のために指定された未指定株式は、当該指定日の「指定株式」とする。満期日の未割当株式数が 0 株を超える場合、満期日は当該未割当株式数に等しい数の指定株式による現物決済のための指定日となる。

	Valuation Date:	現物決済の場合は、関連する指定日。現金決済または純株式決済に関しては、関連する巻き戻し期間の最終日。

3 適用される割当通知書（該当する場合、対応する承諾書により修正されたもの）に記載される通りとし、各用語は株式割当契約書に定義される通りとする。

-5-

	Undesignated Shares:	ある時点において、その時点以前に発生したすべての指定日の指定株式数の合計を差し引いた株式数。

	Unwind Period:	現金決済またはネット株決済の場合、指定日に始まり、ディーラーまたはその関連会社が当該指定日に関するディーラーのヘッジポジションの解消を終了した日に終了する期間。

	Market Disruption Event:	株式定義 6.3(a)を修正する。「場合により、当該評価時間、最新の行使時間、ノックイン評価時間またはノックアウト評価時間に終了する 1 時間の間のいつでも」を削除し、「時間外または通常の取引時間外の取引を問わず、取引所の通常の取引時間の間のいつでも」に置き換え、「または (iii) アーリー・クローズ」を次のように置き換えるものとする。「(iii)早期閉鎖、または(iv)規制上の混乱」に置き換えます。

		持分定義書第 6.3 条(d)は、その 4 行目の「予定終了時刻」以下の規定の残りを削除することにより、本件修正とします。

		本書の日付の時点で、取引所が通常の取引終了前に閉鎖される予定の取引所営業日は、取引所営業日でないものとみなし、本書の日付以降に取引所営業日の通常の取引終了前の閉鎖が予定されている場合、当該取引所営業日は完全に障害日であるものとする。

		規制上の混乱」とは、ディーラーの合理的な裁量により、弁護士の助言に基づき、法律、規制、自主規制の要件または関連する方針もしくは手続き（当該要件、方針または手続きが、ディーラーによって自主的に採用された場合、一般的に同様の状況において適用可能であり、恣意的または気まぐれな適用ではない限り）に照らして、ディーラー（またはそのエージェントまたはアフィリエイト）が本取引に関連して行うはずだった市場活動のすべてまたは一部を控えることが適切であると判断した場合に生じるものとします。

-6-

Consequences of Disrupted Days:	本確認書の第 9 条に規定されているとおりです。

Settlement:

Settlement Date:	各評価日から 1 回目の決済サイクルの日。

Settlement Method Election:	Applicable; provided that:

	(i)	純株式決済は、株式定義第7.1条に基づく追加の潜在的な決済方法として含まれるものとする。;

	(ii)	カウンターパーティは、現金決済またはネットシェア決済を選択することができますが、その際、カウンターパーティはディーラーに対して、以下のことを書面で表明し、保証するものとします。,

		(A)	相手方は、自己または本株式に関するいかなる重要な非公開情報も認識していない。;

		(B)	相手方は、誠実に決済方法を選択し、関連する指定日を指定しており、[証券取引法（1934年制定、改正後のもの（「証券取引法」））]（「規則10b-5」）または連邦証券法のその他の規定への遵守を回避する計画または策略の一部としてこれを行ってはいない。;

		(C)	相手方が「支払不能」（米国破産法（title 11 of the united states code）（以下「破産法」といいます）第 101 条(32)に定義される用語）ではないこと。;

		(D)	カウンターパーティは、カウンターパーティの組織管轄の法律に従い、公開市場取引において、関連する指定株式数に相当する株式数（又は、純株式決済の場合には、当該選択日において、 (i) 当該指定株式数と (ii) その時点の日次先物価格との積に相当する価値の株式数）を購入できるものとし、また、カウンターパーティの組織管轄の法律に従い、当該指定株式数と (ii) 当該時点の日次先物価格との積に相当する価値の株式数を購入できるものとします。;

		(E)	取引相手が、取引所法またはその他の適用される証券取引法に違反して、本件株式（または本件株式に転換可能もしくは交換可能な証券）の実際のまたは明白な取引活動を作り出すため、または本件株式（または本件株式に転換可能もしくは交換可能な証券）の価格を引き上げたり下げたりその他の操作を行うために現金決済またはネット株式決済を選択していないこと、および

-7-

	(F)	そのような選択、およびそれに従った和解は、counterparty に適用されるいかなる法律、規制、監督指針、またはcounterparty またはその資産に適用されるいかなる裁判所や他の政府機関のいかなる命令や判決にも違反せず、また矛盾せず、そのような選択または和解に関して counterparty が得る必要のあるいかなる政府の同意も得られ、完全に効力を持ち、その同意のすべての条件に適合していることです。

(iii)	決済方法選択日における反対選択にもかかわらず、物理的決済が適用されるものとする。:

	(A)	決済方法選択日において、(i)取引所における一株あたりの取引価格（ディーラーの判断による）が当初フォワード価格の50％（以下「しきい値」）を下回った場合、または(ii)ディーラーが、その誠実かつ合理的判断により、本取引に関するヘッジポジションを解消して本契約に基づく引渡義務を満たすに足る株数を市場で購入できない（もし可能であれば）と判断される場合、当該指定日の指定株すべてに対して、決済方法選択日において、以下の方法で購入されなければならない。(x) (a)ディーラーによる購入がカウンターパーティまたはカウンターパーティの関連購入者による購入とみなされる場合、満期日までに（追加取引におけるアンワインド期間の重複を考慮して）(x)の方法で購入することができない場合。が提供するセーフハーバーに準拠し、かつ、弁護士の助言に基づき、適用される証券法の下で重大なリスクを生じさせない方法、または、(y) 株式に十分な流動性がないため（それぞれ、「取引条件」）、(x)。または

-8-

		(B)	この場合、本確認書の第 9 条(c)に定める規定が当該日を「早期評価日」とみなして適用され、 (x) 同項(i)の適用上、指定株式の全部又は一部を当該指定日に繰り上げることができる。同項第(i)号においては、当該日を当該解除期間の最後の解除日とし、当該日を含めて「解除株式数」を算出し、かつ、同項第(ii)号においては、「残額」を当該指定日に係る指定株式数から同項第(x)号に基づき決定された解除株式数を控除した数とする。

Electing Party:	Counterparty.

Settlement Method Election Date:	ただし、現物決済の場合は、指定日のニューヨーク市時間午後 5 時までにカウンターパーティが書面で指定した日。

Default Settlement Method:	Physical Settlement.

Physical Settlement:	物理的決済が適用される場合、ディーラーは関連決済日にカウンターパーティに (x) 関連指定日の指定株式数と (y) 当該決済日の日次先物価格の積に相当する金額を支払い、カウンターパーティはディーラーに当該指定株式数に相当する株式数を受け渡します。株式定義 9.2 項(最後の文を除く)は、いかなる現物決済にも適用されない。

Prepayment:	Not Applicable.

Variable Obligation:	Not Applicable.

-9-

Cash Settlement Payment Date:	各評価日の翌営業日。

Forward Cash Settlement Amount:	関連するアンワインド期間のすべてのアンワインド日について、毎日の現金決済額の合計額。

Daily Cash Settlement Amount:	いずれかの巻戻し日については、(i) 当該巻戻し日の日次株式数と (ii) (a) 当該巻戻し日の清算価格から (b) 当該巻戻し日の 1 決済サイクル後の日の日次フォワード価格を差し引いた値の積とする。

Unwind Date:	アンワインド期間中の各取引所営業日において、ディーラーまたはその関連会社が指定日に係るディーラーのヘッジポジションの一部をアンワインドすること。

Daily Share Number:	unwind date：指定日にディーラーまたはその関連会社のヘッジポジションを解消した指定株式数。

Settlement Price:	各解除日において、ディーラーまたはその関連会社が当該指定日にディーラーのヘッジポジションの一部を解除した場合の 1 株当たりの加重平均価格。

Net Share Settlement:	純株式決済が適用される場合、当該純株式決済日において:

	(i)	ネットシェア決済番号がプラスの場合、カウンターパーティはディーラーにネットシェア決済番号と同数の株式を交付します。

	(ii)	net share settlement number がマイナスの場合、ディーラーはカウンターパーティに net share settlement number の絶対値に等しい数の株式を交付します。;

	この場合、株式定義第 9.2 条（最終文のみ）、第 9.4 条（純株式決済日は当該第 9.4 条の適用上「決済日」とみなされる）、第 9.8 条、第 9.9 条、第 9.11 条（ここで修正）、第 9.12 条に従い、物理決済が適用される場合と同様の方法で行われます。

Net Share Settlement Number:	各解除期間の各解除調整額について、(i) 各解除期間の最後の解除日における累積純株式数、及び (ii) 当該解除調整額を当該解除調整額に係る先渡価格下落日の帳入値段で除した数値（小数点以下は切り上げ）の和に相当する株式数。

-10-

	Aggregate Net Share Number:	任意の日において、その日以前に発生した関連する巻き戻し期間のすべての巻き戻し日について、(x) その日の現金決済額を (y) その日の決済価格で割って得られる商（小数点以下を四捨五入）の合計をいう。

	Net Share Settlement Date:	各評価日から 1 回目の決済サイクルの日。

	Unwind Adjustment Amount:	巻き戻し期間については、当該指定日の 1 決済サイクル後の日から当該評価日の 1 決済サイクル後の日を含む期間に発生するいずれかの先渡価格引き下げ日について、(i)当該先渡価格引き下げ額に、(ii)(a)当該指定日の 1 決済サイクル後の日の直前の日における総純正株式数を乗じた金額とする。(i) 当該先渡価格引下げ額に、(ii) 当該先渡価格引下げ日の 1 決済サイクル前の日の直前の日における総純増株式数が正の数である場合は当該総純増株式数、それ以外の場合は 0 を乗じた金額。

	Unwound Shares:	ある時点におけるいずれかのアンワインド期間について、その時点以前に発生した当該アンワインド期間におけるすべてのアンワインド日の日次株式数の総和をいう。

	Delivery of Shares:	本書に反するいかなる規定にもかかわらず、いずれの当事者も、相手方への事前の通知により、当初の引渡日以前に引渡された株式およびその他の証券の合計数が当該当初の引渡日に引渡しを要求された数と等しい限りにおいて、当該当初の引渡日までに複数回に分けて株式またはその他の証券（場合により）を引き渡すことにより、当該支払期日（「当初の引渡日」）に株式またはその他の証券を引き渡す義務を履行できるものとします。

	Consequences of Late Delivery:	本確認書、本契約および株式定義書の一般性を制限することなく、もしカウンターパーティが何らかの理由で本契約に基づき交付が要求される株式を期限内に交付できず、フォワード価格下落日がかかる株式の期限日以降、かかる株式の交付日以前に発生した場合、カウンターパーティは以下を認め、同意するものとします。本契約または法律に基づきカウンターパーティが責任を負う可能性のある他の金額（ただし重複を除く）に加え、カウンターパーティはディーラーに対し、当該フォワード価格引き下げ日またはそれ以前に引き渡されるべきであるがまだ引き渡されていない株式数と当該フォワード価格引き下げ日のフォワード価格引き下げ額との積に等しい金額について責任を負うものとし、またカウンターパーティはディーラーに対し、当該フォワード価格引き下げ日のフォワード価格引き下げ額と、当該フォワード価格引き下げ日のフォワード価格引き下げ額との積を含む金額を支払うものとします。

-11-

	Representation and Agreement:	株式定義書の第 9.11 条は、相手方が株式の発行者であるという事実の結果として存在または発生する、適用される証券法の下での制限、義務、制約または要件に関するその中の表明を除外するために、ここに修正されるものとする。

	Share Adjustments:

	Method of Adjustment:	ただし、株式の定義の第11.2条(e)(iii)は削除され、相手方の従業員インセンティブプランに基づく通常の過程でのストックオプション、制限付き株式または制限付き株式ユニットの発行は潜在的調整事由に該当しないものとする。

	Extraordinary Dividend:	特別配当ではない、取引日の翌日が配当落ち日の株式配当または分配（ただし、(i) 持分の定義の第 11.2 項(e)(i)または第 11.2 項(e)(ii) (a) に記載の種類の配当または分配、または (ii) 該当する四半期に対応する 1 株当たりの金額が先渡価格削減額と同額以下の通常の四半期現金配当。2(e)(ii)(a) または (ii) 当該四半期に対応する順方向価格減少日よりも前に配当落ち日を有する、当該四半期に対応する順方向価格減少額と同額またはそれ以下の 1 株当たりの通常の四半期現金配当）を除く。

	Extraordinary Events:

	Merger Event:	資本定義第 12.1 条(b)は、同条の「逆合併」の定義以下の部分を削除することにより修正されるものとする。

	Tender Offer:	但し、持分法の定義の第 12.1 条(d)は、その 3 行目の「10%」を「15%」に置き換えることにより修正されるものとする。

	Delisting:	持分定義12.6(a)(iii)の規定に加えて、取引所が米国にある場合、当該株式がニューヨーク証券取引所、nyse mkt、nasdaq global select marketまたはnasdaq global market（またはそれぞれの後継市場）のいずれかに直ちに再上場、再取引または再見積されない場合も上場廃止とし、当該株式を当該取引所または見積システムで直ちに再上場、再取引または再見積する場合は、当該取引所をもって上場とみなすものとします。

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Annex A-1

Annex A-2

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