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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年3月3日

 

Commission File Number

定款に明記された登録者の正確な名称、州またはその他の設立管轄地、主要なエグゼクティブ・オフィスの住所、郵便番号、およびエリアコードを含む登録者の電話番号。

IRS Employer Identification No.
   
1-32853

DUKE ENERGY CORPORATION

(a Delaware corporation)

525 South Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28202

800-488-3853

 

20-2777218
1-15929

PROGRESS ENERGY, INC.

(a North Carolina corporation)

411 Fayetteville Street

Raleigh, North Carolina 27601

800-488-3853

 

56-2155481
1-3274 DUKE ENERGY FLORIDA, LLC

(a Florida limited liability company)

299 First Avenue North

St. Petersburg, Florida 33701

800-488-3853

59-0247770

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください:

 

証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に従った書面による通信

証券取引法に基づく規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に従い、勧誘資料を提出します。

証券取引法に基づく規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に準拠した開始前通知

証券取引法に基づく規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前通知

 

証券取引法第12条(b)に基づき登録された証券:

 

Registrant Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
Duke Energy 普通株式、額面0.001ドル DUK new york stock exchange llc
Duke Energy 5.625% 2078年9月15日満期ジュニア劣後債 DUKB new york stock exchange llc
Duke Energy 5.75%シリーズa累積償還可能永久優先株式(1株あたり額面0.001ドル)の1,000分の1の持分を表す各デポジタリー・シェア DUK PR A new york stock exchange llc
Duke Energy 2028年満期 3.10%シニア・ノート DUK 28A new york stock exchange llc
Duke Energy 2034年満期 3.85% シニア・ノート DUK 34 new york stock exchange llc
Duke Energy 2031年満期3.75%シニア・ノート DUK 31A new york stock exchange llc

 

登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。新興成長企業 ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

 

 

 

 


 

Introductory Note.

 

2026年3月3日、デューク・エナジー・コーポレーション(「デューク・エナジー」)及びその一部の子会社は、ブルックフィールド・スーパーコア・インフラストラクチャー・パートナーズの関連会社によるデューク・エナジー・フロリダLLCへの間接的少数株主投資の初回クロージング(「初回クロージング」)を完了した。

 

2025年8月4日付でプログレス・エナジー社(「プログレス・エナジー」)とフロリダ・プログレス社(「フロリダ・プログレス」)、デューク・エナジー社、およびペニンシュラ・パワー・ホールディングス有限責任組合(「投資家」)との間で締結された投資契約に基づき、2026年3月3日の第1回クロージングにおいて、フロリダ・プログレスは、第1回クロージング直後に発行済みかつ発行済総数の9.2%に相当するフロリダ・プログレスの持分権益を、約28億ドルと引き換えに発行し、投資家に売却した。 初回クロージング後、追加クロージングが実施され、以下の追加投資が下記スケジュールまでに完了する:(i) 投資家は2026年12月31日までにフロリダ・プログレスに対し追加で2億ドルを投資する;(ii) 投資家は2027年6月30日までにフロリダ・プログレスに対し追加で5億ドルを投資する; (iii) 投資家は2027年12月31日までにフロリダ・プログレスに対し追加で15億ドルを投資する;および(iv) 投資家は2028年6月30日までにフロリダ・プログレスに対し追加で10億ドルを投資する。投資家による各投資の実施に伴い、フロリダ・プログレスにおける投資家の所有持分は比例して増加する。

 

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

 

2026年3月3日、第1回クロージングに関連して、投資家、フロリダ・プログレス及びプログレス・エナジーは、フロリダ・プログレスの修正再制定有限責任会社運営契約(以下「LLC契約」)を締結した。 本LLC契約は、とりわけ、フロリダ・プログレスの社員としての投資家とプログレス・エナジー、ならびにそれらのそれぞれの承継人及び譲受人との関係を規定する一般的な枠組みを確立し、投資家に、最終的に予想される19.7%の所有権に見合った限定的なガバナンス権を付与するものである。本LLC契約に基づき、第1回クロージング後、フロリダ・プログレスの経営者理事会は11名の経営者で構成され、うち2名は投資家が指名し、9名はプログレス・エナジーが指名する。 LLC契約には、特定の投資家保護条項が含まれており、(1)フロリダ・プログレスが特定の重要決定を行う際には投資家の承認、または投資家が指名した経営者の賛成票を必要とすること、(2)特定の条件下において投資家がプログレス・エナジーに対しフロリダ・プログレスにおける投資家の持分権益の取得を要求する権利を付与すること(いずれの場合も一定の最低所有権基準が適用される)などが規定されている。LLC契約に基づき、投資家およびプログレス・エナジーには特定の譲渡制限およびその他の譲渡権が適用される。

 

本LLC契約の概要及びこれに基づく取引は、別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれるLLC契約の完全な条項に従い、かつその条項によって全体が制限される。

 

Item 2.01. 資産の取得・売却の完了

 

本8-K様式による現況報告書における「導入的注記」の下に記載されている説明は、本項目2.01に基づき参照により組み込まれる。

 

 


 

Forward-Looking Information

 

本文書には、1933年証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味における将来予測に関する記述が含まれています。将来予測に関する記述は、経営陣の信念および仮定に基づいています。これらの将来予測に関する記述は、「予想する」「信じる」「意図する」「推定する」「期待する」「継続する」 「すべきである」、「できる」、「かもしれない」、「計画する」、「予測する」、「見込む」、「潜在的な」、「見通し」、「目標」、「見通し」、「ガイダンス」および類似の表現によって識別されます。 様々な要因により、実際の結果は将来見通しに関する記述で示唆された結果と大きく異なる可能性があります。したがって、そのような結果が実現する保証はありません。 これらのリスク及び不確実性は、デューク・エナジーが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した2025年12月31日終了年度のForm 10-K及びその後の四半期報告書に記載・議論されており、SECのウェブサイト(www.sec.gov)で閲覧可能です。 これらのリスク、不確実性及び前提条件を踏まえると、将来に関する記述に記載された事象は発生しない可能性、あるいはデューク・エナジーが説明した内容とは異なる程度・時期で発生する可能性があります。デューク・エナジーは、新たな情報、将来の事象その他の理由による将来に関する記述の公開更新・修正義務を明示的に否認します。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits.

 

10.1 フロリダ・プログレス有限責任会社修正再作成運営契約書2026年3月3日付
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

  DUKE ENERGY CORPORATION
   
Date: March 3, 2026 By: /s/ David S. Maltz
    David S. Maltz
    バイス・プレジデント、法務、チーフ・ガバナンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー
   
  PROGRESS ENERGY, INC.
   
Date: March 3, 2026 By: /s/ David S. Maltz
    David S. Maltz
    Corporate Secretary
     
  DUKE ENERGY FLORIDA, LLC
   
Date: March 3, 2026 By: /s/ David S. Maltz
    David S. Maltz
    バイス・プレジデント、法務、チーフ・ガバナンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

 

 

Co-Registrant CIK 0001094093
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Co-Registrant Form Type 8-K
Co-Registrant DocumentPeriodEndDate 2026-03-03
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共同登録者 開始前発行者公開買付け false
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Co-Registrant CIK 0000037637
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Co-Registrant Form Type 8-K
Co-Registrant DocumentPeriodEndDate 2026-03-03
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EX-10.1 2 tm267351d1_10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

 

Execution Version

 

 

 

AMENDED AND RESTATED

 

ゆうげんせきにんがいしゃうんようけいやくしょ

 

OF

 

FLORIDA PROGRESS, LLC

 

フロリダ州のリミテッド・ライアビリティー・カンパニー

 

2026年3月3日付

 

 

 

 


 

目次

 

Page

 

ARTICLE I
     
DEFINITIONS; INTERPRETATION
     
Section 1.1 Definitions 2
Section 1.2 Interpretation 2
     
ARTICLE II
     
ORGANIZATION
     
Section 2.1 設立;継続;修正及び再表明 3
Section 2.2 Name 3
Section 2.3 Business Purpose 3
Section 2.4 Registered Office and Agency 4
Section 2.5 Company Property; Membership Interests 4
Section 2.6 Term 4
Section 2.7 組織名及び架空名称の届出 4
Section 2.8 Tax Treatment 4
     
ARTICLE III
     
MEMBERS; MEMBERSHIP INTERESTS
     
Section 3.1 Members 5
Section 3.2 Register of Members 5
Section 3.3 Membership Interests 6
Section 3.4 Liability to Third Parties 6
Section 3.5 Cessation of Interest 6
Section 3.6 会員のその他の業務;企業機会 6
     
ARTICLE IV
     
資本拠出;追加会員権益
     
Section 4.1 Issuance of Units 8
Section 4.2 Additional Capital Contributions 9
Section 4.3 Third Party Investors 15
Section 4.4 Preemptive Rights 15

 

  i  

 

ARTICLE V
     
DISTRIBUTIONS
     
Section 5.1 Distributions 16
Section 5.2 Restrictions on Distributions 17
     
ARTICLE VI
     
MANAGEMENT
     
Section 6.1 Management by Managers 18
Section 6.2 Removal 20
Section 6.3 Vacancies 20
Section 6.4 Board Observer 20
Section 6.5 Chairman 21
Section 6.6 Directors’ and Officers’ Insurance 21
Section 6.7 Board Action 21
Section 6.8 Working Groups 23
Section 6.9 Officers 24
Section 6.10 Existing Affiliate Relationships 24
Section 6.11 禁止される支払い;禁止される取引;コンプライアンス 25
Section 6.12 Transfers 26
     
ARTICLE VII
     
CERTAIN INVESTOR PROTECTIONS
     
Section 7.1 Major Decisions 26
Section 7.2 許可された材料事業逸脱決定 29
Section 7.3 Put Right 30
     
ARTICLE VIII
     
書籍と銀行口座;税務事項
     
Section 8.1 帳簿及び記録の維持;閲覧;財務報告書 35
Section 8.2 Financial Reports 38
Section 8.3 Accounts 39
Section 8.4 Tax Matters 39
Section 8.5 Fiscal Year 40
     
ARTICLE IX
     
DISSOLUTION
     
Section 9.1 Dissolution Events 40
Section 9.2 Distributions on Dissolution 40

 

  ii  

 

Section 9.3 No Withdrawal by Members 41
     
ARTICLE X
     
INDEMNIFICATION
     
Section 10.1 Non-Liability of Members 42
Section 10.2 会社によるもの、または会社の権利に基づくものを除く訴訟、訴えまたは手続における補償権限 42
Section 10.3 会社による、または会社の権利に基づく訴訟、訴え、手続における損害賠償の権限 42
Section 10.4 Authorization of Indemnification 43
Section 10.5 Good Faith Defined 43
Section 10.6 裁判所による補償 43
Section 10.7 前払いする費用 44
Section 10.8 補償の非独占性と費用の前払い 44
Section 10.9 Insurance 44
Section 10.10 Certain Definitions 44
Section 10.11 補償の存続と費用の前払い 45
Section 10.12 Limitation on Indemnification 45
Section 10.13 従業員および代理人の補償 45
Section 10.14 Investor Indemnitors 45
     
ARTICLE XI
     
TRANSFERS
     
Section 11.1 General Restrictions 46
Section 11.2 Permitted Transfers 46
Section 11.3 Lock-up Period 47
Section 11.4 Right of First Offer 47
Section 11.5 Drag Along Rights 48
Section 11.6 Tag-Along Rights 50
Section 11.7 その他の禁止される移転;追加的な移転の影響 53
Section 11.8 Binding Effect on Transferees 54
Section 11.9 Consent to Pledges 54
     
ARTICLE XII
     
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES; COVENANTS
     
Section 12.1 Member Representations and Warranties 55
Section 12.2 New Investor ECL 56

 

  iii  

 

ARTICLE XIII
     
SUPPORT PAYMENTS
     
Section 13.1 Distribution Shortfall 57
     
ARTICLE XIV
     
MISCELLANEOUS
     
Section 14.1 Entire Agreement 57
Section 14.2 Governing Law 57
Section 14.3 Specific Performance 58
Section 14.4 Offset; No Recourse 58
Section 14.5 Notices 58
Section 14.6 Assignment; Third-Party Beneficiaries 60
Section 14.7 Waiver 60
Section 14.8 Severability 61
Section 14.9 Amendment 61
Section 14.10 Termination 61
Section 14.11 Confidential Information 61
Section 14.12 Dispute Resolution 63
Section 14.13 Limitations on Liability 65
Section 14.14 評価;鑑定評価権の放棄 65
Section 14.15 Further Actions; Cooperation 65
Section 14.16 Counterparts 66
Section 14.17 Time of Essence 66
Section 14.18 費用および経費 66
Section 14.19 Public Announcements 66

 

Exhibit A: Defined Terms

Exhibit B: Restricted Transferees

別紙C:取締役会承認事項

別紙D:約束手形様式

別紙E:会員権譲渡委任状様式

別紙A:2026年3月3日現在の株主名簿

スケジュール7.1(a):既存の関連会社取引

Schedule 11.5(f): Investor Representations

 

  iv  

 

修正再作成有限責任会社運営契約書

 

OF

 

FLORIDA PROGRESS, LLC

 

フロリダ・プログレス有限責任会社(以下「当社」)の2026年3月3日付(以下「発効日」)修正再制定有限責任会社運営契約(以下「本契約」)は、当社、ノースカロライナ州法人プログレス・エナジー社(以下「プログレス・エナジー」)、 ならびにデラウェア州有限責任組合であるペニンシュラ・パワー・ホールディングスL.P.(以下「新規投資家」)との間で締結される。なお、第4.2条(j)項の目的のみにおいては、デラウェア州有限責任組合であるペニンシュラ・パワー・フィンコL.P.(以下「新規投資家親会社」)も本契約の当事者となる。

 

RECITALS

 

当社は、1982年1月21日にフロリダ州務長官に提出された定款に基づき、フロリダ州法人であるフロリダ・プログレス・コーポレーションとして設立された。 その後、2015年8月1日付でフロリダ州務長官に提出された転換定款及び組織定款(以下「定款」という)に基づき、フロリダ州有限責任会社へ転換された。この転換は、(a) フロリダ州改正有限責任会社法(以下「LLC法」という)第605.1042条以下、 (b) フロリダ州事業会社法(以下「事業会社法」)第607.1112条以下、および(c) 2015年8月1日付で締結され、2025年2月19日に改正再制定された当社の有限責任会社運営契約(以下「原契約」)の締結に基づき、フロリダ州有限責任会社へ転換されました。

 

効力発生日の直前に、プログレス・エナジーは当社の唯一の社員であり、当社における唯一の持分(原契約に定義されるもの)を保有していた。

 

本契約締結日現在、当社はフロリダ州有限責任会社であるデューク・エナジー・フロリダ合同会社(以下「DEF」という)の発行済みかつ流通中の持分権の百パーセント(100%)を所有している。

 

プログレス・エナジー、当社及び新規投資家は、2025年8月4日付の投資契約(以下「投資契約」という)を締結した。これに基づき、(a) 本契約に定義される初回クロージング時において、 当社は本契約締結日に新規投資家に対し9.19普通ユニットを発行し、(b)同契約に定める条件に従い、その後のクロージング(本契約に定義されるもの)において、当社は同契約の条件に基づき決定される日付に新規投資家に対し一定数の普通ユニットを発行する。

 

本契約締結日現在、プログレス・エナジーは普通ユニットの90.81%を所有し、新規投資家は普通ユニットの9.19%を所有している。また、本契約当事者は、新規投資家を会社のメンバーとして受け入れることを反映させるため、原契約全体を修正・再作成するとともに、会社のガバナンス及び運営に関する条件を修正・再作成することを希望する。

 

 


 

 

よって、ここに定める相互の契約及び合意、並びにその他の正当かつ価値ある対価(その受領及び十分性をここに確認する)を考慮して、当事者は以下の通り合意する。

 

ARTICLE I

 

DEFINITIONS; INTERPRETATION

 

第1.1条 定義。本契約において使用されるが本文中において定義されていない大文字で始まる用語は、別紙Aに定める意味を有するものとする。

 

第1.2条 解釈。

 

(a) 本契約において、条項、節、項または別紙への言及がなされる場合、別段の定めがない限り、当該言及は本契約の条項、節、項または別紙を指すものとし、「本契約」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本契約において」、「本 「本契約書」、「本契約」および同義語は、当該語が記載されている特定の条項・段落・項のみを指すのではなく、本契約書全体(付属書類を含む)を指すものとします。本契約書に含まれる目次および条項・項の見出しは、参照目的のみであり、当事者間の合意の一部を構成せず、本契約書の意味または解釈にいかなる影響も及ぼしません。 「本契約締結日」、「本契約締結日」及びこれに類する表現は、発効日を指すものとみなされる。 法令への言及は、随時改正される当該法令及びそれに基づき公布される規則・規制を指す。本契約に別段の定めがない限り、いかなる契約または文書への言及は、随時改正・修正・補充され効力を有する当該契約または文書を指し、免除または同意を含む、これに添付または組み込まれるすべての別紙、スケジュール、その他の文書または契約への言及を含むものとする。 本契約に別段の定めがない限り、いかなる者への言及も、当該者の承継人及び許諾された譲受人を含むものとする。本契約の内容が許容する限り、男性形は女性形及び中性形を含むものとし、単数形への言及は複数形と、複数形への言及は単数形と相互に置き換え可能とする。 日付からのまたは日付までの言及は、特に指定がない限り、それぞれ「から(含め)」および「まで(含め)」を意味する。本契約において別途定義されていない会計用語は、GAAP(一般に公正妥当と認められる会計原則)に基づく定義を有する。本契約で定義された会計用語の定義がGAAPにおける当該用語の意味と矛盾する場合、本契約に定める定義が優先する。 本契約において:(i)「包括する」及びこれに類する表現は、特に指定のない限り「包括的であり、これに限定されない」を意味する。(ii)「$」及び「ドル」はアメリカ合衆国の通貨を指す。(iii)「又は」は接続法及び分離法の両方を含む。(iv)「いずれか」は「一つ以上」を意味する。 定義済み用語「営業日」が使用されない限り、本契約における「日」の言及は暦日を指す。第7.1条(a)項及び第7.1条(m)項に定めるドル基準額は、初回クロージング以降、毎年1月1日に、直前の12ヶ月間の消費者物価指数(CPI)の変動率に基づきインフレ調整されるものとする。

 

2


 

(b)            当事者は、本契約の交渉及び起草に共同で参加した。 本契約に曖昧さ、意図または解釈に関する疑問が生じた場合、本契約は当事者によって共同で起草されたものとして解釈され、本契約のいずれかの条項の起草者であることに起因して、いずれかの当事者に有利または不利となる推定または立証責任は生じない。

 

(c)            いかなる当事者によって、またはその代理人によって作成された本契約の要約も、本契約の意味または解釈に影響を及ぼすものではない。

 

ARTICLE II

 

ORGANIZATION

 

第2.1条 設立、継続、修正及び再表明。 当社は、フロリダ州の州務長官への定款提出により、当初フロリダ州法人として組織され、2015年8月1日にフロリダ州の州務長官への定款提出により、有限責任会社法(LLC法)及び会社法(Business Corporation Act)に準拠して、フロリダ州有限責任会社へ転換された。当社は、有限責任会社法(LLC法)に基づき組織された有限責任会社であり、今後もその地位を維持する。 メンバーは、本契約の条件に従い、会社の組織及び設立を承認し、会社を継続する。本契約は、発効日をもって、原契約を全面的に修正・再制定し、これに取って代わる。会社及び必要に応じて各メンバー、または当該メンバーもしくはメンバーを代表して行動する権限を正式に付与された者は、随時、その他の全ての文書、 証明書、通知書及び書類を随時作成し、または作成させるとともに、フロリダ州法に基づく有限責任会社としての当社の設立、存続、有効な存続及び適切な場合の解散のために、現在または将来必要とされる一切の行為及び事項(帳簿・記録の保管、公告または定期的な届出を含む)を行い、または行わせるものとする。

 

第2.2条 名称。 会社の名称は「フロリダ・プログレス合同会社」とし、その事業は、取締役会が会社の事業が営まれる管轄区域の要件に適合するために必要と認める変更を加えつつ、当該名称で継続して営まれるものとする。取締役会が会社の名称を変更する場合、各社員に通知するものとする。

 

第2.3条 事業目的。 当社は、自らまたは子会社を通じて、以下の目的のために設立される:(a) フロリダ州内における電力の生成、送電、配電及び販売に従事する公益事業を、FPSC、FERC及びNRCの規制下にある適格中核資産の所有及び運営を通じて所有し運営すること、 (b) フロリダ州内における規制対象外の再生可能エネルギー発電施設の所有及び運営、並びに(c) 本第2.3条に規定する事業目的に必要、適切、妥当、付随的又は関連する権限の行使。 当社は、プログレス・エナジー及び各投資家4.9%メンバーの事前の書面による同意を得ることなく、本第2.3項に記載された事業目的に反する行為を行ってはならず、また、その子会社にそのような行為を行わせたり、許容したりしてはならない。

 

3


 

第2.4条 登録事務所及び登録代理人。当社のフロリダ州における登録事務所の住所は、1200 South Pine Island Road, Plantation, FL 33324であり、登録代理人の名称はCT Corporation Systemである。

 

第2.5条 会社財産;会員持分 会社またはその子会社の有する有形・無形を問わず、いかなる種類の不動産その他の財産も、個々の会員が所有するものとみなされることはなく、会社または該当する子会社(場合により)が所有し、その所有権は会社または該当する子会社にのみ帰属するものとします。 上記を制限することなく、会社またはその子会社が使用または開発したすべての営業秘密、知的財産およびその他の事業資産は、会社またはその子会社(該当する場合)のみが所有および管理するものとする。

 

第2.6条 存続期間。当社の存続期間は、フロリダ州務長官への定款提出日より開始し、本契約または有限責任会社法(LLC法)の規定に基づき当社が早期に解散されない限り、永続的に継続する。

 

第2.7条 組織名及び商号の届出。 会社は随時、取締役会が必要または適切と認める管轄区域及び機関において、外国有限責任会社としての登録を行い、架空名称または商号に関する届出書もしくは証明書を提出するものとする。会社は、必要または望ましいと認められるいかなる架空商号の下でも事業を行うことができる。 取締役会は、当社が事業を行う州または管轄区域(フロリダ州を除く)の法令に基づき、有限責任会社または類似の事業体としての当社の地位を確立し維持するために合理的に必要とされるあらゆる措置を講じ、LLC法が想定するメンバーの有限責任を保護し、かつ当社の目的を達成するために、有限責任会社としての当社の継続を図るものとする。

 

第2.8条 税務上の取扱い。 会員は、会社が米国連邦所得税(およびこれに類する州・地方所得税)の目的上、法人として課税される組合として扱われることを意図しており、会社は、米国連邦所得税(およびこれに類する州・地方所得税)の目的上、法人として課税される組合として扱われるために必要な選択を行い、必要な書類を提出するものとする。 本契約に相反する規定がある場合でも、会社は、取締役会が別途決定し、かつプログレス・エナジー及び各投資家4.9%メンバーの事前の書面による同意を得ない限り、米国連邦所得税(及びこれに類する州及び地方所得税)の目的上、法人として課税される組合としての会社の取扱いを変更またはその他の方法で変更してはならない。 会社及び各メンバーは、全ての納税申告書を提出し、本課税扱いと整合的な方法で全ての税務及び財務報告上の立場を取るものとする。本契約及び本契約の主題に関連する会社またはメンバーが締結するその他の文書は、これに反する解釈を暗示するものと解釈されない。

 

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ARTICLE III

 

MEMBERS; MEMBERSHIP INTERESTS

 

第3.1条 会員。会員の氏名及び住所は、会員名簿に記載されるものとする。

 

第3.2条 会員名簿

 

(a)            会員持分の所有権は証明書によって証明されるものとするが、会社における所有権は会員名簿への記載によってのみ証明され、決定されるものとする。 本契約締結日現在の各会員の氏名、住所、当該会員に発行されたユニット数(発行日を含む)及び会社持分比率を記載した会員名簿の写しを別紙Aとして添付する。会社は、本契約に従って行われた譲渡を正確に反映するため、必要に応じて随時別紙Aを修正するものとする。

 

(b)            各証券及び株主名簿には、その表面に次の形式による記載を付さなければならない:

 

「裏面の制限事項に従って譲渡してください。」

 

裏面には、おおむね次の形式による銘文を記載するものとする:

 

本証券証書が表す証券は、改正1933年証券法(「証券法」)に基づき登録されておらず、証券法またはその適用除外規定に基づき登録されるか、適用除外が利用可能となるまでは、販売、譲渡、その他の方法による移転を行うことはできません。 譲渡またはその他の方法で移転することはできません。ただし、証券法に基づく登録がなされた場合、または同法に基づく免除が適用される場合はこの限りではありません。 本証券証書が表す証券は、会社の有限責任会社運営契約(随時改正されるもの)に定められる譲渡に関する一定の制限及びその他の条件に従うものであり、 当該契約書の写しは、当社の主要な執行事務所において入手可能です。」

 

(c)            証券法に基づき登録されたユニットがある場合、会社は当該ユニットの保有者からの書面による請求に基づき、上記記載の記載事項の最初の文を記載しない新たなユニット証書を当該保有者に発行するものとする。 本契約に定める譲渡に関する一切の制限の対象でなくなったユニットについては、当該ユニットの保有者からの書面による請求に基づき、会社は当該保有者に対し、上記記載事項の第二文を記載しない新たな証明書を発行するものとする。

 

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(d)            いかなる会員またはその他の者の追加的な行為、投票または承認を要することなく、 会社は、当該証書に表示されたユニットの保有者(会社の株主名簿に記載された者)に対し、以前に発行された証書の代わりに新たな証書を発行するものとし、当該保有者が(i)株主である場合、かつ当該株主が、 (新投資家の場合、担保権者が当該新証券の発行に同意することを条件とする)、および(ii)当該証券に関する担保権者が、慣習的かつ合理的な形式および内容の宣誓供述書により、当該既に発行された証券が紛失、盗難、または毀損したことを証明する場合。

 

第3.3条 会員権益 会社は、本規約に定める条件に従い、以下の種類の会員権を発行する権限を有する:(a) 普通ユニット、および (b) 第7.1条(e)項および第7.1条(f)項に従い、その他の種類の会員権。 各ユニットは、(i) フロリダ州およびニューヨーク州において随時効力を有する統一商事法典第8編(同編第8-102(a)(15)項を含む)および (ii) 現在または将来において、アメリカ法学会及び全米統一州法委員会により採択され、1995年2月14日にアメリカ法曹協会により承認された第8条の1994年改正を実質的に包含するその他の適用管轄区域の統一商事法典 (各ユニットは、適用される各統一商事法典の第8条及び第9条に基づく担保権の完全性を含む、あらゆる目的において、かかる「証券」として扱われるものとする)。

 

第3.4条 第三者に対する責任。会員は、会員であることのみを理由として、会社の債務、義務または責任について責任を負わない。

 

第3.5条 権利の消滅 会員は、本契約に従い当該会員の全会員持分が譲渡され、かつ当該会員の氏名が会員名簿から削除された時点で、自動的に会員資格を喪失する。かかる譲渡が完了した時点で、会社は直ちに当該会員の氏名を会員名簿から削除するものとする。

 

第3.6条 会員のその他の業務;企業機会

 

(a)            メンバーおよびその各関連会社(プログレス・エナジーおよびその関連会社については第3.6条(b)項の遵守を条件とする)は、単独または他者と共同で、当社およびその子会社の事業と類似または非類似の性質・内容のその他の事業活動に従事し、投資し、資金を提供し、持分を有し、またはその他の形で関与することができる。 単独または他者と共同で、当社及びその子会社の事業と類似または非類似の事業を行うことができる。当社及び他のいかなるメンバーも、本契約に基づき、かかる独立事業またはそこから生じる収益もしくは利益に対するいかなる権利も有しない。かかる事業の遂行は、たとえ当社及びその子会社の事業と競合する場合であっても、不正または不適切とはみなされない。

 

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(a)            If to New Investor:

 

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(b)            If to Progress Energy:

 

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(c)            If to the Company:

 

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299 First Avenue North 

St. Petersburg, FL 33701

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Exhibit A-16

 

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Exhibit A-17

 

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Exhibit A-19

 

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Exhibit A-20

 

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