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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月27日

 

 

Paramount Skydance Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア   001-42791   99-3917985
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification Number)

 

1515 ブロードウェイ ニューヨーク, ニューヨーク   10036
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(212) 258-6000

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

x 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
クラスb普通株式、額面0.001ドル   PSKY   the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

 

 

 

 


 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

2026年2月27日、デラウェア州法人であるワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（「WBD」）、デラウェア州法人であるパラマウント・スカイダンス・コーポレーション（「PSKY」）、及びPSKYの完全子会社であるデラウェア州法人プリンス・サブ・インク （「合併子会社」）は、合併契約書（以下「合併契約」）を締結した。本契約の条件に従い、合併（以下に定義）の効力発生時（以下「効力発生時」）において、合併子会社はWBDと合併し、WBDはPSKYの完全子会社として存続する（以下「本合併」）。

 

WBDおよびPSKYの取締役会は、合併契約（合併およびそれにより予定されるその他の取引を含む）を満場一致で承認し、WBDの取締役会は、WBDの株主に対し合併の承認および合併契約の採択を推奨することを決議した。

 

The Merger Agreement

 

資本金への影響

 

効力発生時において、合併契約の条件に従い、効力発生直前に発行済みかつ流通しているWBDのシリーズA普通株式（1株当たり額面0.01ドル）（「WBD普通株式」）の各1株（合併契約に基づき無償で消却されるWBD普通株式、または適正な評価請求権が行使されたものを除く）は、 は、31.00米ドルに相当する現金（利息なし）を受け取る権利に転換されるものとする。ただし、合併の決済（以下「決済」）が行われる日（以下「決済日」）が2026年9月30日以降である場合には、ティッキング対価（以下「合併対価」）が加算される。 「ティッキング対価」とは、2026年9月30日以降、クロージング日（疑義を避けるため、90暦日ごとに0.25ドルを超えないものとする）までの経過暦日数に0.00277778ドルを乗じた金額とする。

 

株式報酬の取り扱い

 

効力発生時点において、WBD株式プランに基づき付与されたWBD普通株式購入オプション（以下「WBDオプション」）のうち、(x)その条件により効力発生時点で権利確定済みであるもの、または(y)WBDの元従業員もしくは元サービス提供者（以下それぞれ「権利確定済みWBDオプション」）が保有するものは、権利確定済みWBDオプションが取消され、以下の権利に転換される。すなわち、合併対価から当該権利確定済みWBDオプションの行使価格を差し引いた金額（以下「差額」）に相当する、利息なしの現金受領権。 「権利確定済みWBDオプション」）は、権利を消滅させ、かつ、以下の計算式により得られる金額に相当する現金（利息なし）を受領する権利に転換されるものとする。(i) 当該権利確定済みWBDオプションの1株当たり行使価格に対する合併対価の超過額（存在する場合）×(ii) 効力発生直前に当該権利確定済みWBDオプションの対象となるWBD普通株式の総数

 

効力発生時点において、効力発生時点直前に未行使かつ未確定のWBDオプション（以下「未確定WBDオプション」という）であって、WBD普通株式1株当たりの行使価格が合併対価を下回るものは、PSKYが引き受け、自動的に以下の条件を満たす現金受領の条件付権利に転換される。当該権利は利息を伴わない。 (i) 当該未確定WBDオプションの1株当たり行使価格に対する合併対価の超過額、を(ii) 当該未確定WBDオプションの対象となるWBD普通株式の総数（当該未確定WBDオプションの直前の発行済かつ未行使のWBD普通株式の総数）（「未確定WBDオプション対価」）で乗じた金額に相当する。 当該未確定WBDオプションの対象となるWBD普通株式の総数（以下「未確定WBDオプション対価」という）を乗じた金額に相当する現金（利息なし）を受領する条件付権利に自動的に転換される。なお、当該未確定WBDオプション対価は、発効時刻直前に当該未確定WBDオプションに適用されていた条件（適格な雇用終了に伴う早期確定に関する適用条件、支払時期及び支払方法を含む）と同様の条件に従うものとする （ただし、合併契約で想定される取引により無効となる条件、または未確定WBDオプション対価額の管理を適合させるためにPSKYが合理的かつ誠実に適切と判断するその他の管理上または形式上の変更で、権利者に不利とならないものは除く）

 

 


 

効力発生時において、WBD普通株式1株当たりの行使価格が合併対価と同額またはそれ以上である各WBDオプションは、現金その他の対価の支払いを伴わずに取消される。

 

効力発生時点において、WBD株式報酬計画に基づき付与されたWBD普通株式に対応する制限付株式単位（パフォーマンス連動型制限付株式単位（a 「WBD RSU」）で、効力発生時点においてその条件に従い権利確定済みであるもの、またはWBDの非従業員取締役が保有するもの（それぞれ「権利確定済みWBD RSU」）は、当該権利確定済みWBD RSUが対象とするWBD普通株式1株につき、合併対価を受け取る権利に転換され、かつ、当該権利確定済みWBD RSUが対象とするWBD普通株式の株式数に応じて、 当該既得WBD RSUの対象となるWBD普通株式の数は、WBD取締役会またはその委員会が通常の業務過程において、かつ過去の慣行に準じて、適用される業績指標の達成度に基づく実績連動型権利確定条件を定めて付与したものとみなされる。

 

効力発生時点において、効力発生時点の直前に未行使であり、かつ権利確定済みWBD RSUではない各WBD RSU（以下、それぞれ「未権利確定WBD RSU」という）は、PSKYが引き受け、自動的に以下の金額に相当する現金（利息なし）を受け取る条件付権利に転換される。 (i) 合併対価×(ii) 有効時刻直前に当該未確定WBD RSUの対象となるWBD普通株式の総数 （以下「未確定WBD RSU対価」という）。かかる未確定WBD RSU対価は、発効時刻直前に当該未確定WBD RSUに適用されていた条件（雇用関係の適格終了に伴う早期確定、支払時期及び支払方法に関する適用条件を含む）と同等の条件に従うものとする （ただし、合併契約書に規定される取引により無効となる条件、または未確定WBD RSU対価額の管理を適合させるためにPSKYが合理的かつ誠実に判断した、その他の管理上または事務上の変更で、権利者に不利とならないものは除く）。

 

発効時点において、業績連動型権利確定条件が付された各未確定WBD RSUの対象となるWBD普通株式の総数は、以下の仮定に基づき算定される。(i) 該当する業績評価期間が発効時点前に完了している未確定WBD RSUについては、実際の業績達成度、 (ii) 有効時点までに該当する業績評価期間が完了していない未確定WBD RSUについては、(x) 目標業績と(y) 決済日までの実績に基づき該当する業績評価期間の終了時点まで外挿した実績のうち、いずれか高い方の達成を前提とする。これらはWBD取締役会またはその委員会が、誠実かつ過去の慣行に則り決定する。

 

効力発生時点において、効力発生時点の直前に発行済みのWBDの繰延株式単位（以下「WBD DSU」）は、PSKYが引き受け、自動的に、以下の計算式により得られる金額に相当する利息なしの現金を受け取る権利に転換される。 (A) 合併対価 × (B) 効力発生直前に当該WBD DSUの対象となるWBD普通株式の数（以下「WBD DSU対価」という）となる金額（利息なし）を受領する権利に自動的に転換される。なお、当該WBD DSU対価は、効力発生直前に該当するWBD DSUに適用されていた条件（支払時期を含む）と同じ条件に従うものとする。

 

効力発生時点において、WBDの非従業員取締役繰延計画およびWBDの補足退職金計画（それぞれ「WBD繰延計画」）の対象となるWBD普通株式に係る各名目投資単位（「WBD名目単位」）は、効力発生時点直前に未決済である場合、PSKYが引き受け、自動的にB種普通株式（額面価格0.001ドル）の株式数に対応する名目単位に転換される。 「WBD DCプラン」）に基づき、効力発生直前に発行済みの各WBD名目投資単位は、PSKYによって引き受けられ、自動的にPSKYのクラスB普通株式（額面価格0.001ドル／株）（「PSKYクラスB普通株式」）の株式数に関する名目単位（「PSKY名目単位」）に転換される。当該PSKY名目単位は、以下の積により算出される数値に相当する： （A）株式報酬交換比率（後述）と（B）効力発生直前に当該WBD名目単位の対象となるWBD普通株式の株式数を乗じた積に等しい数量のPSKYクラスB普通株式（1株当たり額面$0.001）（「PSKY名目単位」）に自動的に転換される。各PSKY名目単位は、適用されるWBD DCプランに定める通り、効力発生直前に該当するWBD名目単位に適用されていた条件（支払時期及び形態を含む）を引き続き適用されるものとする。 「株式報酬交換比率」は、(i) 合併対価を (ii) 決済日の3営業日前（当該営業日を含む）までの15営業日連続におけるPSKYクラスB普通株式の出来高加重平均取引価格で除して算定される。

 

 


 

表明保証条項、一定の誓約事項

 

合併契約書には、一方のWBDと他方のPSKY及び合併子会社による、それぞれ一般的に重要性の条件付きで適用される慣例的な表明保証が含まれている。 さらに、合併契約書にはWBDによる慣例的なクロージング前契約条項が規定されており、これには以下の内容が含まれる：・過去の慣行に沿った通常の業務遂行に関する契約条項・PSKYの同意なしに特定の行為を行わないことに関する契約条項・代替取引に関する提案の勧誘を行わないこと、または特定の例外を除き、かかる代替取引に関する協議の開始もしくは情報提供を行わないことに関する契約条項・特定の例外を除き、WBD株主に対し合併の承認及び合併契約書の採択を勧告すること（かかる勧告を「WBD勧告」という）に関する契約条項 WBD株主に対し合併の承認及び合併契約の採択を推奨する義務（当該推奨を「WBD推奨」という）を定めている。 合併契約書はさらに、発効時点、2027年6月4日（合併契約書が特定の状況下で終了する場合）、または合併契約書の終了（合併契約書がその他の状況下で終了する場合）のいずれか最も早い時点まで、PSKY及びその関連会社・代表者はスタンドスティル（行動制限）の対象となり、とりわけ以下の行為を行わない（または行おうとしない）ことを規定している：(i) WBDの証券の取得、 (ii) WBDを関与させる公開買付・交換オファー、合併その他の事業統合、(iii) WBDに関する資本再編・再編・清算・解散その他の特別取引、(iv) 米国証券取引委員会委任状規則における定義に基づくWBDの「委任状勧誘」 （米国証券取引委員会の委任状規則で使用される用語）の勧誘、WBD証券の議決権行使の同意、WBD株主総会の招集、またはWBD株主による行動提案の開始を行わない。ただし、合併契約に規定されている場合、または同契約で想定される取引に関連する場合はこの限りではない。

 

WBDの子会社が発行した特定の上級社債について、合併契約書は、2026年10月15日以前に、PSKYがWBDに対し書面による正式な要求（以下「特定要求」という）を1回提出できることを規定している。当該要求において、PSKYは、一定の例外を除き、WBDに対し(i)交換オファー（WBDの買付提案書に定義されるもの）を開始する義務を免除するため、PSKYとWBDが誠意をもって相互に決定した条件に基づき、同意勧誘を実施するよう要請し、(ii)交換オファーを開始しないことを要請することができる。 当該発行済み優先社債に対する交換オファー（2025年6月9日付WBDの買付および同意勧誘声明書（以下「買付声明書」）に定義されるもの）を開始する義務を免除するため、または当該交換オファーの必要条件を変更するため、PSKYとWBDが誠実に相互に決定した条件に基づき、同意勧誘を開始し合理的な最善の努力をもってこれを実行すること、 (ii) 当該未償還シニア債権について、交換オファーを開始し、これを実行するために合理的な最善の努力を払うこと（PSKYとWBDが誠実に相互に決定する条件に基づき、一定の条件に従う）、または (iii) 当該未償還シニア債権について交換オファーを実行する代わりに、当該未償還シニア債権の元本1,000ドル当たり100ドル、または元本1,000ユーロ当たり100ユーロの金額を支払うこと （以下「修正債権支払額」という）。ただし、上記に基づき修正債権支払額の支払期日が到来した場合、PSKYは当該金額を遅滞なく全額支払うものとする（当該総額は1,528,000,000米ドルを超えないものとする）。

 

PSKYが2026年10月15日までに特定請求を行わない場合、 WBDは、当該日以降、未償還シニア債権に関する同意勧誘を一つ以上開始するか、または当該未償還シニア債権に対する交換オファーを開始することができる。いずれの場合も、WBDが単独の裁量で決定する条件に基づき実施される。あるいは、修正債権支払額を支払うことができる。ただし、修正債権支払額が上記に基づき支払期日を迎えた場合、PSKYは当該金額を（上記に記述された総額上限を条件として）適時に全額支払わなければならない。

 

WBDの株主による合併契約の承認前に、WBD取締役会は、合併契約締結日以降に受領した第三者による非要請買収提案に対し、WBD推奨事項について撤回、条件付承認、修正、または公に上記措置を提案する権利を有し、あるいは合併契約に定義される「会社優位提案」を承認、推奨、またはその他適切と宣言する権利を有する。 ただし、合併契約書に定める通知要件その他の特定の手続きを遵守することを条件とする。これには、マッチ権期間中にPSKYが合併契約書で想定される取引条件の修正を提案する機会を与えること、および当該解除前または実質的に同時にPSKYに対し会社解除料（後述の定義による）を支払うことが含まれる。

 

 


 

WBDとPSKYは、合併契約締結日以降、適用法令の下で合併を実行するために必要、適切または望ましいあらゆる措置を、可能な限り速やかに講じるべく、それぞれ合理的な最善の努力を払うことに合意した。これには合併に必要な規制当局の承認取得が含まれる。またPSKYは、合併に関して主張される可能性のある障害または異議を解決または排除するために必要とされる場合、これに関連する一定の約束を履行することに合意した。

 

合併契約の条件に基づき、PSKYは、2026年1月19日付でWBD、Netflix Sub、Inc.、およびNew Topco 25（合併契約締結前に解散）の間で締結された修正再編成合併契約および計画書に基づき、デラウェア州法人Netflix, Inc.（「Netflix」）に対し、解約料28億米ドル（「Netflix解約料」）を支払った。 Netflix、Nightingale Sub, Inc.、およびNew Topco 25の間で締結された修正再編成合併契約および計画に基づき、Netflixに28億ドルの解約料（以下「Netflix解約料」）を支払った。当該契約は合併契約締結前に終了している。

 

Closing Conditions

 

合併の完了は、以下の事項を含む慣例的な条件の充足または免除を条件とする。 (i) WBDの株主による、当該目的のために正式に招集・開催される株主総会（以下「WBD株主総会」という）において、議決権を有する発行済WBD普通株式の過半数の議決権を有する株主による賛成投票による合併契約の承認（以下「WBD株主承認」という）、 (ii) 改正1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法に基づく適用待機期間（及びその延長）の満了または終了、並びにその他の強制待機期間の満了、またはその他の政府機関・当局による特定の認可・承認の取得 (iii) 合併の完了を制限、差止、禁止または妨げる、管轄権を有する裁判所または政府機関による法令または命令が存在しないこと。 WBD及びPSKYの合併を完遂する義務は、その他特定の条件にも従う。これには、とりわけ、一方ではWBD（PSKY側）によるクロージング前契約条項の遵守及び表明保証の正確性、他方ではPSKY及びMerger Sub（WBD側）による表明保証の遵守及び正確性（いずれの場合も特定の条件に従う）が含まれる。PSKYの合併完了義務はさらに、(x) WBDのストリーミング部門及びスタジオ部門に対して重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される特定の変更が存在しないこと、並びに(y) WBDがストリーミング＆スタジオ事業とグローバル・リニア・ネットワーク事業との分離を完了しておらず、かつ当該分離を実施するための配当をWBD株主に対して宣言または実施していないことを条件とする。 本合併の完了は、資金調達条件の対象とはなりません。

 

Termination Rights and Fees

 

合併契約書は、特定の相互解除権についても規定している。一定の制限を条件として、合併契約書はPSKYまたはWBDのいずれかにより以下の方法で解除されることがある：(i) 相互の書面による合意、(ii) WBD株主総会がWBD株主の承認を得られないまま終了した場合、 (iii) 管轄権を有する政府機関が合併の完了を恒久的に差し止めまたは禁止する命令を発令、制定、執行、または発効させ、当該命令が最終的かつ上訴不能となった場合、または (iv) 一定の制限を条件として、2027年3月4日午後11時59分（東部時間）（「終了日」）までに効力発生時刻が到来しなかった場合（ただし、当該日において規制当局の承認に関連する条件を除く全ての完了条件が満たされている場合、2027年6月4日までの自動延長が適用される）。 （以下「終了日」という）までに発効時刻が到来しない場合。ただし、当該日までに規制当局の承認及び政府命令に関連する条件を除く全てのクロージング条件が満たされ、または免除された場合には、自動的に2027年6月4日まで延長される。 さらに、(x) 合併契約は、PSKYにより以下の事由により解除されることがある：(1) WBDが合併契約に含まれる表明、保証及び契約条項に一定の違反をした場合（一定の是正権を条件とする）、または(2) WBD株主総会前に、WBD取締役会がWBD推奨事項の変更を実施した場合、 また、(y) 合併契約は、WBD によって以下の理由により終了される可能性があります。(1) PSKY が合併契約に含まれる表明、保証および契約条項に一定の違反があった場合（一定の是正権が適用されます）、または (2) WBD 株主総会前に、WBD が優位提案を規定する確定契約を締結することを決定した場合。

 

WBD株主承認の受領前に、(i) WBDが会社優位提案を定める確定契約を締結するため合併契約を解除した場合、(ii) WBD取締役会がWBD株主による合併契約承認の推奨を変更したことを理由にPSKYが合併契約を解除した場合、 (iii) WBD株主承認が得られなかった結果、PSKYまたはWBDにより合併契約が解除され、かつWBD株主総会直前に、WBD取締役会がWBD株主による合併契約承認の推奨を変更したためPSKYが合併契約解除権を有していた場合、または (iv) (x) 合併契約締結日以降、WBD株主総会前に買収提案が公に提示または公表された場合（「WBD適格取引」）、 (y) 合併契約が (1) WBD株主承認が得られなかった結果としてPSKYまたはWBDにより、または (2) WBDによる合併契約上の契約条項の故意の違反の結果としてPSKYにより解除された場合、および (z) 当該解除と同時に、または解除後12ヶ月以内に、 WBDが(1)WBD適格取引を完了させるか、(2)WBD適格取引を定める確定契約を締結した場合、WBDはPSKYに対し3,000,000,000米ドルに相当する手数料（「会社解約手数料」）を支払う義務を負う。

 

 


 

合併契約がWBDまたはPSKYにより終了される場合、(i) 規制当局の承認および政府命令に関連するクロージング条件が満たされなかったため、終了日までに発効時刻が到来しなかったが、その他のすべてのクロージング条件が満たされたか免除された場合（またはPSKYまたはMerger Subによる合併契約上の義務違反により満たされなかった場合）、または (ii) 独占禁止法または外国規制当局による差止命令により本合併のクロージングが恒久的に禁止された場合、PSKYはWBDに対し、現金7,000,000,000ドルに相当する解約料（「規制解約料」）を支払う義務を負う。

 

合併契約に基づきWBDが当社解約料を支払う義務を負う場合、またはWBDが合併契約に含まれる表明保証及び契約条項に違反した場合（一定の是正権限を条件とする）、 WBDは、会社解約手数料に加え、(i) PSKYが支払った修正債権支払額、及び(ii) Netflix解約手数料をPSKYに償還する義務を負う。

 

合併契約書はまた、各当事者が他の当事者に対し、合併契約書に基づく義務の特定履行を強制することを求めることができる旨を定めている。

 

Equity Financing

 

Ellison Guarantee

 

合併契約の締結と同時に、ローレンス・J・エリソン取消可能信託（1988年1月22日付、改正後）（以下「本信託」という）、 及びローレンス・J・エリソン氏（本信託と併せて「エリソン関係当事者」）は、WBDを被保証人とする保証契約（以下「エリソン保証」）を締結し、以下の支払いを連帯して保証する。 (i) Netflix解約料、(ii) 修正債券支払額、(iii) 合併対価のうち45,720,000,000ドルに加え、条件付持分金額（合併契約書に定義されるもの）（該当する場合）、(iv) PSKY、 合併子会社またはエリソン関係者が合併契約またはエリソン関係者との引受契約（以下に定義）に違反したこと、またはPSKY、合併子会社もしくはエリソン関係者が合併契約もしくは信託の引受契約に関して詐欺を行ったことにより支払うべき損害賠償、(v) 規制解除手数料、(vi) 合併契約に基づき支払うべきその他の費用及び経費。 エリソン保証は、エリソン関係者が、かつその支配下にある関連会社（オラクル・コーポレーション、エリソン工科大学、またはオラクル・コーポレーションもしくはエリソン工科大学の各支配下関連会社を除く）に対し、とりわけ以下のことを要求する：(w) 特定の必要な規制当局の承認取得に合理的な最善の努力を払うこと、(x) 政府承認に関連してWBDに合理的な支援を提供すること、 (y) 合併契約で想定される取引の完了を遅延、制限、防止、差止、またはその他の方法で禁止しようとするあらゆる請求について、実体上の訴訟（上訴を含む）を通じて防御すること、(z) 合併および関連取引の完了を合理的に防止または大幅に遅延させると予想される特定の行為（買収を含む）を行わないこと、またはそのような行為を行う意図を提案、発表、もしくはいかなる合意または約束を締結しないこと。 エリソン保証には、信託の財務能力及び有効性に関する事項を含む、エリソン関係当事者による一定の表明保証、並びにエリソン保証に基づく義務履行能力に悪影響を及ぼす行為をエリソン関係当事者が取らないことを制限する一定の契約条項が含まれる。

 

Subscription Agreements

 

合併契約の締結と同時に、(i) エリソン関係者および (ii) レッドバード・キャピタル・パートナーズ・ファンドIV（マスター）、L.P.（「レッドバード」および、信託と合わせて「エクイティ投資家」）は、信託からの総額最大46,720,000,000ドル （ティッキング対価、条件付持分金額、修正債権支払金額を含む）およびレッドバードからの250,000,000ドル（総称して「PIPE投資」）を、引受契約の条件に従い、PSKYに私募投資することを定めた。 各引受契約に基づき、信託は特定の事象発生時にPSKYクラスB普通株式を購入することに合意した。これにはPSKYによるNetflix解約料、規制解約料（該当する場合）、 修正債券支払額（該当する場合）、および最大43,920,000,000ドルを支払うこと、ならびに合併完了時にティッキング対価および条件付株式金額（該当する場合）に加えて、信託はPSKYクラスB普通株式を購入することに合意し、レッドバードは合併完了時にPSKYクラスB普通株式を購入することに合意した。

 

 


 

株式投資家は、引受契約に基づく引受株式の権利を譲渡することが認められる。ただし、譲受人の身元及び譲渡の重要な条件を含む通知をWBDに提供すること、並びに以下のいずれかに該当する、または該当すると合理的に予想される譲渡についてはWBDの同意を得ることが要件となる。 (i) PSKYが合併及び関連取引を適時に完了する能力を実質的に阻害、遅延、または損なうこと、もしくは合併の完了をその他の方法で阻害または実質的に遅延させること、 (ii) 「対象取引」（31 C.F.R. § 800.213に定義されるもの）を生じさせるもの、または(iii) 「外国人」（47 U.S.C. § 310(b)の定義による）への譲渡となるもの。 WBDは引受契約に基づく特定の権利の第三受益者であり、同契約の条項及び規定を具体的に履行させることができる。引受契約で想定される取引の完了は、とりわけ合併の実質的に同時的な完了を条件とする。

 

合併契約、エリソン保証契約及び引受契約に関する説明が不完全である

 

合併契約書、エリソン保証書及び引受契約書並びにこれらによって想定される各取引に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、本契約書に添付の別紙2.1として添付されている合併契約書の全文、 本契約書別紙10.1として添付されるエリスン保証書の全文、ならびに本契約書別紙10.2及び10.3として添付される引受契約書の全文に準拠し、これらによって修正されるものである。各文書は、本契約書において参照により組み込まれる。

 

合併契約書、エリソン保証書及び引受契約書は、投資家に対し各契約の条件に関する情報を提供するために添付されたものである。これらはWBD、PSKY、合併子会社、エリソン関係者またはレッドバードに関するその他の事実情報を提供する意図はない。 合併契約書、エリソン保証書及び引受契約書に含まれる表明、保証、契約条項及び合意事項は、それぞれ該当する契約の目的のためにのみ、当該契約書に特定された日付において行われ、それぞれ該当する契約の当事者及び明示的に第三者受益者として特定された当事者の利益のみを目的とするものである（ただし、当該契約書に明示的に規定されている場合を除く）。これらは、契約当事者間で合意された制限の対象となり、合併契約書の場合には、合併当事者間の契約リスク配分の目的でなされた機密開示によって条件付けられる。 （当該契約書に明示的に規定されている場合を除く）、契約当事者間で合意された制限の対象となり、合併契約書の場合には、合併契約書の当事者間の契約上のリスク配分の目的でなされた機密開示によって条件付けられ、これらの事項を事実として確立するものではなく、また、契約当事者に適用される重要性の基準の対象となり、これは投資家に適用される基準とは異なる。 合併契約、エリソン保証及び引受契約に明示的に規定されている場合を除き、株主は当該契約に基づく第三者受益者ではなく、当該契約に含まれる表明、保証、契約条項、合意、またはそれらの説明を、契約当事者またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実状態もしくは状況の描写として依拠すべきではない。 さらに、表明および保証の対象事項に関する情報は、合併契約、エリソン保証、および引受契約（該当する場合）の日付後に変更される可能性があり、その後の情報は、WBD および PSKY のそれぞれの公開情報に完全に反映される場合とされない場合があります。

 

Rights Offering

 

合併契約に基づき、かつPIPE投資に関連して、PSKY取締役会（以下「PSKY取締役会」）ならびにPSKYクラスA普通株式（額面価格0.001ドル）の発行済みかつ流通中の全株式の保有者は、 は、それぞれ、PSKYの特定非関連株主に対し、引受契約に基づきPIPE投資と同額でPSKYクラスB普通株式を引き受ける権利を付与する登録済み公募（以下「新株予約権付株式の募集」）を承認した。当該募集の条件は、PSKY取締役会が特別委員会（以下「PSKY特別委員会」）と協議の上で承認する。 PSKYは現在、権利付株式発行をクロージング前に実施する予定であり、PIPE投資による調達資金及び既存の現金資源と併せ、権利付株式発行による調達資金は合併対価及び関連取引費用の資金調達を支援することを目的としている。エクイティ投資家によるPIPE投資の提供コミットメントは、権利付株式発行への参加額に一切条件付けられていない。 権利付株式発行の最終的な条件（基準日を含む）は、PSKY特別委員会と協議の上、PSKY取締役会が決定するものであり、適用される条件の充足に依存するほか、適用されるナスダック規則・規制に準拠するために必要な条件に従うものとする。本8-K報告書提出日現在、権利付株式発行に関する確定的な合意は締結されていない。 上記は、当該権利またはその他の証券の行使により発行されるPSKYクラスB普通株式の権利もしくは株式、またはその他の証券の売却の申し出、もしくは購入の勧誘を構成するものではなく、また、当該申し出、売却、勧誘が違法となる州その他の管轄区域において、当該証券またはその他の証券の売却が行われることもありません。

 

 


 

Debt Financing

 

合併契約に関連し、PSKYは2026年2月25日付で、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、アポロ・キャピタル・マネジメント、L.P.（「ACM」、ACMが所有（全部または一部）、支配、管理および／または助言を行う一つ以上の投資ファンド、個別口座およびその他の事業体を代表して）との間で、第二回修正再作成コミットメント書（以下「債務コミットメント書」）を締結した。 シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、アポロ・キャピタル・マネジメント合同会社（「ACM」、ACMが所有（全部または一部）、支配、管理および／または助言を行う一つ以上の投資ファンド、個別口座およびその他の事業体を代表して）（総称して「債務コミットメント当事者」）、 BofA証券株式会社及びアポロ・グローバル・ファンディング合同会社との間で締結した債務引受契約書（以下「債務引受契約書」）に基づき、債務引受当事者は、慣例的なクロージング条件の充足を条件として、(a) 54,000,000,000米ドルの364日間シニア担保付ブリッジタームローン・ファシリティ及び (b) 364日シニア担保付リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく35億ドルのコミットメントを、それぞれ、合併契約に基づく買収価格の資金調達、WBD及びPSKYの特定の債務の借り換え、並びに合併契約及び債務コミットメント書簡に想定される取引に関連して発生した特定の手数料、費用及び経費の支払いの目的で提供することに合意した。 PSKYによる資金調達の受領は、PSKYが合併を完了する義務の条件ではない。債務コミットメントレターに関する上記の説明は完全なものではなく、その全文は添付書類10.4として本契約書に組み込まれ、参照により本契約書に組み込まれる債務コミットメントレターの全文を参照することにより、その全体が条件付けられる。

 

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

2026年2月27日、PSKYとWBDは共同プレスリリースを発表し、合併契約の締結、Netflix合併契約の終了、およびPSKYによるWBD発行済み普通株式全株を対象とした公開買付けの終了を通知した。当該プレスリリースの写しは別紙99.1として添付され、本契約書に組み込まれる。

 

本項目7.01に含まれる情報（別紙99.1を含む）は、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）第18条の目的上「提出された」ものとみなされず、 また、同条に基づく責任の対象となることもない。さらに、1933年証券法（改正を含む）または同取引所法に基づく提出書類に、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれることもない。

 

 

 

追加情報とその入手先

 

本通信は、パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（「パラマウント」）によるワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（「WBD」）の買収提案に関連する勧誘資料と見なされる可能性があります。本取引に関連し、WBDは米国証券取引委員会（「SEC」）に対し、暫定版および確定版のWBD委任状説明書を含む関連資料を提出する予定です。 WBDの投資家および株主の皆様は、提案されている取引および当該取引の当事者に関する重要な情報が記載されている（または記載される予定である）ため、WBDの委任状説明書（入手可能となった時点）を含む、SECに提出されるすべての関連文書を必ずお読みください。 WBDの投資家および株主は、これらの書類（入手可能となった時点で）をSECのウェブサイト（www.sec.gov）から、またはWBDのウェブサイト（https://ir.corporate.discovery.com/financials/sec-filings）の「SEC提出書類」セクションから無料で入手できます。

 

 


 

Participants in the Solicitation

 

パラマウントおよびWBDならびに両社の特定の取締役および執行役員は、米国証券取引委員会（SEC）の規則に基づき、提案されている取引に関連してWBDの証券保有者からの委任状勧誘における「参加者」と見なされる可能性があります。パラマウントの取締役および執行役員に関する情報は、2025年8月7日、 WBDの取締役および執行役員に関する情報は、2025年4月23日付でSECに提出された確定委任状説明書の「提案1：WBDの取締役および執行役員の選任」の項に記載されています。 WBDの取締役および執行役員に関する情報は、2025年4月23日にSECに提出された確定委任状説明書の「提案1：取締役の選任」の項、および2025年12月31日終了年度に関する2026年2月27日付のSEC提出年次報告書（フォーム10-K）に記載されています。 取締役の選任」の項に記載されています。また、2025年12月31日終了年度に関する年次報告書（Form 10-K）の「ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社の執行役員」の項にも記載されています。 WBD取締役または執行役員によるWBD証券の保有状況が、当該2025年委任状説明書に記載された金額以降に変更があった場合、当該変更はSECに提出された証券実質所有権初期申告書（Form 3）または証券実質所有権変更申告書（Form 4）に反映済み、もしくは反映される予定です。 パラマウントまたはWBDの投資家および株主は、これらの書類をSECウェブサイト（www.sec.gov）、パラマウントウェブサイト（https://ir.paramount.com/sec-filings/paramount）、WBDウェブサイト（https://ir.corporate）から無料で入手できます。discovery.com/financials/sec-filings またはパラマウントもしくはWBD（該当する方）への請求により入手可能です。WBDの参加者が本勧誘において有する利害関係（場合によってはWBDの株主一般の利害関係と異なる可能性がある）に関する追加情報は、提案されている取引に関連するWBDの委任状説明書が利用可能になった際に記載されます。

 

 

将来に関する記述に関する注意事項

 

This communication contains “forward-looking statements” regarding the potential acquisition of WBD. The reader is cautioned not to rely on these forward-looking statements. These statements are based on current expectations of future events. If underlying assumptions prove inaccurate or known or unknown risks or uncertainties materialize, actual results could vary materially from the expectations and projections of Paramount or WBD. Risks and uncertainties include, but are not limited to: the risk that the closing conditions for the acquisition will not be satisfied, including the risk that clearances under applicable antitrust or regulatory laws will not be obtained; uncertainty as to the percentage of WBD stockholders that will vote to approve the proposed transaction at the applicable WBD stockholder meeting; the possibility that the transaction will not be completed in the expected timeframe or at all; potential adverse effects to the businesses of Paramount or WBD during the pendency of the transaction, such as employee departures or distraction of management from business operations; the risk of stockholder litigation relating to the transaction, including resulting expense or delay; the potential that the expected benefits and opportunities of the acquisition, if completed, may not be realized or may take longer to realize than expected; risks related to Paramount’s streaming business; the adverse impact on Paramount’s advertising revenues as a result of changes in consumer behavior, advertising market conditions and deficiencies in audience measurement; risks related to operating in highly competitive and dynamic industries; the unpredictable nature of consumer behavior, as well as evolving technologies and distribution models; risks related to Paramount’s decisions to invest in new businesses, products, services and technologies, and the evolution of Paramount’s business strategy; the potential for loss of carriage or other reduction in, or the impact of negotiations for, the distribution of Paramount’s content; damage to Paramount’s reputation or brands; losses due to asset impairment charges for goodwill, content and long-lived assets, including finite-lived intangible assets; liabilities related to discontinued operations and former businesses; increasing scrutiny of, and evolving expectations for, sustainability initiatives; evolving business continuity, cybersecurity, privacy and data protection and similar risks; challenges in protecting and maintaining Paramount’s intellectual property rights; domestic and global political, economic and regulatory factors affecting Paramount’s businesses generally; the inability to hire or retain key employees or secure creative talent; disruptions to Paramount’s operations as a result of labor disputes; risks and costs associated with the integration of, and Paramount’s ability to integrate, the businesses of Paramount Global and Skydance Media, LLC successfully and to achieve anticipated synergies; litigation relating to the transactions contemplated by the transaction agreement entered into on July 7, 2024, between Paramount Global and Skydance Media, LLC, potentially resulting in substantial costs; volatility in the price of Paramount’s Class B common stock; the effect Paramount’s dual-class capital structure and the concentrated ownership may have on the price of its Class B common stock or business; risks related to a private sale of a controlling interest in Paramount, including that Paramount’s stockholders may not realize any change of control premium on shares of Paramount’s Class B common stock and that Paramount may become subject to the control of a presently unknown third party; risks associated with Paramount’s status as a “controlled company” under Nasdaq rules, including its exemption from certain corporate governance requirements; risks associated with the lack of voting rights of Paramount’s Class B common stock; risks that anti-takeover provisions in Paramount’s amended and restated certificate of incorporation (“Charter”) and amended and restated bylaws, and under Delaware law, could deter, delay, or prevent a change of control; risks that exclusive forum provisions in Paramount’s Charter could limit a stockholder’s choice of forum for certain claims and discourage lawsuits against Paramount’s directors and officers; risks that corporate opportunity provisions in Paramount’s Charter could permit certain persons to pursue competitive opportunities that might otherwise be available to Paramount; and risks associated with Paramount’s holding company structure, including its dependence on distributions from its subsidiaries to meet tax obligations and other cash requirements; A further list and description of these risks, uncertainties and other factors and the general risks associated with the respective businesses of Paramount and WBD can be found in Paramount’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2025, filed with the SEC on February 25, 2026, including in the sections captioned “Cautionary Note Concerning Forward-Looking Statements” and “Item 1A. Risk Factors,” and Paramount’s subsequent filings with the SEC, and WBD’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2025, filed with the SEC on February 27, 2026, including in the section captioned “Item 1A. Risk Factors,” and WBD’s subsequent filings with the SEC. Copies of these filings, as well as subsequent filings, are available online at www.sec.gov, ir.wbd.com or on request from Paramount or WBD. Neither Paramount nor WBD undertakes to update any forward-looking statement as a result of new information or future events or developments, except as required by law.

 


 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 展示物。

 

Exhibit Number

 

Description

 
   
2.1 ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク、パラマウント・スカイダンス・コーポレーション及びプリンス・サブ・インク間の合併契約及び計画書（2026年2月27日付）
   
10.1 2026年2月27日付保証契約書ローレンス・J・エリソン取消可能信託（1988年1月22日付、改正後）、ローレンス・J・エリソン及びワーナー・ブラザース・ディスカバリー社との間で締結
   
10.2 2026年2月27日付、パラマウント・スカイダンス・コーポレーション、ローレンス・J・エリソン取消可能信託（1988年1月22日付、改正後）、及びローレンス・J・エリソン間の引受契約。
   
10.3 2026年2月27日付、パラマウント・スカイダンス・コーポレーションとレッドバード・キャピタル・パートナーズ・ファンドIV（マスター）、L.P.との間の引受契約
   
10.4 2026年2月25日付、パラマウント、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、BofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、アポロ・グローバル・ファンディング合同会社及びアポロ・キャピタル・マネジメント有限責任組合による第二回修正再発行コミットメント書
   
99.1 共同プレスリリース、2026年2月27日付
   
101 インラインxbrlインスタンス文書 - インスタンス文書のxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ・デート・ファイルには表示されません。
   
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法（改正を含む）の規定に基づき、登録者は本報告書をその代理として署名する権限を正式に付与された下記署名者により署名させた。

 

           
PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION  
     
By:   /s/ Stephanie Kyoko McKinnon  
    Name:   Stephanie Kyoko McKinnon  
    Title:   General Counsel and Secretary  

 

Date: February 27, 2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

EX-2.1 2 tm2533570d75_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

 

Exhibit 2.1

 

EXECUTION VERSION

 

 

 

合併契約書及び合併計画書

 

among

 

WARNER BROS. DISCOVERY, INC.,

 

PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION

 

and

 

プリンスサブ株式会社

 

2026年2月27日付

 

 

 


 

目次

 

      Page
       
ARTICLE I THE MERGER   3
     
Section 1.1 The Merger   3
Section 1.2 Closing   3
Section 1.3 Effective Time   3
Section 1.4 存続会社の基本定款   3
Section 1.5 存続会社の細則   3
Section 1.6 存続会社の取締役および役員   4
Section 1.7 Further Assurances   4
       
第2条 資本金に対する合併の影響   4
     
Section 2.1 合併による当社および合併会社の資本金への影響   4
Section 2.2 Certain Adjustments   5
Section 2.3 Appraisal Shares   5
       
第3条 merger considerationの配信、解約の手続き   5
     
Section 3.1 Paying Agent   5
Section 3.2 Exchange Procedures   6
Section 3.3 Full Satisfaction   6
Section 3.4 Undistributed Exchange Funds   7
Section 3.5 遺棄物、エスキートまたは類似の法律   7
Section 3.6 Lost Certificates   7
Section 3.7 Investment of Exchange Funds   7
Section 3.8 会社の株式報酬の取り扱い   8
Section 3.9 Withholding   12
       
第4条 会社の表明と保証   12
     
Section 4.1 組織、グッドスタンディング、資格   12
Section 4.2 Capital Structure   13
Section 4.3 Corporate Authority and Approval.   14
Section 4.4 政府機関への提出物、違反行為なし   15
Section 4.5 会社報告書、財務報告書   16
Section 4.6 一定の変化のないこと   17
Section 4.7 Litigation and Liabilities   18
Section 4.8 従業員の福利厚生と労働問題   18
Section 4.9 法律、ライセンスの遵守   21
Section 4.10 [Reserved]   23
Section 4.11 Certain Contracts   23
Section 4.12 Environmental Matters   25
Section 4.13 Taxes   25
Section 4.14 Intellectual Property   27
Section 4.15 Insurance   29

 

-i- 


 

目次

 

      Page
       
Section 4.16 Related-Party Transactions   30
Section 4.17 Information Supplied.   30
Section 4.18 Brokers and Finders   30
Section 4.19 Real Property   30
Section 4.20 ネットフリックス合併契約の終了   31
Section 4.21 その他の表明および保証   31
       
第5条 買い手および合併サブ機関の表明および保証   32
     
Section 5.1 組織、グッドスタンディング、資格   32
Section 5.2 Capital Structure   32
Section 5.3 Corporate Authority and Approval   33
Section 5.4 政府機関への提出物、違反行為なし   34
Section 5.5 Litigation   35
Section 5.6 Financing   35
Section 5.7 Information Supplied   36
Section 5.8 Share Ownership   37
Section 5.9 Brokers and Finders   37
Section 5.10 Ellison Guarantee   37
Section 5.11 その他の表明および保証   37
       
ARTICLE VI COVENANTS   38
     
Section 6.1 Interim Operations   38
Section 6.2 No Solicitation   43
Section 6.3 株主総会、委任状   45
Section 6.4 協力、完遂への努力   49
Section 6.5 Status; Notifications   52
Section 6.6 Information; Access and Reports   53
Section 6.7 Exchange Act Deregistration   55
Section 6.8 Publicity   55
Section 6.9 Employee Matters   55
Section 6.10 補償、役員保険   58
Section 6.11 Takeover Statutes   60
Section 6.12 Section 16 Matters   60
Section 6.13 Transaction Litigation   61
Section 6.14 Standstill   62
Section 6.15 [Reserved]   62
Section 6.16 Financing   63
Section 6.17 Netflix Termination Fee   72
       
ARTICLE VII CONDITIONS   72
     
Section 7.1 各当事者の義務の条件   72
Section 7.2 当社が本合併を実施するための義務付け条件   72

 

-ii- 


 

目次

 

      Page
       
Section 7.3 買主および合併サブによる合併の効力発生条件   73
Section 7.4 Frustration of Closing Conditions   74
       
ARTICLE VIII TERMINATION   74
     
Section 8.1 Termination or Abandonment   74
Section 8.2 Effect of Termination   76
Section 8.3 Termination Fees   76
       
第9条 雑則および一般   78
     
Section 9.1 Survival   78
Section 9.2 Modification or Amendment; Waiver   79
Section 9.3 Counterparts   79
Section 9.4 準拠法および裁判地、管轄権への服従、フォーラムの選択、陪審員による裁判の放棄   80
Section 9.5 Specific Performance   81
Section 9.6 Notices   81
Section 9.7 Entire Agreement   83
Section 9.8 Third-Party Beneficiaries   84
Section 9.9 Non-Recourse   84
Section 9.10 Fulfillment of Obligations   85
Section 9.11 Expenses   85
Section 9.12 Severability   85
Section 9.13 Successors and Assigns   86
Section 9.14 Interpretation and Construction   86
Section 9.15 融資関連当事者に関する事項   87

 

ANNEXES AND EXHIBITS

 

Annex A Certain Definitions
Exhibit A 存続会社の基本定款の形式

 

-iii- 


 

合併に関する合意と計画

 

本合併契約及び合併計画（以下「本契約」という）は、2026年2月27日付で、デラウェア州法人であるワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（以下「会社」という）、 デラウェア州法人であるパラマウント・スカイダンス・コーポレーション（以下「買収会社」）、及びデラウェア州法人であり買収会社の完全子会社であるプリンス・サブ・インク（以下「合併子会社」とし、会社及び買収会社と併せて「当事者」、各々を「当事者」という）との間で締結される。

 

RECITALS

 

会社、買収者及び合併子会社は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に従い、合併子会社と会社との合併（以下「本合併」）により、会社が存続会社として合併を存続させる形で、買収者による会社の買収を実施することを希望する。これにより、効力発生時刻直前に発行済みである会社のシリーズA普通株式（額面価格1株当たり0.01ドル）（以下「会社株式」）を、本契約に定める条件及び条件に従い、利息なし（当該金額を「合併対価」という）で、1株当たり合併対価に相当する現金を受け取る権利に転換することを希望する。

 

一方、エクイティ投資家は買い手との間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、エクイティ投資家による買い手クラスB普通株式（額面価格1株当たり0.001ドル、以下「買い手クラスB普通株式」）への私募投資を規定している。その総額は最大46,970,000,000.00ドル、 これにティッキング対価、条件付持分金額、修正債権支払金額（以下「PIPE取引」）を加えた金額とする。

 

一方、当社の取締役会（以下「当社取締役会」）は、(i) 本契約及び合併を含む取引の条件が当社及びその株主にとって公正かつ最善の利益にかなうと判断し、(ii) 本契約の締結が当社及びその株主の最善の利益にかなうと判断し、かつその締結が妥当であると宣言し、 (iii) 本契約に定める条件及び条件に従い、本契約の締結及び交付、本契約に含まれる当社の契約及び合意の履行、並びに合併を含む本契約で企図される取引の完了を承認し、 (iv) 合併を承認し本契約を採択するよう当社の株主に対して推奨することを決議し（以下「会社推奨」という）、本契約を当社株式の保有者に提出して採択を求めることを指示した。

 

 

 


 

買手取締役会（以下に定義）の独立取引委員会（以下「買手取締役会独立委員会」という）は、株式投資家及びその関連会社から独立した取締役のみで構成され、(i) PIPE取引が公正であり買手及びその株主の利益にかなうと判断し、 (ii) 買手が引受契約を締結しPIPE取引を完了することを承認し、(iii) 買手取締役会が引受契約及びPIPE取引を承認するよう勧告した。 買主の取締役会（以下「買主取締役会」という）は（引受契約及びPIPE取引に関する買主取締役会独立委員会の勧告を一部踏まえ）、(i) 本契約の条件、 本契約、引受契約及び本契約並びに引受契約により企図される取引（合併及びPIPE取引を含む）の条件が、買主及びその株主にとって公正かつ最善の利益にかなうと判断し、(ii) 本契約及び引受契約の締結が買主及びその株主の最善の利益にかなうと判断し、かつその締結が妥当であると宣言し、 (iii) 本契約及び引受契約の締結及び交付、買主による本契約及び引受契約に含まれる契約及び合意の履行、並びに本契約及び引受契約で想定される取引（合併及びPIPE取引を含む）の本契約に定める条件及び条件に従った完了を承認したことを確認します。

 

買主は、買主の普通株式クラスA（額面価格1株当たり0.001ドル）の全株式保有者による、本契約に定める条件に従いかつ本契約に定める条件を前提としてPIPE取引を承認する書面による同意書の正確かつ完全な写しを当社に提供した（以下「買主書面同意書」という）。

 

(i) 合併子会社の取締役会は本契約を承認し、本契約の条件及び本契約に基づき予定される取引（合併を含む）が、合併子会社及びその唯一の株主である買収者にとって公正かつ最善の利益にかなうものと判断した。(ii) 買収者は、合併子会社の唯一の株主としての立場において、合併を承認し、本契約を採択した。

 

合併子会社は、2025年12月8日付の買付提案書（随時修正または補充されるものを含む）（「本公開買付け」）に定められた条件に従い、かつ同条件を前提として、会社株式の発行済株式の全てを購入する旨の合併子会社による提案を終了し、撤回した。

 

一方、2026年1月19日付の当社、デラウェア州法人であるNetflix, Inc.（「Netflix」）、 デラウェア州法人でありNetflixの完全子会社であるNightingale Sub, Inc.、及びデラウェア州法人であり当社の完全子会社であるNew Topco 25, Inc.との間で締結された特定の修正再作成合併契約及び計画（以下「Netflix合併契約」という）は、本契約の当社による締結及び交付と同時に、その条項に従い有効に終了した。

 

本契約の締結及びNetflix合併契約の終了と同時に、 買主は、会社を代表して、会社がNetflix合併契約第8.1条(c)(ii)項に基づき当該契約を解除するため、直ちに利用可能な資金による電信送金により、Netflixに対し28億米ドル（以下「Netflix解約料」という）を支払うか、または支払わせるものとする。

 

本契約の締結に際し、かつ本契約の締結を条件として、重要な誘因として、ローレンス・J・エリソン取消可能信託（1988年1月22日付、改正後）（以下「信託」という）及びローレンス・J・エリソン氏（以下「L.エリソン」という）は、本契約の締結と同時に、本契約に基づく買収者及び合併子会社の特定の債務を保証する保証契約を締結した（以下、信託と併せて「保証人」という）。 エリスン」および信託を総称して「保証人」という）は、本契約締結と同時に、本契約に基づく買収者および合併子会社の特定の債務を保証する保証契約（以下「エリスン保証」という）を締結した。また、買収者、当社および合併子会社は、本契約に関連して、本契約に定める特定の表明、保証、契約および合意を行うことを希望する。

 

-2- 


 

 

よって、上記の内容及び本契約に含まれる表明、保証、契約条項及び合意事項を考慮し、当事者は本契約に定める通り合意する。

 

ARTICLE I

 

THE MERGER

 

第1.1条　合併 本契約に定める条件に従い、かつデラウェア州一般会社法（DGCL）に基づき、発効時刻をもって、合併子会社は当社と合併し、合併子会社の独立した存在は消滅し、当社は存続会社（「存続会社」）として存続する。本合併の結果、存続会社は買収者の完全子会社となる。 本合併は、本契約に規定され、かつデラウェア州会社法（DGCL）に明記される効果を有するものとする。

 

第1.2条　クロージング 本契約の規定に従い、合併のクロージング（以下「クロージング」）は、東部時間午前10時に、文書及び署名の電子交換による遠隔方式で、第VII条に定める条件の充足、または適用法令で許容される範囲での当該条件の免除後、遅くとも2営業日以内（以下「指定日」）に実施されるものとする。 （ただし、その性質上クロージング日にのみ満たされる条件は除く。ただし、当該条件を満たすか、または当該条件を放棄する権利を有する当事者による放棄を条件とする）、または買主と会社が書面で別の日時または場所を合意した場合を除き、買主と会社が書面で別の日時または場所を合意した場合を除き、東部時間午前10時、文書および署名の電子交換による遠隔方式により実施されるものとする（クロージングの日付を「クロージング日」という）。

 

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Corporation Service Company 

251 Little Falls Drive 

Wilmington, Delaware 19808

 

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(b)           any Foreign Subsidiary;

 

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(k)           any Immaterial Subsidiary; and

 

 

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