エバーソースエナジーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月26日

EVERSOURCE ENERGY

(定款に規定された登録者の正確な名称

マサチューセッツ		001-05324		04-2147929
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

300 マサチューセッツ州スプリングフィールド、カドウェルドライブ	01104
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

(800) 286-5000

登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(（前回の報告以降に変更があった場合、旧名称または旧住所）

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記一般指示A.2.参照）：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面5.00ドル	ES	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

2026年2月26日、エバーソース・エナジーは、(i) 2056年満期ジュニア劣後債シリーズA（総額元本7億5,000万ドル）（「シリーズA債」）及び(ii) 2056年満期ジュニア劣後債シリーズB（総額元本7億5,000万ドル）（「シリーズB債」）を発行した。これらは、エバーソース・エナジーと2026年2月23日付引受契約に基づき、2026年2月26日付で発行されたものである。 2056年満期（以下「シリーズB債」、シリーズA債と併せて「本債」）を発行しました。これは、2026年2月23日付の、Eversource Energyとバークレイズ・キャピタル・インク、BofA証券、シティグループ・グローバル・マーケッツ、J.P.モルガン証券、モルガン・スタンレー、MUFG証券アメリカズ（以下「引受会社」）との間で締結された引受契約（以下「引受契約」）に基づくものです。 LLC、および MUFG 証券アメリカ社（以下「引受契約」）に基づき、2056 年満期のジュニア劣後債シリーズ B（総額 100,000 ドル、以下「シリーズ B 債」およびシリーズ A 債と併せて「本債」）を発行しました。

当該債券はエバーソース・エナジーの無担保債務である。シリーズA債券は、エバーソース・エナジーとニューヨーク・メロン信託銀行（N.A.）との間で2026年2月1日付で締結された第一補足契約書（以下「第一補足契約書」）に基づき発行されたものである。（以下「第一補足契約」という）に基づき発行されたものであり、エバースーソース・エナジーとニューヨーク・メロン信託銀行（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）との間で2026年2月1日付で締結された劣後債契約（以下「本契約」という）を補完するものである。シリーズB債は、2026年2月1日付でエバーソース・エナジーとザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.との間で締結された第二補足契約（以下「第二補足契約」）に基づき発行されました。本契約、第1補足契約、第2補足契約及び債券の条件については、2026年2月23日付エバーソース・エナジーの募集要項補足書（2026年2月20日付関連募集要項と併せて）の「劣後劣後債券の説明」においてさらに詳述されている。

引受契約、信託証書、第一補足信託証書及び第二補足信託証書に関する上記の要約は、完全なものであることを意図するものではなく、当該文書への参照によってその全体が条件付けられる。引受契約、信託証書、第1補足信託証書及び第2補足信託証書は、それぞれ別紙1.1、4.1、4.2及び4.3として添付されている。

本契約書添付書類5.1として、債券の有効性に関するロープス・アンド・グレイ法律事務所の意見書の写しが提出されている。本契約書添付書類8.1として、特定の米国連邦所得税問題に関するロープス・アンド・グレイ法律事務所の意見書の写しが提出されている。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit Number		Description
1.1		引受契約書（2026年2月23日付）、エバーソース・エナジー及び同契約書に記載された引受会社間の契約
4.1		2026年2月1日付ジュニア劣後債契約書（エバーソース・エナジーと受託者としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.との間）
4.2		エバーソース・エナジーとニューヨーク・メロン銀行信託会社（N.A.）（受託者）との間で締結された、2026年2月1日付第一補充契約書。
4.3		2026年2月1日付第二補充契約書、エバーソース・エナジーとニューヨーク・メロン信託銀行株式会社（受託者）との間。
4.4		シリーズA債券の様式（本契約書に添付書類4.2として提出された第1補足契約書の添付書類Aとして含まれる）。
4.5		シリーズB債券の様式（本契約書に添付書類4.3として提出された第2補足契約書の添付書類Aとして含まれる）。
5.1		ロープス・アンド・グレイ法律事務所による債券の有効性に関する法的見解
8.1		ロープス・アンド・グレイ法律事務所による、特定の米国連邦所得税に関する法的見解
23.1		ロープス・アンド・グレイ法律事務所の同意書（別紙5.1に添付）。
23.2		ロープス・アンド・グレイ法律事務所の同意書（別紙8.1に添付）。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として登録者を代表して署名されるよう、適式に手配した。

	EVERSOURCE ENERGY
	(Registrant)

February 26, 2026	By:	/s/ Matthew P. Fallon
		Matthew P. Fallon
		Assistant Treasurer

EX-1.1 2 tm267394d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

EVERSOURCE ENERGY

JUNIOR SUBORDINATED NOTES

UNDERWRITING AGREEMENT

February 23, 2026

バークレイズ・キャピタル

745 7th Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10019

バンク・オブ・アメリカ証券株式会社

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク州ニューヨーク市 10013

J.P. Morgan Securities LLC

270 Park Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10017

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー

1585 Broadway, 29th Floor

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

MUFG証券アメリカズ株式会社

アメリカ通り1221番地、6階

ニューヨーク州ニューヨーク市 10020

本契約書別紙Iに記載された各引受会社の代表者として

1.            売買。本契約（以下「本契約」）に定める条件に従い、引受会社（以下に定義）は、マサチューセッツ州任意組合であるエバーソース・エナジー（以下「会社」）より、（以下「引受会社」という）は、それぞれ単独で（連帯責任を負わず）、また会社は引受会社に対し、会社の2056年満期7億5000万ドルジュニア劣後債シリーズA（以下「シリーズA債」という）及び2056年満期7億5000万ドルジュニア劣後債シリーズB（以下「シリーズB債」という）の元本額を、本契約別紙Iに記載の各引受会社の名称の対向欄に定める価格（本契約別紙IIIに定める価格）で、（以下「シリーズB債」という）を、本契約書別紙Iに記載の各引受会社の名称の対面に記載された数量につき、本契約書別紙IIIに定める価格にて購入するものとする（本契約書別紙Iに記載の二つの債権区分（トランシェ）の元本総額は、以下「証券」という）。

2.            引受会社。本契約において「引受会社」という用語は、バークレイズ・キャピタル・インク、BofA 証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、 J.P. モルガン証券 LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー LLC、および MUFG 証券アメリカ社（以下「代表者」という）ならびに本契約書別表 I に記載されたその他の個人、企業、法人（本契約書第 11 条の規定に基づくすべての代替引受会社を含む）を意味するものとします。本契約に基づく引受会社のすべての義務は、連帯ではなく個別のものであるものとします。

3.            会社及び引受会社の表明及び保証

(a)            当社は引受会社に対し、以下の事項を表明し保証するとともに同意する：

(i)             証券登録届出書（様式S-3）および2026年2月20日付の様式S-3登録届出書に対する事後修正第1号による修正 (ファイル番号333-286362)、証券(x)に関連するもの。当該登録届出書は、改正された1933年証券法（「証券法」）及びこれに基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則及び規制（「規則及び規制」）の要件に準拠して当社により作成されたものである。 (y) 証券法に基づき委員会に提出済みであること；及び(z) 証券法の下で効力を有すること。当該登録届出書及びその修正書の写しは、当社により代表者に交付済みである。本契約において使用される用語の定義：

(A)            「適用時間」とは、本契約締結日の午後4時（ニューヨーク時間）を意味する。

(B)            「発効日」とは、規則及び規制の規則430Bに従い、証券法の下で当該登録届出書の証券に関連する部分が、発効した、または発効したとみなされる日をもって指す。

(C)            「発行者による自由形式目論見書」とは、当社により、または当社に代わって作成され、当社により承認された、または証券の募集に関連して当社が使用または参照する、規則及び規制の規則405に定義される各「自由形式目論見書」を意味する。

(D)            「予備目論見書」とは、規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に提出された、登録届出書に含まれる証券に関する目論見書（当該証券に関する予備目論見書補足を含む）を意味する。

(E)            「価格開示パッケージ」とは、適用時点において、最新の仮目論見書及び本契約書別紙IIに記載された各発行者による自由形式目論見書を指す。

(F)            「目論見書」とは、規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に提出された、登録届出書に含まれる証券に関する最終目論見書（当該証券に関する目論見書補足書を含む）を意味する。            「登録届出書」とは、当該登録届出書の各部分（各部分は、当該部分の効力発生日時点での修正後のものを指す）を総称して意味し、予備目論見書または目論見書ならびに当該登録届出書のすべての添付書類を含む。

予備目論見書または目論見書への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付時点において、証券法に基づく様式S-3に従い参照により組み込まれた文書を含むものとみなされる。「直近の仮目論見書」への言及は、登録届出書に含まれる、または規則及び規制の規則424(b)に基づき本契約締結日以前に提出された最新の仮目論見書を指すものとみなされる。予備目論見書または目論見書に対する修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付（いずれか該当するもの）以降に改正1934年証券取引法（「取引法」）に基づき提出され、また、登録届出書の修正への言及は、発効日後に証券取引法第13条(a)または15条(d)に基づき委員会に提出され、登録届出書に参照により組み込まれた当社の年次報告書（Form 10-K）を含むものとみなされる。委員会は、仮目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令、あるいは登録届出書の効力を停止する命令を発出しておらず、また、当該目的のため、または証券法第8A条に基づき、会社または本募集に関連する手続きまたは審査を委員会が開始または予告した事実はない。

(ii)            当社は、登録届出書の初回提出時点において、またその後すべての関連判定日（規則及び規制の「著名な経験豊富な発行者」の定義の第(2)項に規定されるもの）において、）において、また本契約締結日において、かつ決済日（以下に定義）においても、「著名な経験豊富な発行体」（同規則405に定義）であり、かついかなる時点においても「不適格発行体」（同規則405に定義）ではなかったことを表明し保証する。登録届出書は「自動棚卸登録届出書」であり（同規則405に定義されるもの）であり、決済日の3年前より前に提出されたものではなく、かつ、当社は規則及び規制の規則401(g)(2)に基づく自動棚登録届出書形式の使用に異議を唱える旨の通知を委員会から受領しておらず、また、当社はその他の理由により自動棚登録届出書形式の使用資格を喪失していない。

(iii)            登録届出書は、発効日及び決済日において、また本契約締結日以降に提出される登録届出書の修正書は提出時に、いずれも重要な点において証券法及び規則・規制の要件に適合している。予備目論見書は、規則及び規制の規則424(b)に基づき委員会に提出された時点及び決済日において、証券法及び規則及び規制の要件に重要な点において適合しており、本目論見書も同様に適合する。予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれる文書は、委員会に提出された時点で、適用される証券取引法または証券法の要件、およびこれに基づく委員会の規則・規制に、重要な点において適合しており、今後組み込まれる文書も同様に適合する。

(iv)            登録届出書は、発効日現在、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略しておらず、かつ、記載内容を誤解を招くものとならないために必要な重要な事実の記載を省略していない。ただし、引受会社が代表者を通じて当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して登録届出書に記載された情報または記載漏れについては、一切の表明または保証を行わない。当該情報は本項第9ただし、本項に定める表明及び保証は、1939年信託契約法（改正を含む）（「信託契約法」）に基づく、ニューヨーク・メロン銀行信託会社（NA）（「受託者」）のT-1様式による適格性及び資格に関する声明を構成する登録届出書の部分には適用されない。

(v)             目論見書は、その日付および決済日において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。ただし、本目論見書に記載されるか省略される情報について、引受会社が代表者を通じて当社に提供した書面情報（本目論見書への記載を目的として提供されたものに限る）に依拠し、かつこれに準拠して行われた場合、当該情報（本目論見書第9条(g)項に規定されるもの）に関しては、いかなる表明または保証も行わない。

(vi)            予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた書類は、また、その後提出され当該目論見書に参照により組み込まれるいかなる文書も、委員会に提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、記載された状況において誤解を招くものではないとするために必要な重要な事実の記載を省略しない。

(vii)           適用時点において、価格開示パッケージは、記載された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実について、虚偽の記載を含んでおらず、また重要な事実の記載を省略していなかった；ただし、本価格開示パッケージに含まれる情報または省略された情報について、引受会社が代表者を通じて当社に提供した書面情報（本項第9条(g)項に規定される情報）に基づき、かつこれに準拠して作成された部分に関しては、いかなる表明または保証も行わない。

(viii)          各発行者自由書式目論見書は、初回使用日において、証券法および規則・規制の要件を重要な点においてすべて満たしており、または満たすものであり、当社は、規則・規制に基づき当該発行者自由書式目論見書に適用されるあらゆる届出要件を遵守している。別紙IIに記載された各発行者自由作成目論見書（その使用は代表者の同意を得ている）を除き、当社は代表者の事前の書面による同意なしに、発行者自由作成目論見書を構成する証券に関するいかなる募集も行わない。当社は規則及び規制に従い、規則及び規制に基づき提出が要求されなかった全ての発行者自由作成目論見書を保管している。別紙IIには、証券の募集に関連して使用された全ての発行者自由作成目論見書の完全なリストが含まれている。

(ix)             当社は、マサチューセッツ州の法律に基づき、同州における適法な団体として適式に設立され、良好な状態にある。当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されたとおり、その財産を所有し事業を遂行する権限と権威を有し、また、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃貸借に当該資格を必要とする各管轄区域において、事業を行うための適格性を有し、良好な状態にある。ただし、当該適格性を有しないことまたは良好な状態にないことが、会社およびその子会社全体として重大な悪影響を及ぼさない範囲を除く。当社は、現行の事業運営に必要な、適切な州または連邦規制当局または機関が発行する重要な証明書、認可、フランチャイズ、許可を保有している。

(x)              当社の各過半数所有子会社は、適式に設立され、またはその他の方法で組織され、法人または有限責任会社として（該当する場合）、その設立または組織の管轄区域の法令に基づき良好な状態にあり、法人または有限責任会社としての権限を有し、価格開示パッケージに記載された通り、その財産を所有し事業を遂行する権限を有し、また、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃貸借に当該資格を必要とする各管轄区域において、事業を行うための適格性を有し、良好な状態にある。ただし、当該適格性を有しないことまたは良好な状態にないことが、会社及びその子会社全体として重大な悪影響を及ぼさない範囲を除く。当社の子会社各社の発行済み普通株式または持分権は、すべて適法かつ有効に認可・発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のないものであり、当社が直接所有し、一切の担保権、負担、持分権または請求権から自由かつ無制限である。各子会社は、現行の事業運営に必要な、適切な州または連邦規制当局または機関が発行する重要な証明書、認可、免許または許可を保有している。

(xi)             当社は、本契約に基づく義務を履行し、締結し、交付するために必要な一切の法人権限及び権威を有している。本契約は、当社により適法かつ有効に承認、締結および交付されたものであり、適用される破産法、倒産法または債権者の権利全般に影響を及ぼす類似の法令、ならびに衡平法の一般原則に従い、その条項に従って執行可能な、当社にとって有効かつ拘束力のある契約である。

(xii)            2026年2月1日付で当社と受託者との間で締結された信託契約（(i) 2026年2月1日付でシリーズA債券の条件を定める第一補足契約書及び(ii) 2026年2月1日付でシリーズA債券の条件を定める第二補足契約書により補充及び修正されたもの） (i) 2026年2月1日付のシリーズA債券の条件を定める第一補足契約書、および(ii) 2026年2月1日付のシリーズB債券の条件を定める第二補足契約書により補充・修正されたもの）「信託契約」）、信託契約法に基づき適式に認可され、当社により適式に承認、締結及び交付されたものであり、適用される破産法、支払不能法又は債権者の権利全般に影響を及ぼす類似の法令及び衡平法の一般原則に従い、その条項に従って執行可能な、当社にとって有効かつ拘束力のある契約である。

(xiii)           当該証券は適式に認可されており、本契約の条件に従い信託証書の規定に基づき執行・認証され、引受人により受領・支払われた場合、信託証書の利益を受ける権利を有し、かつ、各々その条件に従い執行可能であり、適用される破産法、倒産法または債権者の権利全般に影響を及ぼす類似の法令及び衡平法の一般原則に従うことを条件として、当社の有効かつ拘束力のある債務となる。

(xiv)          会社が本契約を締結し交付すること、並びに本契約に基づく会社の義務を履行すること、信託証書及び証券は、適用される法令、規則、規制、当社の信託宣言書、当社又はその子会社、あるいはそれらの各資産に対して拘束力を有する契約その他の文書（当社及びその子会社全体にとって重要なものに限る）、並びに当社又はその子会社、あるいはそれらの各資産に対して管轄権を有する政府機関、庁、裁判所による判決、命令、決定のいずれにも違反しないこと。また、本契約、信託証書または証券に基づく当社の義務履行には、証券法に基づき取得済みのもの、および証券の募集・販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法により要求されるものを除き、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令または資格要件も必要としない。

(xv)           当社の財務状況その他の状況、収益、事業または運営（当社及びその子会社全体として）において、価格開示パッケージに記載された内容から、重要な不利な変化、または将来の重要な不利な変化を伴ういかなる進展も生じていない。

(xvi)          当社またはその子会社が当事者となる、あるいは当社またはその子会社の資産が対象となる、登録届出書または価格開示パッケージに記載が義務付けられているにもかかわらず記載されていない、係争中、係争の恐れがある、または係争が予定されている法的または政府による手続は存在しない。また、登録届出書または価格開示パッケージに記載が義務付けられているにもかかわらず記載されていない、法令、規制、契約その他の文書で、登録届出書または価格開示パッケージに記載されるべきもの、または登録届出書の添付書類として提出または参照により組み込まれるべきものであるにもかかわらず、要求どおりに記載、提出または組み込まれていないものはありません。

(xvii)         当初提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された各仮目論見書、もしくは規則及び規制の規則424に基づき提出された各仮目論見書は、提出時点において、重要な点においてすべて証券法及び規則及び規制に適合していた。

(xviii)        当社は、証券の募集・売出し及び価格開示パッケージ並びに目論見書に記載された当該売出しによる収益金の使途を反映した後においても、1940年投資会社法（改正を含む）に定義される「投資会社」には該当しません。

(xix)           価格開示パッケージ及び目論見書で開示されている場合を除き、当社及びその子会社はそれぞれ、(A) 人体の健康と安全、環境、有害物質・有毒物質・廃棄物、汚染物質または汚染源の保護に関連する適用される外国、連邦、州及び地方の法令・規制の全てを遵守している。汚染物質または汚染源（「環境法令」）に関する適用される外国、連邦、州および地方の法令および規制（これには、環境法令またはいかなる許可、ライセンス、承認への準拠、関連する事業活動の制約、および第三者に対する潜在的な責任のための浄化、施設の閉鎖に必要な資本支出または運営支出、ならびにこれらに限定されない）を含む）、(B) 事業を行うために適用される環境法令の下で要求されるすべての許可、ライセンス、その他の承認を受けており、 (C) 当該許可、ライセンスまたは承認の全ての条件を遵守していること。ただし、環境法令への違反、必要な許可・ライセンス・承認の未取得、または当該許可・ライセンス・承認の条件不遵守が、単独または総合的に、当社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。

(xx)            2002年サーベンス・オクスリー法（以下「サーベンス・オクスリー法」）第302条に基づく当社の直近の認証日現在、当社及び証券取引法に基づく報告会社である各子会社（総称して「報告会社」）は、以下の事項を合理的に保証するのに十分な内部会計統制システム及びプロセスを維持している。(a) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、 (b) 一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能とするために必要な取引が記録されること；及び(c) 資産が損失または不正使用から保護されること。報告会社は、証券取引法及び委員会の規則・様式に従い、要求される情報の開示が適時に確実に行われることを保証する上で、各社の開示統制及び手続の設計と運用が有効であるかどうかを評価した。これらの評価は、各報告会社の最高経営責任者及び最高財務責任者を含む経営陣の監督及び参加のもと、直近の10-K様式四半期報告書提出前60日以内に実施された。最高経営責任者及び最高財務責任者は、その検討に基づき、証券取引法に基づく規則13a-15(e)及び15d-15(e)で定義される開示管理手続が、各報告会社が証券取引法に基づき提出する報告書において開示を要する情報が、委員会規則及び様式で定められた期間内に記録、処理、要約及び報告されることを確保する上で有効であると結論づけた。評価日以降、報告会社の内部統制またはこれらの統制に重大な影響を与え得るその他の要素に重要な変更は生じていない。当社は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを認識していない。

(xxxi)           登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書に参照により組み込まれた財務諸表及び関連する注記は、適用される証券法及び証券取引法の要件に重要な点において適合し、また、記載された日付における当社及び子会社の財政状態、ならびに指定された期間におけるその事業活動の結果及びキャッシュ・フローの変動を適正に表示している。当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成されており、登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている裏付けスケジュールは、そこに記載が要求される情報を適正に表示している。登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれているその他の財務情報は、当社及びその子会社の会計記録から導出されたものであり、それによって示される情報を公正に提示している。証券法または証券取引法により、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含めること、または参照により組み込むことが要求される、その他の者による財務諸表または明細書は存在しない。登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書に参照により組み込まれたeXtensible Business Reporting Language形式のインタラクティブデータは、重要な点において要求される情報を公正に提示しており、これに関連する証券取引委員会の規則及びガイドラインに従って作成されている。

(xxii)          登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた当社及びその子会社の特定の財務諸表を監査したデロイト・トウシュLLPは、証券法で要求される通り、当社及びその子会社に対して独立した登録公認会計士である。

(xxiii)         当社は、登録届出書、本目論見書、および本目論見書別紙IIに記載の各発行者フリーライティング目論見書以外の、証券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、また、決済日および証券の分配完了のいずれか遅い方の日まで配布しない。本登録届出書、予備目論見書、目論見書、および別紙IIに記載の各発行者による自由形式目論見書以外の、証券の募集および販売に関連する募集資料を配布しておらず、また、クロージング日と証券の配布完了のいずれか遅い方の日まで配布しない。

(xxiv)         当社、その子会社、および当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、いずれも(a)現在、米国（米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理または執行する制裁を含む）が管理または執行する制裁の対象となっている個人または団体（以下「制裁対象者」）であること、または制裁対象者の支配下にあること、制裁対象者の50％以上を所有されていること、制裁対象者に代わって行動していること、米国（米国財務省外国資産管理局（OFAC）、米国国務省、米国商務省産業安全保障局が管理または執行する制裁を含む）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国（英国財務省が管理または執行する制裁を含む）、またはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）によって管理または執行されている制裁の対象となっている個人または団体であること、(b) キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのヘルソン州及びザポリージャ州の非政府支配地域、または大統領令14065に基づき特定されたその他のウクライナの対象地域、または (c) 本募集による収益を、直接または間接的に、いかなる子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に対し、いかなる方法においても、制裁に違反する結果をもたらす、または制裁の対象となる結果をもたらす可能性のある形で、使用、貸与、拠出、その他の方法で提供すること（引受業者、アドバイザー、投資家その他の立場を問わず、本募集に参加する個人または団体を含む）。

(xxv)          当社及びその子会社のいずれもが、(a) 適用されるいかなるマネーロンダリング防止法（以下「マネーロンダリング防止法」と総称する）に基づくマネーロンダリング、麻薬取引、テロ関連活動その他のマネーロンダリングの前提犯罪について、いかなる政府機関による調査を受けている、起訴されている、または有罪判決を受けていること、(b) いかなるマネーロンダリング防止法に基づく民事罰を科されたこと、または (c) いかなるマネーロンダリング防止法に基づく措置においてその資金が差し押さえられたり没収されたりしたことがないこと。（総称して「マネーロンダリング防止法」）、(b) いずれかのマネーロンダリング防止法に基づく民事罰を科されたこと、または (c) いずれかのマネーロンダリング防止法に基づく措置において、その資金が差し押さえられたり没収されたりしたことがない。当社及びその子会社は、状況に応じて（いずれの場合も適用法令で要求される範囲で）合理的な措置を講じ、各社が現在及び将来の適用されるすべての反マネーロンダリング法令を遵守し、今後も遵守し続けることを確保しています。

(xxvi)         当社、その子会社、および当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社の代理人として行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社その他の者も、1977年外国腐敗行為防止法または2010年英国贈収賄法（それぞれ、当該者による違反または違反に対する制裁につながる可能性のある行為）に違反する可能性のある行為を認識しておらず、また直接的または間接的にいかなる行動も取っていない。直接または間接的に、1977年外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または2010年英国贈収賄防止法（UK Bribery Act 2010）（いずれも改正を含む）、その他の関連する管轄区域の類似の法律、またはそれらの下位規則・規制に違反する行為、もしくは当該違反に対する制裁を招く可能性のある行為を認識しておらず、またそのような行為を行っていない。また、当社および子会社は、これらへの遵守を確保するためのポリシーおよび手順を制定し、維持している。本証券の募集による収益金は、直接的または間接的に、1977年外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）または英国贈収賄防止法2010（UK Bribery Act 2010）（いずれも改正される場合を含む）、その他の関連する管轄区域の類似の法律、またはそれらの下位規則・規制に違反する目的で使用されることはありません。

(xxvii)        (a) 登録届出書、価格開示パッケージ及び目論見書で開示されている場合を除き、(1) 当社またはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（当社およびその子会社が相当な調査を行った結果、当社またはその子会社が保有する顧客、従業員、サプライヤーおよびベンダーに関連するデータを含む）、設備または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）に関して、セキュリティ侵害その他の侵害または関連する事象は発生していない。 (2) 当社または子会社のいずれに対しても、ITシステム及びデータに対するセキュリティ侵害その他の侵害を合理的に予期させる事象または状況について通知がなされた事実、または認識している事実はないこと、(3) 当社及び子会社は、ITシステム及びデータのセキュリティならびに不正使用、不正アクセス、不正流用または改ざんからの保護に関する適用される法令、政府規制及び基準、契約上の義務及び内部方針について、重要な点において全て遵守していること（ただし、本条項が適用されない場合を除く）。政府規制及び基準、契約上の義務、並びにITシステム及びデータのセキュリティ及び不正使用、アクセス、不正流用又は改変からの保護に関する内部方針を、重要な点において遵守していること。ただし、上記(1)又は(2)の事項が、個別に又は総合的に、会社及びその子会社全体に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。 (b) 当社及びその子会社は、バックアップ及び災害復旧技術について、業界の一般的な基準及び慣行と重要な点において整合性を保つ形で導入している。

証券の募集に関連して、当社の役員が署名し引受人の代表者または弁護士に交付された証明書は、当該証明書に記載された事項について、当社が各引受人に対して表明保証を行うものとみなされる。

(b) 各引受会社は、本契約書別紙IIの別紙A及び別紙Bに記載された情報を含む1つ以上の条件書を除き、規則及び規制第405条に定義される「フリーライティング目論見書」（当該用語には、会社が委員会に提供した登録届出書に参照により組み込まれていない書面情報及び会社が発行したプレスリリースを含む）の使用、使用の許可、言及、または使用への参加を行わないことに同意する。（当該用語には、登録届出書に参照により組み込まれていない会社により委員会に提供された書面情報及び会社が発行するプレスリリースを含む）を使用、使用を許可、言及、または使用に参加しないことをここに同意する。ただし、(i) 発行者フリーライティング目論見書ではなく、証券の予備的条件及び関連する慣例的な情報を含む、証券に関する1つ以上の条件書、 (ii) 委員会への提出が義務付けられていないフリーライティング目論見書、(iii) 予備目論見書または事前に提出された発行者フリーライティング目論見書に（参照による組み込みを含め）含まれていなかった「発行者情報」（規則及び規制の規則433(h)(2)に定義されるもの）を含まないフリーライティング目論見書、 (iv) 本契約第8条(c)項に基づき作成された発行者自由形式目論見書、または(v) 当該引受会社が作成し、当社が事前に書面で承認した自由形式目論見書。

4.            公募の条件。当社は引受会社から、本契約締結日に証券の公募を実施した旨の通知を受けております。証券の公募条件は価格開示書類に明記されています。

5.            支払及び引渡し。本第5条に別段の定めがある場合を除き、証券の支払いは、本契約書別紙IIIに記載された日時（以下「決済日」という）及び場所において、証券が代表者に交付された時点で、直ちに利用可能な連邦資金その他の資金により、当社に対して行われるものとする。当該証券は、登録済みのグローバル証券形式で、Cede & Co.の名義で登録され、証券引受会社各社の口座名義として登録されたグローバル証券を引渡す際、引渡日の直前の営業日までに書面で代表者が要求する名義及び額面にて、引受会社への証券譲渡に関連する譲渡税を適切に納付した上で、直ちに利用可能な連邦資金その他の資金により当社に対して支払われるものとする。証券の引渡しは、代表者が別途指示しない限り、デポジトリ・トラスト・カンパニーの施設を通じて行われるものとする。

6.            引受人の義務の条件。引受人の義務は、以下の条件に従うものとする：

(a) 本契約の締結及び交付後、かつクロージング日前に：

(i)              当該会社のいずれかの証券について、「全国的に認知された格付機関」（証券取引法第3条(a)(62)項の目的のために定義される用語）が付与した格付けにおいて、格下げまたは格付け取消が発生していないこと、また、意図的または潜在的な格下げ・格付け取消、もしくは変更の可能性に関する見直し（変更の方向性を示さないもの）についての通知がなされていないこと。 (ii) 証券取引法第3条(a)(62)項の定義に基づく「全国的に認知された統計的格付機関」による当社証券の格付において、格下げまたは格付取消しが発生していないこと。 (ii)　予備目論見書及び目論見書は、本項第8条(b)に従い、適時に委員会に提出されていること。発行者自由作成目論見書に適用される全ての提出要件を会社が遵守していること；登録届出書の効力を停止する、または目論見書もしくは発行者自由作成目論見書の使用を防止もしくは停止する停止命令が発出されておらず、かつ、当該目的のため、または証券法第8A条に基づき、会社または当該募集に関連して、委員会により手続が開始または脅かされていないこと；委員会による登録届出書または目論見書への追加情報記載要求その他の要請が全て履行されていること；および会社が委員会から規則401(g)(2)に基づく自動棚卸登録届出書様式の使用に異議を唱える通知を受領していないこと；および

(iii)            当該状況（財務状況その他の状況）または当社の収益、事業もしくは運営（子会社を含む）に、代表者の判断において重要かつ不利であり、かつ、価格開示パッケージに記載された内容から、全体として見て、見込まれる変更を伴ういかなる変更またはいかなる進展も生じていないこと。財務その他の状況、または収益、事業もしくは運営において、価格開示パッケージに記載された内容から、代表者の判断において重要かつ不利な変更が生じておらず、かつ、代表者の判断において、価格開示パッケージおよび本契約に想定される条件および方法による証券の募集、売却または引渡しを進めることが不可能な、もしくは不適切となるような事態が生じていないこと。

(b)           引受会社は、クロージング日に、クロージング日付で発行され、会社の執行役員が署名した証明書を受領しているものとする。当該証明書は、上記第6条(a)(i)及び(ii)に定める内容並びに下記の内容を記載するものである。 (i) 本契約に含まれる当社の表明及び保証は、クロージング日現在において真実かつ正確であり、かつ、当社は、クロージング日までに、本契約に基づき履行されるべき全ての合意事項を遵守し、かつ、本契約に基づき満たされるべき全ての条件を自らの側で満たしていること、 (ii) 有効日以降、登録届出書、目論見書または発行者による自由記述目論見書の補足または修正に記載されるべき事象が発生しておらず、かつ(iii) 税務事象または格付機関事象（これらの用語は信託証書に定義される通り）が発生しておらず、かつ継続していないこと。当該証明書に署名し交付する役員は、脅威のある手続について、自身の知る限り最善の知識に基づいて依拠することができる。

(c)            決済日において、証券は少なくとも価格開示パッケージに明記された格付けを有し、かつ会社は引受会社に対し、各関連格付機関からクロージング日付付の書簡、または引受会社が合理的に満足するその他の証拠を提出し、証券が当該格付けを付与されたことを確認しなければならない。

(d)            引受会社は、(i) 当社の外部顧問弁護士であるRopes & Gray LLPより、本契約書に添付の別紙Aの様式による決済日付けの意見書、 (ii) 当社社内弁護士から、本契約締結日付けで作成された、別紙Bとして添付された形式の意見書。当社は、各弁護士が当該事項について判断を下すために要求する書類を、当該弁護士に提供しなければならない。本第6条(d)項に記載される弁護士の意見書は、当社の要請に基づき引受会社に対して提出され、その旨が意見書内に明記されなければならない。

(e)           引受人は、引受人の特別顧問であるHall & Stewart LLP（以下「引受人特別顧問」）より、引受人が合理的に要求する事項に関して、引受人宛てに決済日付けで作成された意見書を受領しているものとする。また、会社は当該顧問に対し、当該書類を提出しているものとする。引受人の特別顧問であるChoate, Hall & Stewart LLPより、引受人宛てに、クロージング日付付で、代表者が合理的に要求する事項に関する意見書を受領していること。また、会社は、当該顧問が当該事項について判断を下すために要求する書類を当該顧問に提供していること。

(f)            引受会社は、本日付および決済日までに、デロイト・トウシュ・トーマツ有限責任監査法人から、本契約書の日付で最初のもの、決済日で二番目のものとなる書簡（いずれも引受会社にとって形式及び内容において満足のいくもの）を受領していること。当該書簡には、直近の仮目論見書、価格開示パッケージ及び目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている財務諸表及び特定の財務情報に関して、引受会社に対する会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる種類の声明及び情報が記載されていること。

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