ギリアドサイエンシズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引法第13条または第15条(d)項に基づき

報告書作成日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月22日

ギリアド・サイエンシズ株式会社

(定款に規定される登録者の正確な名称

デラウェア	0-19731	94-3047598
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File No.)	(IRS Employer  Identification No.)

333 レイクサイド・ドライブ、フォスター・シティ、カリフォルニア州

(本社所在地

94404

(Zip Code)

(650) 574-3000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(（前回の報告以降に変更があった場合、旧名称または旧住所）

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に従った書面による通信

証券取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に従った勧誘資料

x     証券取引所法に基づく規則14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前通知

証券取引法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく規則13e-4(c)に準拠した開始前通知

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面、1株あたり0.001ドル	GILD	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

Item 1.01

重要な確定契約の締結

合併に関する合意と計画

2026年2月22日、デラウェア州法人であるギリアド・サイエンシズ社（以下「親会社」または「ギリアド」）は、親会社、デラウェア州法人であるアーセルックス社（以下「当社」）、およびデラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるレイヴンズ・サブ社（以下「買収者」）との間で、合併契約書（以下「合併契約」）を締結した。

合併契約に基づき、かつ同契約の条件に従い、買収者は、合併（以下に定義）の効力発生時刻の直前に当社が所有していた株式（当社自己株式として保有する株式を含む）を除く、当社の発行済み普通株式（以下「株式」）の全株式（1株当たり額面0.001ドル）を取得するための公開買付（以下「本買付」）を開始する。合併の効力発生時（以下に定義）の直前に当社が所有する株式（自己株式を含む）及び親会社、親会社、買収者または親会社のその他の直接的・間接的な完全子会社が、(i) 売主に対し、適用される源泉徴収税を差し引いた後、利息なしで現金にて支払われる1株あたり115.00ドル（「決済金額」）および (ii) 契約上の条件付価値権利（（以下「CVR」という）を付与する。CVRは、親会社が選定し当社が合理的に受諾可能な権利代理人（以下「権利代理人」という）と締結する条件付価値権契約（以下「CVR契約」という）の条件に従い、特定のマイルストーン達成時に、CVR1単位につき5.00米ドルの条件付支払いを現金（無利息）で受領する権利を表す。

本オファーは、合併契約の条件に基づき延長される可能性があることを条件として、オファー開始日から最低20営業日間は継続される。

買付者の本公開買付けを完遂する義務は、慣例上の条件の充足または放棄を条件とする。これには特に以下の事項が含まれる。 (i) 本公開買付けにおいて、買付者及びその関連会社が所有する他の全株式と合算して、本公開買付けの終了時点における発行済株式総数の50％を1株超える株式数が有効に提示され、かつ有効に撤回されていないこと、(ii) 合併契約に含まれる当社の表明保証の正確性（一定の重要性の例外を除く）、 (iii) 当社による合併契約上の契約条項への実質的遵守、(iv) 1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法（改正後）に基づく本公開買付けに適用される待機期間の満了または終了、並びに外国の反トラスト法に基づくその他の特定通知・承認・認可の付与および取得、 (v) 親会社または当社が重要な事業活動を営むいかなる管轄区域においても、本公開買付けまたは合併の完了を禁止する法令または命令が存在しないこと、および (vi) 合併契約書別紙Iに定めるその他の慣例上の条件。

本公開買付けの完了後、実行可能な限り速やかに、かつ合併契約の条件に従い、買収者はデラウェア州一般会社法第251条(h)項（以下「DGCL」）に基づき、当社を存続会社とする形で当社と合併する（以下「本合併」）。合併の効力発生時において、各株式（(i) 当社が所有する株式（自己株式を含む）、(ii) 親会社、買収者、または親会社のその他の直接・間接完全子会社が、本公開買付け開始日及び合併効力発生直前に所有していた株式、 (iii) 本公開買付けに基づき取消不能で買付が承諾された株式、及び (iv) デラウェア州会社法（DGCL）に従い当該株式の評価請求を適切に行使・完了し、かつ合併の効力発生時点までに当該権利を撤回または喪失していない株主が保有する株式を除く）は、(A) 現金による決済金額（いずれも利息なし、源泉徴収税の対象となる場合あり）、および (B) 1株あたり1つの (1) CVR（「合併対価」）を受け取る権利に転換される。

合併契約書には、当社、親会社及び買収者による慣例的な表明、保証及び契約条項が含まれる。

合併契約締結日から、効力発生時点または合併契約の条項に基づく契約終了のいずれか早い方までの期間（以下「非勧誘期間」という）において、当社は、第三者からの代替買収提案の勧誘、および代替買収提案に関する第三者との協議または交渉を行う能力について、慣例的な「非勧誘」制限の対象となる。ノーショップ期間中に適用される制限にかかわらず、本公開買付けに基づき有効に提出されかつ有効に撤回されていない株式の受諾前において、当社は一定の状況下で、取締役会が財務アドバイザー及び社外法律顧問との協議を経て誠実に判断した、真正な自発的書面による代替買収提案について、受諾可能な秘密保持契約に基づき、第三者に情報を提供し、または第三者との協議・交渉に参加することが可能である。親会社及び買収者は、一定の制限を条件として、提案された取引の独占禁止法上の承認を得るために必要となる措置を講じるよう合理的な最善の努力を払うことに合意している。

合併契約には、当社及び親会社双方のための慣例的な解約条項も含まれており、特定の状況下での合併契約の解約に関連して、当社による優越的買収提案の受諾及び当該提案に関する契約締結を目的とした解約を含む場合、当社は親会社に対し2億6,000万ドルの解約料を支払うものと規定されている。

合併契約書及びこれに基づく取引に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、本契約書に添付書類2.1として提出され、参照により組み込まれる合併契約書全体を参照することにより、その全体が条件付きとなる。本合併契約書は、その条件に関する情報を投資家に提供するために提出されたものである。親会社、買収者または当社、それらの各事業、あるいは本公開買付、合併または本合併契約書に想定されるその他の取引の完了前の期間におけるそれらの各事業の実際の運営に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではない。合併契約書及び本概要は、親会社または当社に関する開示情報として依拠すべきものではありません。当社の株主またはその他の第三者は、表明、保証、契約条項、またはそれらの説明を、親会社、買収者、当社、またはそれらの各子会社もしくは関連会社の実際の事実状態もしくは状況の描写として依拠すべきではありません。合併契約書に含まれる表明及び保証は、契約当事者間の交渉の結果として作成されたものであり、各当事者が特定の期日において相互に、かつ相互の利益のためにのみ行ったものです。これらの表明及び保証に盛り込まれた主張は、各当事者が合意した条件及び制限の対象となるほか、合併契約書締結に関連して交付された秘密開示書簡によって重要な部分において修正されています。当該表明保証は、(i) 事実の確立ではなく合併契約当事者間の契約リスク配分を目的としてなされた可能性があり、契約当事者に適用される重要性の基準（投資家が重要とみなす基準とは異なる場合がある）に従うものであり、(ii) 合併契約締結日、または合併契約に別段の定めがある場合、当該別段の定められた日付のみを基準日としてなされた可能性があり、また、表明保証の対象事項に関する情報は、合併契約締結日後に変更される可能性があり、その後の情報は、当社または親会社の公開開示に完全に反映される場合もあれば、全く反映されない場合もある。

Contingent Value Rights Agreement

買収者が本公開買付に基づき有効に提示され（かつ有効に撤回されていない）全株式の買収を取消不能に承諾する時点またはそれ以前に、親会社と権利代理人はCVR契約を締結する。合併契約の条件に従い、かつ同契約の条件を条件として、株式の保有者（(i) 当社が所有する株式（当社の自己株式を含む）、(ii) 公開買付開始日および親会社による合併の効力発生直前に、親会社、購入者または親会社のその他の直接または間接の完全子会社が所有する株式、および (iii) デラウェア州会社法に基づき当該株式の評価請求を適切に行使・完了し、かつ合併の効力発生時点までに当該権利を撤回または喪失していない株主が保有する株式を除く）は、以下のいずれかに該当する発行済み株式1株につき1つのCVRを取得する権利を有する：(A) 買収者が当該株主からのオファーに基づく支払いのために受諾した株式、または (B) 合併の効力発生直前に当該保有者が所有または発行され、合併契約に基づき買収者からの合併対価受領権に転換された株式につき、1株あたり1つのCVRを取得する権利を有する。合併契約書に定義される会社オプション及び会社RSUの各保有者は、合併の効力発生直前に当該会社オプション又は会社RSUの対象となる各株式につき1つのCVRを取得する権利を有する。 CVRは契約上の権利のみであり、特定の限定された状況下を除き譲渡不可能である。CVRは証券化されず、いかなる証書によっても証明されず、米国証券取引委員会（以下「SEC」）への登録も取引所への上場も行われない。CVRには議決権や配当権は付与されず、親会社、買収者、当社またはそれらの関連会社に対するいかなる持分権または所有権も代表しない。

各CVRは、非譲渡性の契約上の条件付権利を表し、合併完了後、Arcellx社のアンイトカブタジェン・オートロイセル（anito-cel）製品の累積全世界売上高（CVR契約に定義されるもの）が100万ドルを超えた場合、1CVR当たり5.00米ドルに相当する金額の条件付現金支払い（利息なし、ただし税務上のみなし利息は適用される場合を除く）を現金で受け取る権利を付与する。本合併の完了後、2029年12月31日（「マイルストーン満了日」）までに、Arcellx社のアンイトカブタジーン・オートロイセル（anito-cel）製品の全世界における累積売上高（CVR契約に定義されるもの）が6,000,000,000米ドルを超えた場合に支払われる。

CVRの潜在的な支払いは、アニトセルの開発、アニトセルの商業化に関連する規制当局の承認、アニトセルの商業化、および第三者の特許権主張に関連する様々なリスクおよび不確実性の影響を受けます。これらは、当社がSECに提出した定期報告書に詳細に記載されています。マイルストーンは、マイルストーン満了日までに達成されない可能性があります。

本報告書に添付書類2.1として提出され、本報告書に参照により組み込まれている合併契約書の別紙IIIとして添付されているCVR契約書の様式は、本報告書の別紙IIIとして添付されているCVR契約書の様式を参照することにより、その全体が修正されるものであり、上記CVR契約書の様式に関する説明は完全なものではありません。

Tender and Support Agreements

2026年2月22日、合併契約の締結及び交付に関連して、親会社は、当社取締役及び執行役員ならびに当社経営陣の特定のその他のメンバー（各々、当社株主としての立場、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツの関連会社、及びニュー・エンタープライズ・アソシエイツの関連会社としての立場に限定して）と、公開買付及び支援契約（総称して「「支援契約」）を締結した。これらは、2026年2月19日時点で発行済み株式の合計約10.3%を所有または支配する、当社の取締役および執行役員ならびに経営陣の特定のメンバー（各々が、当社の株主、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ（New Enterprise Associates）の関連団体、およびSR One Capital Fund I Aggregator, L.P.の関連団体としての立場に限定される）との間で締結されたものである。本支援契約は、とりわけ、各株主が以下の事項に合意したことを規定している：(i) 自己が保有する全株式を提出すること、(ii) 当社の買収に関する他の提案には反対票を投じ、合併に関する提案には賛成票を投じること、(iii) 会社および自己の株式に関して行動する能力に対するその他の特定の制限。各支持契約は、以下のいずれか最初に発生する時点で終了すると規定している：(a)合併契約の条項に基づく有効な終了、 (b)　発効時点、(c)　親会社から支援株主への書面による通知による解除、(d)　当該株主の同意なしに実施され、合併契約または本買収提案の内容を変更し、合併契約の条件に基づき当社全株主に支払われる対価の金額を減額または形態を変更する修正または変更

本サポート契約に関する上記の説明は、別紙10.1として添付され、本契約書に参照により組み込まれる「入札及びサポート契約書」の形式に全面的に準拠する。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2026年2月23日、親会社と当社は共同プレスリリースを発表し、(i)合併契約の締結、および(ii)当社のBCMA標的型ddCAR製品候補であるanito-cel（再発性または難治性多発性骨髄腫患者を対象に評価中）の生物学的製剤承認申請（BLA）について米国食品医薬品局（FDA）が受理したことを公表した。米国食品医薬品局（FDA）による、再発性または難治性多発性骨髄腫患者を対象に評価中の当社のBCMA標的ddCAR製品候補であるanito-celの生物学的製剤承認申請（BLA）受理を共同で発表しました。当該発表文書の写しは、本8-K報告書（Form 8-K）の添付書類99.1として添付され、本報告書に参照により組み込まれています。

本8-K様式による現況報告書第7.01項の情報（添付書類99.1から参照により組み込まれた情報を含む）は、8-K様式第7.01項に基づき提供されるものであり、改正1934年証券取引法第18条の目的上「提出された」ものとみなされることはなく、また同条の責任の対象となることもない。さらに、本8-K様式による現況報告書における項目7.01の情報（本報告書添付書類99.1から参照により組み入れられた情報を含む）は、1933年証券法に基づく当社の提出書類において参照により組み入れられたものとみなされない。

Forward-Looking Statements

本8-K報告書は、ギリアド、アーセルクス、およびギリアドによるアーセルクス買収に関連する将来の見通しに関する記述を含み、これらはリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予測に関する記述と見なされる可能性があります。これには、ギリアドおよびアーセルクスならびに両社の上級管理職チームの意図、確信、または現在の期待に関するすべての記述が含まれます。場合によっては、「予想する」「信じる」「推定する」「「意図する」、「求める」、「かもしれない」、「計画する」、「予測する」、「すべきである」、「目標とする」、「するであろう」、またはこれらの用語の否定形もしくは類似の表現によって識別される場合がありますが、すべての将来に関する見通しに関する記述にこれらの語句が含まれるわけではありません。将来に関する記述には、取引及び関連事項、見込まれる業績と機会、クロージング後の運営、ならびに両社の事業見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。具体的には、取引が完了した場合におけるアニトセルの商業的発売時期、ギリアドによるアニトセルの準備効率化及び導入・アクセス促進能力、アニトセルが基礎治療（早期治療ラインを含む）となる可能性；規制当局への申請及び関連スケジュール（アニトセルの生物製剤承認申請（BLA）に関する処方薬ユーザーフィー法（PDUFA）指定日を含む）；本取引に関連する申請及び承認；本取引完了の予想時期；各種クロージング条件の充足および取引完了の可能性；将来のFDA承認後、本取引がギリアドにとって増益効果をもたらすとの見込み；および上記いずれかの前提となる仮定。投資家は、かかる将来予測に関する記述が将来の業績を保証するものではなく、リスクおよび不確実性を伴うことに留意し、これらの将来予測に関する記述に過度に依存しないよう注意を払う必要があります。実際の結果は、数多くのリスクや不確実性により、現在予想されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述で想定されている期待値と実際の結果が異なる原因となり得るリスク及び不確実性には、以下のものが含まれます：公開買付及び合併の時期に関する不確実性；Arcellxの株主が買付に応じる株式数の不確実性；競合する買付提案が行われる可能性；取引の各種完了条件（政府機関による取引完了の禁止・遅延・承認拒否を含む）が満たされない、または免除されない可能性；従業員、その他のビジネスパートナー、政府機関との関係への取引の影響；規制当局の承認または措置（存在する場合）の時期や結果を予測することの困難さ；取引が完了した場合に事業統合が成功せず、その他の取引による予想利益が実現しないリスク；取引の発表または取引の未完了により、アーセルクスとギリアドの既存の共同事業に悪影響が生じる可能性； CVRに関連するマイルストーンが達成されず、CVR保有者がそれに関連する支払いを受けられないリスク；競合製品および価格設定の影響；業界、経済、政治状況など、両社の制御外の要因によるその他の事業への影響；取引コスト；実際の負債または偶発債務；ならびに両社が米国証券取引委員会（SEC）に提出する定期報告書（フォーム8-Kによる現況報告書、フォーム10-Qによる四半期報告書、フォーム10-Kによる年次報告書を含む）およびArcellxが提出予定のスケジュール14D-9、ならびにGileadおよび買収者が提出予定のスケジュールTOおよび関連する公開買付書類に随時記載されるその他のリスクおよび不確実性。すべての将来に関する記述は、ギリアドおよびアーセルクスが現在入手可能な情報に基づいており、ギリアドおよびアーセルクスは、かかる将来に関する記述を更新する義務を負わず、また更新する意図を否認します。

追加情報とその入手先

本8-K報告書に記載の公開買付は、まだ開始されていません。本通知は情報提供のみを目的としており、Arcellxの証券の買付けの申し出、売却の勧誘、あるいはGilead、買付者またはArcellxがSECに提出する公開買付資料の代替となるものではありません。 Arcellxの証券の勧誘および買付の申し出は、GileadがSECに提出を予定している買付提案書および関連資料に基づいてのみ行われます。公開買付が開始される時点で、GileadはSECに公開買付説明書（Schedule TO）を提出し、Arcellxは当該公開買付に関して勧誘・推奨説明書（Schedule 14D-9）をSECに提出します。アーセルックスの株主およびその他の投資家の皆様は、公開買付資料（買付提案書、関連送付状及びその他の公開買付書類を含む）ならびにスケジュール14D-9に基づく勧誘・推奨説明書をよくお読みになるよう強くお勧めします。これらは公開買付に関する決定を行う前に注意深く読むべき重要な情報を含んでいます。買付申込書、関連する送付状、その他の特定の公開買付関連書類、ならびにスケジュール14D-9に基づく勧誘・推奨説明書は、Arcellxの全株主に対し、費用負担なく送付されます。スケジュールのTOに基づく公開買付説明書、スケジュールの14D-9に基づく勧誘・推奨説明書、およびその他の関連書類は、米国証券取引委員会（SEC）のウェブサイト（www.sec.gov）で無料で閲覧できます。追加のコピーは、ギリアドまたはアーセルックスに連絡することで無料で入手できます。これらの資料およびその他の公開買付関連書類の無料コピーは、ギリアドより郵送で入手可能です。郵送先：Gilead Sciences, Inc. 333 Lakeside Drive, Foster City, CA 94404, attention: Investor Relations 宛に郵送、または電話（1-800-GILEAD-5 もしくは 1-650-574-3000）にて請求できます。あるいは、スケジュールのTOに記載される公開買付説明書の情報代理店に資料請求を指示することも可能です。 Arcellxの投資家および証券保有者は、https://ir.arcellx.com/financials/sec-filings/default.aspxの「Financials」セクションにおいて、ArcellxがSECに提出または提供したスケジュール14D-9に基づく勧誘/推奨声明書およびその他の関連文書を無料で入手することも可能です。

買付提案書に加え、関連する送付状およびその他の公開買付書類、ならびに勧誘・推奨説明書について、ギリアドおよびアーセルクスは年次報告書、四半期報告書、現況報告書、委任状説明書その他の情報を米国証券取引委員会（SEC）に提出しています。ギリアドおよびアーセルックスのSEC提出書類は、商業文書検索サービスおよびSECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）から無料で一般公開されています。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits

以下の別紙99.1は、本項目9.01に基づき提出される。

Exhibit Number		Description
2.1*		2026年2月22日付合併契約及び計画書（Arcellx, Inc.、Gilead Sciences, Inc.及びRavens Sub, Inc.間）
10.1		入札及び支援契約書様式
99.1		共同プレスリリース、2026年2月23日付
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* 規則S-K第601条(a)(5)に基づき省略された別表。ギリアドは、省略された別表の写しについて、SECの要請に応じて追加で提出することに同意する。

SIGNATURE

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

GILEAD SCIENCES, INC.


By:	/s/ Andrew Dickinson
	Name:	Andrew Dickinson
	Title:	Chief Financial Officer

Dated: February 23, 2026

EX-2.1 2 tm267044d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

合併契約書及び合併計画書当事者：デラウェア州法人　アーセルックス・インクデラウェア州法人　ギリアド・サイエンシズ・インクデラウェア州法人　レイヴンズ・サブ・インク

2026年2月22日付

ARTICLE 1 THE OFFER		2
Section 1.01.	The Offer	2
Section 1.02.	Company Actions	5
ARTICLE 2 MERGER TRANSACTION		6
Section 2.01.	購入者の当社への合併	6
Section 2.02.	合併の影響	6
Section 2.03.	Closing; Effective Time	6
Section 2.04.	基本定款および細則、取締役および役員	7
Section 2.05.	Conversion of Shares	7
Section 2.06.	証券取引関連事項；株券振替台帳	8
Section 2.07.	Dissenters’ Rights	10
Section 2.08.	株式報酬の取扱い及び会社の従業員持株制度（ESPP）	11
Section 2.09.	Further Action	12
第3条会社の表明および保証		13
Section 3.01.	Due Organization	13
Section 3.02.	Organizational Documents	13
Section 3.03.	Capitalization, Etc	13
Section 3.04.	権限と契約の拘束力	15
Section 3.05.	secファイリング、ファイナンシャルステートメント	16
Section 3.06.	変更なし、重大な悪影響なし	18
Section 3.07.	Title to Assets	18
Section 3.08.	Real Property	18
Section 3.09.	Intellectual Property	19
Section 3.10.	Data Privacy	21
Section 3.11.	Contracts	22
Section 3.12.	負債の部	25
Section 3.13.	法的要求事項の遵守	26
Section 3.14.	Regulatory Matters	26
Section 3.15.	Certain Business Practices	29
Section 3.16.	Governmental Authorizations	29
Section 3.17.	Tax Matters	30
Section 3.18.	従業員に関する事項、ベネフィット・プラン	31
Section 3.19.	Environmental Matters	34

-i-

Section 3.20.	Insurance	35
Section 3.21.	Legal Proceedings; Orders	35
Section 3.22.	Takeover Laws	35
Section 3.23.	Non-Contravention; Consents	36
Section 3.24.	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	36
Section 3.25.	ブローカーおよびその他のアドバイザー	37
Section 3.26.	Acknowledgement by the Company	37
第4条　親会社及び購入者の表明及び保証		37
Section 4.01.	Due Organization	37
Section 4.02.	Purchaser	38
Section 4.03.	権限と契約の拘束力	38
Section 4.04.	Non-Contravention; Consents	38
Section 4.05.	Disclosure	39
Section 4.06.	Absence of Litigation	39
Section 4.07.	Funds	39
Section 4.08.	DGCL Section 203(c)	40
Section 4.09.	親と購入者の確認事項	40
Section 4.10.	ブローカーおよびその他のアドバイザー	40
第5条会社の特定の誓約		41
Section 5.01.	Access and Investigation	41
Section 5.02.	当社の事業運営について	42
Section 5.03.	No Solicitation	47
第6条当事者の追加誓約		49
Section 6.01.	Company Board Recommendation	49
Section 6.02.	届出、同意、承認	51
Section 6.03.	Employee Benefits	54
Section 6.04.	役員および取締役の補償	56
Section 6.05.	Stockholder Litigation	58
Section 6.06.	Additional Agreements	58
Section 6.07.	Disclosure	58
Section 6.08.	Takeover Laws	59
Section 6.09.	Section 16 Matters	59
Section 6.10.	Rule 14d-10 Matters	59
Section 6.11.	証券取引所上場廃止、登録抹消	60

-ii-

Section 6.12.	CVR Agreement	60
Section 6.13.	Sales Agreement	60
Section 6.14.	CEO Non-Compete Agreement	60
第7条合併の前提条件		60
Section 7.01.	No Restraints	60
Section 7.02.	Consummation of Offer	61
ARTICLE 8 TERMINATION		61
Section 8.01.	Termination	61
Section 8.02.	Effect of Termination	62
Section 8.03.	Expenses; Termination Fees	63
ARTICLE 9 MISCELLANEOUS PROVISIONS		64
Section 9.01.	Amendment	64
Section 9.02.	Waiver	65
Section 9.03.	表明および保証の不存続	65
Section 9.04.	Entire Agreement; Counterparts	65
Section 9.05.	適用される法的要件、管轄権、特定履行、救済策	66
Section 9.06.	Assignability	67
Section 9.07.	第三者の受益者がいない	67
Section 9.08.	Transfer Taxes	68
Section 9.09.	Notices	68
Section 9.10.	Severability	69
Section 9.11.	Obligation of Parent	69
Section 9.12.	Construction	70

Exhibit A: Certain Definitions

別紙I：本オファーの条件

別紙Ⅱ：アーセルクス株式会社の修正再発行定款

Annex III: CVR Agreement

-iii-

合併に関する合意と計画

本合併契約及び合併計画（以下「本契約」）は、2026年2月22日付で、以下の当事者間で締結される。デラウェア州法人であるGilead Sciences, Inc.（以下「親会社」）；デラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるRavens Sub, Inc.（「買収者」）；およびデラウェア州法人であるArcellx, Inc.（「会社」）。本契約で使用される特定の大文字表記用語の定義は別紙Aに記載されている。

RECITALS

(A) 親会社は、買収者が、本契約に基づき随時修正される場合がある現金による公開買付（以下「本買付」という）を開始し、ただし、第2.05条(a)(i)項及び(a)(ii)項に基づき消却される株式を除く。買収価格は、(x) 1株あたり115.00米ドル（以下「決済金額」という）とし、売主に対する純額で、利息なし、かつ第2.06条(e)項に従い源泉徴収税が差し引かれるものとする。及び（y）契約上の条件付価値権（以下「CVR」）１個を付与する。当該CVRは、CVR契約に定める条件に従い、CVR契約に定義されるマイルストーン支払金を受領する権利を表すものとする（決済金額とCVR１個を合わせて「本買付価格」という）。本買付価格は、本契約の条件に従い、かつ本契約に定める条件を条件として行われる。

(B) 本公開買付けの完了後、可能な限り速やかに、買収会社は本契約に定める条件に従い、かつ本契約に定める条件を条件として、当社と合併し（以下「本合併」という。）、当社は本合併における存続会社として存続する（以下「存続会社」という。）。これにより、(i) 親会社、買収会社又は当社が効力発生時点において所有していない発行済みかつ発行済株式（第2.05条(a)(i)、(a)(ii)に基づき消却される株式を除く）は、効力発生時点において当該株式を所有する者（親会社、買収会社又は当社）に帰属する。 2.05(a)(i)、2.05(a)(ii)、 2.05(a)(iii)及び異議申立株式に基づき取消される株式を除く）は、合併対価を受領する権利に転換されるものとし、(ii) 本合併の結果、当社は親会社の完全子会社となるものとする。

(C) 当社の取締役会（以下「取締役会」）は、満場一致で(i)本契約及びCVR契約並びに本取引（公開買付及び合併を含む）が当社及びその株主にとって有益かつ公正であり、最善の利益にかなうと判断し、(ii)本契約の締結が有益であると宣言し、 (iii) 当社による本契約の締結・交付・履行ならびに本取引（公開買付及び合併を含む）の完了の妥当性を承認し宣言する決議を採択し、(iv) 合併はデラウェア州一般会社法第251条(h)項に基づき実施されることを決議し、 (v) 本契約の条件に従い、当社の株主が本オファーを受諾し、買収者に対しその株式を本オファーに基づき応募することを推奨する決議を採択した（上記(i)から(v)までの各項目を「会社取締役会推奨事項」という）。

(D) 親会社及び買収会社の各取締役会は、本契約を承認し、親会社及び買収会社がそれぞれ本契約を締結し、本取引を完了することが適切であると宣言した。また、親会社の取締役会はCVR契約を承認し、親会社がCVR契約を締結し、同契約で想定される取引を完了することが適切であると宣言した。

(E) 本契約の締結及び交付と同時に、並びに親会社及び買収者が本契約を締結する意思の条件及び誘因として、当社の特定の株主（総称して「支援株主」）は、親会社及び買収者と公開買付及び支援契約を締結する。これに基づき、支援株主は、公開買付において各自が保有する全株式を買い手へ公開買付に応じることに同意するほか（該当する場合）、「支持株主」）は、親会社及び買収者と公開買付及び支持契約を締結する。これに基づき、支持株主は、本契約に定める条件に従い、公開買付において保有する全株式を買収者に売却すること、及び（該当する場合）合併に賛成する旨の議決権を行使することに合意する。

(F) オファー受諾時刻までに、親会社と権利代理人はCVR契約を締結する。

(G) 親会社、買収者及び当社は、本合併がデラウェア州一般会社法第251条(h)項に基づき実施されることを認め、かつ同意する。また、本契約に定める条件が満たされることを条件として、本合併は本買収提案の完了後、可能な限り速やかに完了するものとする。

AGREEMENT

当事者は、法的拘束力を有することを意図し、以下の通り合意する：

ARTICLE 1 THE OFFER

Section 1.01.      The Offer.

(a)           本オファーの開始。ただし、本契約が第8条に基づき解除されていないことを条件として、本契約締結後可能な限り速やかに、かついかなる場合でも本契約締結後10営業日以内に（会社が第1.01条(e)項及び第1.02条(b)項に基づき提供すべき情報を適時に提供していることを前提として）、買付者は（親会社は買付者にそのようにさせるものとする）、発行済株式（第2.05条(a)(i)及び(a)(ii)に基づき消却される株式を除く）の全てを、1株当たり提示価格と同額で取得する本公開買付けを（証券取引法に基づく規則14d-2の意味において）開始するものとする。

(b)           本公開買付の条件。買付者（及び親会社が買付者に義務付ける）が、本オファーに基づき有効に提示され（かつ有効に撤回されていない）株式の支払いを受諾し、（オファー受諾時間前に）その代金を支払う義務は、別紙Iに定める条件（総称して「オファー条件」）の充足または（適用される法的要件の下で許容される範囲での）放棄を条件とする。その他の条件は一切適用されない。本オファーは、本契約に定める条件、最低条件、終了条件及びその他のオファー条件を含む買付提案書（「買付提案書」）により行われる。買付者は、(i)買付価格の引上げ、(ii)適用法令で許容される範囲における買付条件の免除、(iii)本契約の条項と矛盾しない買付条件の変更を行う権利を明示的に留保する。ただし、本契約に相反する規定がある場合でも、会社の事前の書面による同意なしに、親会社及び買付者は、(A) 決済金額を減額すること、又はCVRもしくはCVR契約の条件を変更すること、(B) 本オファーにおいて支払われる対価の形態を変更すること（ただし、本条は親会社及び買付者が本オファーにおいて支払われる現金対価を増額する能力を制限するものではない）、(C) 本オファーにおいて取得を目指す株式の最大数を減額すること、 (D) オファー条件に加えてオファーに条件または要件を課すこと、(E) 最低条件、終了条件または別紙Iの(e)項または(g)項に定める条件を修正、変更または免除すること、(F) その他、オファーのその他の条件を、いかなる重要な点においても、または合理的にいかなる重要な点においても悪影響を及ぼすと予想される方法で修正または変更すること、 (G) 本オファーを終了させること、または期限を繰り上げ、延長、その他の方法で変更すること（いずれの場合も、第1.01条(c)または(d)に規定される場合を除く）、または(H) 証券取引法に基づき公布された規則14d-11の定義における「その後のオファー期間」（またはその延長）を設けること。本公開買付けは、第8条に従い本契約が終了する場合を除き、本公開買付けの満了日（または再設定された満了日）前に撤回することはできない。

(c)           提案の期限及び延長。本オファーは、オファー開始日から20営業日（証券取引法に基づく規則14d-1(g)(3)および規則14e-1(a)に定める方法により決定される）後の日付の東部時間午後11時59分1秒に当初満了するものとします（親会社と当社が書面で別段の合意をした場合を除く）（以下「当初満了日」といい、本契約の条件に従いオファーの当初満了日が延長された当該日またはその後の日を「満了日」という）。本契約に相反する規定がある場合でも、第8条に基づく各当事者の解約権を条件として：(i) 当該時点で予定されている満了日において、いかなる買付条件も満たされていない場合（当該条件が買付者または親会社により放棄可能であり、かつ放棄されている場合を除く）、買付者は、親会社が買付者に指示することにより、当該オファー条件が満たされるよう、オファーを延長する。延長期間は1回につき最大10営業日（各期間の最終営業日は東部時間午後11時59分を1分経過した時点で終了する）とする（ただし、親会社と会社が書面で合意したその他の期間を延長期間とすることができる）。ただし、いずれかの延長後の期限日において、最低条件及びオファー承諾時に満たされる性質のその他の条件を除く全てのオファー条件が満たされ、または放棄され、かつ最低条件が満たされていない場合、買付者はオファーを終了するものとする。-予定された満了日において、最低条件及びその性質上オファー承諾時点で満たされるべきその他の条件を除く全てのオファー条件が満たされ、または免除され、かつ最低条件が満たされていない場合、買付者は本条項(i)に基づきオファーを延長する義務を負わず、親会社は買付者に延長をさせる義務を負わない。ただし、延長は連続する各10営業日期間において2回を超えて行わないものとする；および (ii) 買付者は、また親会社は買付者に、法的要件、SEC（米国証券取引委員会）またはその職員による本公開買付けに適用される解釈もしくは見解、ナスダックまたはその職員による本オファーに適用される解釈または見解により要求される期間、随時延長するものとする。ただし、いかなる場合においても、買収者は(A)本契約の第8条に従った有効な終了と(y)終了日のいずれか早い方（当該早い発生日を「延長期限」という）を超えて本オファーを延長する義務を負わず、(B)会社の事前の書面による同意なしに延長期限を超えて本オファーを延長してはならない。

(d)          　本オファーの終了。本第1.01条のいかなる規定も、第8条に基づき本契約を終了させる当社の権利、親会社または買収者の権利を、いかなる方法においても損なう、制限する、またはその他の方法で制約するものと解釈されない。本契約が第8条に基づき有効に終了された場合、買収者は（親会社は買収者に）速やかに、取消不能かつ無条件に本オファーを終了させ、本オファーに基づきいかなる株式も取得してはならない。本契約の条項に従い買収者により本オファーが終了または撤回された場合、買収者は直ちに、適用される法的要件に従い、提出された全株式をその登録名義人に返還し、かつ買収者に代わって行動する預託機関に対し当該株式の返還をさせるものとする。

(e)           公開買付書類。親会社及び買付者は、買付開始日において可能な限り速やかに、(i) 買付に関するスケジュールTOに基づく公開買付届出書（添付書類、修正書又は補足書類を含め、以下「買付関連書類」という）をSECに提出するものとする。当該届出書には、買付申込書、関連する送付状様式及び要約広告が含まれるか、又は参照により組み込まれるものとする。 (ii) 証券取引法に基づく規則14d-3で要求されるすべての交付、郵送および電話による通知を行い、(iii) 適用される法的要件で要求される方法および範囲で、買付申込書および関連書類が株式保有者に周知されるよう手配するものとする。親会社及び買収者は、親会社または買収者のいずれかがSECに提出するオファー文書が(x) 重要な点において証券取引法及びその他の適用される法的要件に準拠し、 (y) 重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ記載すべき重要な事実の記載を省略せず、また記載された状況において誤解を招かないよう必要な事実を記載すること。ただし、親会社及び買収者は、公開買付書類への組み込み又は参照による組み込みのために会社又はその代理人により提供された情報に関しては、いかなる契約も締結しない。親会社、買収者及び会社は、SECまたはその職員からのコメント（口頭コメントを含む）に対し速やかに回答し、提供した情報が重要な点において虚偽または誤解を招くものとなった場合には、当該情報を速やかに修正し、重要な記載漏れを修正することに同意する。親会社及び買収者はさらに、適用される法的要件が要求する範囲において、修正されたオファー文書を速やかにSECに提出し、株式保有者に配布するために必要なあらゆる措置を講じることに同意する。当社は、本公開買付書類のSEC提出前に、当社の不利な変更に関する勧告が発生し親会社へ書面で通知されていない限り、当該書類への当社取締役会勧告の記載に同意する。会社は、本第1.01条(e)項で想定されるあらゆる措置に関連して必要とされる、または合理的に要求される可能性のある、買収対象会社および会社の株主に関するすべての情報を、親会社および買収者、または親会社の法律顧問に速やかに提供またはその他の方法で利用可能とするものとする。会社及びその顧問弁護士は、当該オファー文書がSECに提出される前に、当該文書（SECまたはその職員による当該文書に関するコメント（口頭コメントを含む）への回答を含む）を閲覧し、コメントする合理的な機会を与えられ、親会社及び買収者は、会社またはその顧問弁護士によるかかるコメントを合理的に考慮するものとする。親会社及び買収者は、親会社、買収者又はその顧問弁護士が SEC 又はその職員からオファー文書に関して受け取ったコメント（口頭によるコメントを含む）を、当該コメント（口頭によるコメントを含む）の受領後速やかに、当社及びその顧問弁護士に提供することに同意する。

(f) 資金。第9.11条の一般性を制限することなく、親会社は、本オファーに基づき買収者が購入義務を負う全ての株式を購入するために必要な資金を、適時に買収者に提供するよう手配するものとし、また、本契約に基づく買収者の全ての義務を適時に履行させるよう手配するものとする。

(g)          　調整。本契約締結日からオファー受諾時点までの間に、株式分割、株式分割または分割、株式配当、逆株式分割、株式併合、再分類、資本再編、その他これに類する取引により、発行済み株式が異なる数または種類の株式に変更された場合、オファー価格は適切に調整されるものとする。

(h)           受諾。本買付条件の全てが満たされること、または買付者もしくは親会社が放棄可能な範囲において買付者もしくは親会社が各買付条件を放棄することを条件として、買付者は（親会社は買付者に以下の行為をさせるものとする）、(i) 期限直後に、本公開買付けに基づき応募された（かつ有効に取り消されていない）全株式について、支払いのために取消不能な形で受諾する（当該受諾の時点を「公開買付け受諾時点」という）、および (ii) 公開買付け受諾時点後、可能な限り速やかに（いかなる場合でも3営業日以内に）、当該株式の代金を支払うものとする。

Section 1.02.      Company Actions.

(a)          　スケジュール14D-9。第6.01条(b)項に従い、オファー開始日に可能な限り速やかに、オファー書類の提出後、会社は(i) SECに対し、会社取締役会の推奨を反映したスケジュール14D-9による公開買付勧誘/推奨声明書（添付書類、修正書または補足書類を含む、以下「スケジュール14D-9」という）を提出するものとする。ただし、当該オファー書類のSECへの提出前に、会社不利な変更推奨が発生し、かつ親会社に対して書面で通知されている場合はこの限りではない。「スケジュール14D-9」）をSECに提出するものとする。ただし、当該公開買付書類のSEC提出前に親会社に対し書面で通知された会社の不利な変更に関する勧告が発生している場合はこの限りではない。また、第3.24項で言及される会社の財務アドバイザーによる公正性意見、ならびにデラウェア州一般会社法（DGCL）第262条(d)(2)項で要求される通知及びその他の情報を含めるものとする。 (ii) 適用される法的要件が要求する範囲および方法で、スケジュール14D-9および関連書類を株式保有者に配布させること。これには、デラウェア州一般会社法第262条(d)(2)項で要求される通知を受領するための基準日として株主名簿基準日を設定することも含まれる。当社は、スケジュール14D-9が(x) 証券取引法およびその他の適用される法的要件の重要な点において準拠し、かつ (y) 重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、かつ、記載された陳述が、その作成状況に照らして誤解を招くものではないとするために必要とされる、または記載が要求される重要な事実の記載を省略しないこと。ただし、親会社または買収者によって、またはそれらに代わって提供され、スケジュール14D-9への組み込みまたは参照による組み込みのために提供される情報に関しては、会社によるいかなる契約もなされない。親会社、買収者及び当社は、SECまたはその職員からのコメント（口頭コメントを含む）に対し速やかに回答し、スケジュール14D-9に使用するために提供した情報が重要な点において虚偽または誤解を招くものとなった場合には、速やかに当該情報を修正することに同意する。さらに当社は、適用される法的要件が要求する範囲において、修正されたスケジュール14D-9を速やかにSECに提出し、かつ株式保有者に配布するために必要なあらゆる措置を講じることに同意する。親会社及び買収者は、本第1.02(a)項に定める措置に関連して要求され得る、または合理的に要請され得る親会社もしくは買収者に関する全ての情報を、速やかに当社または当社の法律顧問に提供もしくはその他の方法で利用可能とするものとする。親会社及びその顧問弁護士は、SECへの提出前に、スケジュール14D-9（これに関するSECまたはその職員からのコメント（口頭コメントを含む）への回答を含む）を閲覧し、意見を述べる合理的な機会を与えられ、会社は親会社またはその顧問弁護士によるそのような意見を合理的に考慮するものとする。会社は、スケジュール14D-9に関してSECまたはその職員から会社またはその顧問弁護士が受領したコメント（口頭コメントを含む）を、当該コメント（口頭コメントを含む）の受領後速やかに親会社およびその顧問弁護士に提供することに同意する。

(b) 株主名簿。会社は、本契約締結後速やかに、親会社に対し、また親会社から要請があった場合には支払代理人及び預託機関に対し、当該会社の株主名簿、郵送用ラベル、及び株式の全記録名義人の氏名及び住所を含む入手可能なリスト又はコンピュータファイル、並びに証券保管機関に保管されている株式の証券ポジションリストを、いずれの場合も可能な限り直近の日付において正確かつ完全な状態で提供するものとする。また、親会社に対し、親会社から要請があった場合には、支払代理人及び預託機関に対し、親会社が本公開買付及び合併に関連して合理的に要求する追加情報（更新された株主名簿、郵送用ラベル及び証券ポジションリストを含む）及びその他の支援を提供するものとする。（オファー文書及びスケジュール14D-9が最初に配布される対象者を決定するために使用されるリストの日付。当該日付は、オファー文書及びスケジュール14D-9が最初に配布される日付より10営業日を超えて遡ってはならない。以下「株主リスト基準日」という）。適用される法的要件に従い、かつ、本取引を完了するために必要なオファー文書およびその他の文書の配布に必要な措置を除き、親会社および買収者ならびにその代理人は、機密保持契約に従い、かかるラベル、リストおよびファイルに含まれる情報を秘密保持するものとします。

ARTICLE 2 MERGER TRANSACTION

第2.01条　買収会社による当社への合併本契約に定める条件に従い、かつデラウェア州一般会社法第251条(h)項に基づき、効力発生時に、会社及び親会社は合併を完了するものとする。これにより、買収会社は会社と合併し、買収会社の独立した存在は消滅し、会社は存続会社として存続する。

第2.02条　合併の効果本合併は、本契約及びデラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定に定める効果を有する。前項の一般性を制限することなく、効力発生時において、会社及び買収者の全ての財産、権利、特権、免除、権限及び営業権は存続会社に帰属し、会社及び買収者の全ての債務、負債及び義務は存続会社の債務、負債及び義務となる。

第2.03条　終了；発効時期

(a) 本契約が第8条に基づき終了した場合、及び当社、親会社及び買収者間で書面による別段の合意がなされない限り、合併の完了（以下「クロージング」という）は、可能な限り速やかに（ただし、いかなる場合でも同日中に）、Ropes & Gray LLP事務所（住所：525 University Avenue, Palo Alto, CA 94301）において、または書類及び署名（またはそれらの電子的代替物）の交換による遠隔方法で実施されるものとする。 525 University Avenue, Palo Alto, CA 94301 にて、または文書及び署名（またはそれらの電子的代替物）の交換による遠隔方式により、オファー受諾時刻後（ただし、いかなる場合でも同日）に可能な限り速やかに実施されるものとする。ただし、第7.01条に定める条件が満たされない場合、または適用される法的要件で許容される範囲において当該日付までに適用される法的要件の範囲内で免除された場合を除く。この場合、クロージングは、第7.01条に定める全ての条件が満たされるか、適用される法的要件の範囲内で免除される最初の営業日に実施されるものとする。ただし、オファー受諾時間前に会社と親会社が書面で別の日時または場所を合意した場合はこの限りではない。クロージングが実施される日付は、本契約において「クロージング日」と呼ばれる。

(b)           本契約の規定に従い、クロージング日に可能な限り速やかに、会社及び買収者は、合併に関してデラウェア州務長官に対し、デラウェア州会社法（DGCL）の関連規定で要求される形式で作成され、同規定に従って執行及び認証された合併証明書を提出または提出させるものとし、当事者は、合併を効力発生させるために適用される法的要件で要求されるあらゆる追加措置を講じるものとする。合併は、デラウェア州務長官への当該合併証明書提出の日時に、または当事者が書面で合意し合併証明書に明記されたそれ以降の期日に効力を生じるものとする（当該期日を「発効時」という）。

第2.04条　設立証明書及び定款；取締役及び役員

(a)           　効力発生時点において、本合併により、追加の手続きを要することなく、当社の定款は別紙IIに記載された内容に全面的に修正・再作成されるものとし、かかる修正・再作成後の定款は、第6.04条(a)項の規定に従い、同定款または適用される法的要件に基づき変更または修正されるまで、存続会社の定款として効力を有する。

(b)          　効力発生時点において、存続会社の定款は、発効時刻直前に効力を有していた買収者の定款に準拠するよう修正・再制定され、その後、当該定款または適用される法的要件に基づき変更または修正されるまで、第6.04条(a)項に従い効力を有するものとする。ただし、買収者の名称への言及は、存続会社の名称への言及に置き換えられるものとする。

(c)          　効力発生時点において、存続会社の取締役及び役員は、効力発生時点の直前に買収会社の取締役及び役員を務めていた者それぞれが、後任者が正式に選任され資格を取得するまで、または死亡、辞任もしくは解任されるまでの間、引き続きその職に留まるものとする。クロージング前、当社の各取締役は、親会社から要請があった場合には当社の各役員も、それぞれ取締役会構成員及び当社の役員（ただし、疑義を避けるために言えば、当社の従業員としての地位を除く）としての辞任を効力発生時をもって効力を生じさせる旨の辞任書を執行し交付するものとする。

第2.05条　株式の転換

(a)           　効力発生時において、合併により、かつ親会社、買収者、当社または当社の株主によるいかなる追加的な行為もなく：

(i) 効力発生時刻の直前に会社が所有する株式（自己株式を含む）は、すべて消却・消去され、存在を消滅するものとし、これと引き換えに対価は交付されない。 (ii)            　親会社、買収者または親会社の直接もしくは間接の完全子会社が、本オファー開始日および効力発生時刻の直前に所有していたすべての株式は、消却され、消滅するものとし、これと引き換えに対価は交付されない。

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4.             COVENANTS

5.             AMENDMENTS

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Ashleigh Koss, Media

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Jacquie Ross, Investors

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Kristalle Cooks, Media
pr@Arcellx.com

Myesha Lacy, Investors
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