アボットラボラトリーズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

February 20, 2026

報告日（報告された最も早い事象の日付）

ABBOTT LABORATORIES

(定款に規定された登録者の正確な名称

イリノイ	1-2189	36-0698440
(State or other Jurisdiction	(Commission File Number)	(IRS Employer
of Incorporation)		Identification No.)

100 Abbott Park Road

Abbott Park, Illinois 60064-6400

(本社所在地（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(224) 667-6100

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図する場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に従った書面による通信

証券取引法に基づく規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従い、勧誘資料を募集する

証券取引法に基づく規則14d-2(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前通知

証券取引法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく規則13e-4(c)に準拠した開始前通知

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面のない普通株式	ABT	ニューヨーク証券取引所 nyse テキサス

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで明記すること。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2026年2月20日、アボットの取締役会は、アボットの定款第III条第2項の第1文を改正し、2026年4月24日より、アボットの取締役会は12名で構成されるものと規定しました。アボットの定款は現在、取締役会は13名で構成されるものと規定しています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

	Exhibit No.	Exhibit

	3.1	アボット・ラボラトリーズの定款（改正および再制定、2026年4月24日発効）。

104

表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書に埋め込まれています）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう手配した。

	ABBOTT LABORATORIES

Date: February 20, 2026	By:	/s/ Philip P. Boudreau
		Philip P. Boudreau
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、財務担当兼最高財務責任者

EX-3.1 2 tm266807d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

BY-LAWS OF
ABBOTT LABORATORIES

2025年12月12日の年次総会において、アボット・ラボラトリーズの取締役会により採択され、2026年4月24日より発効する、修正および改訂版。

ARTICLE I

OFFICES

当法人のイリノイ州における主たる事務所は、レイク郡内の州道43号線と137号線の交差点に位置する。当法人は、その業務の必要に応じて随時、イリノイ州内外にその他の事務所を設置することができる。

法人の登録事務所は、イリノイ州における主たる事務所と同一である場合もあるが、必ずしも同一である必要はない。登録事務所の住所は、取締役会によって随時変更することができる。

ARTICLE II

SHAREHOLDERS

第1条　年次総会；議事の処理、取締役の指名。株主による年次総会は、取締役会が随時指定する場所（該当する場合）、日付及び時間において開催されるものとする。本総会は、取締役の選任及び本定款に従い総会の前に適切に提出されたその他の業務の処理を目的として開催される。取締役の選任が年次総会の指定日またはその延期開催日に実施されない場合、取締役会はその後可能な限り速やかに株主総会を開催し、選任を実施するものとする。

株主総会の年次総会においては、取締役会への選任候補者の指名及びその他の議案は、総会に適切に付議されたものに限って行われ、審議されるものとする。年次総会において適式に提出されるべき取締役候補者の指名及びその他の議案は、以下のいずれかの方法で適式に提出されなければならない：(a) 取締役会により、または取締役会の指示により交付された当社の招集通知（またはその補足書類）に記載されているもの、 (b) 取締役会またはその指示により、その他の方法で年次総会に適切に付議されること、または(c) 以下の条件を満たす株主により、その他の方法で年次総会への付議が適切に請求されること：(i) 本第1条に定める通知発出時点から当該年次総会開催日までの間、記録上の株主であること、(ii) 本第1条に定める通知要件を遵守していること。疑義を避けるため、前項(c)の規定を遵守することが、株主が候補者を指名する、またはその他の議案（1934年証券取引法（改正を含む）（以下「証券取引法」という）に基づく規則14a-8に従いかつこれに準拠して当社の委任状説明書類に含まれる議案を除く）を提案する唯一の手段とする。以下「証券取引法」という）に基づき、かつこれに従って当社の委任状説明書類に含まれる提案を除く）を株主総会で提案する唯一の手段とする。

株主による年次総会での候補者指名及びその他の議案提出が適切に行われるためには、その他の適用される要件に加え、当該株主は事前に書面による通知を書記に提出しなければならない。通知が適時にされたものとみなされるためには、株主による秘書への通知は、前年度の株主総会の開催日から起算して90日目（90日目）の営業終了時までに、または120日目（120日目）より前に、当社の主要な執行事務所に届けられ、かつ受領されなければならない。ただし、当該年次株主総会が、当該周年日より30日以上前または60日以上後に開催される場合、株主による通知は、当該年次株主総会開催日の120日前以降かつ、以下のいずれか遅い日の営業終了時までに、上記と同様に交付され受領されなければならない。 (i) 当該年次総会の開催日の90日前、及び(ii) 公告（以下に定義）が行われた日の翌日から10日後のいずれか遅い方の日付の営業終了時までに、株主による通知が交付されかつ受領されなければならない。いかなる場合においても、年次総会の延期、中断、延期、司法上の停止または日程変更、またはその公告は、前文に基づく株主による通知の提出のための新たな期間を開始するものではない。

株主通知は適時に提出されることに加え、必要に応じて更新・補足され、当該通知において提供される情報または提供が要求される情報が（A）株主総会の基準日時点において、（B）株主総会（またはその延期、日程変更もしくは閉会）の10営業日前時点において、真実かつ正確であることが必要である。また、当該更新及び補充は、(I) 株主総会開催通知の受領資格を有する株主を確定する基準日から起算して5営業日後の営業終了時までに、(x) 当該株主総会の開催通知受領資格を有する株主を確定する基準日から起算して5営業日後の営業終了時までに、(II) 会社の主要な経営事務所において秘書が受領すること、(III) (A)項に基づき更新が必要とされる場合には、(IV) (B)項に基づき延期、再設定又は閉会が設定された場合を含む、当該株主総会開催日の10営業日前までに、(V) 株主総会開催日の7営業日前の営業終了時までに、(または実行可能な場合には、当該延期、再設定又は閉会が設定された場合を含む）、（(A)項に基づき更新が必要な場合）、(y) 総会開催日（または延期・再設定・閉会の場合、実行可能な場合はその日）の7営業日前（実行不可能な場合は、総会が延期・再設定・閉会された日前の最初の実行可能な日）の営業終了時までに（条項（B）に基づき更新が必要とされる場合）、（II）当該通知の事前提出以降に変更が生じた情報に限り行われ、（III）当該事前提出以降に変更が生じた情報を明確に特定するものとします。疑義を避けるために、当該情報の更新および補足に関する要件は、いかなる株主またはその他の者による取締役候補者またはその他の提案事項の変更または追加を許可するものではなく、また、過去の提出書類における不備または不正確さを修正するものとみなされるものではなく、さらに、不備または不正確さに関連して当社が利用可能な救済措置（本定款に基づくものを含む）を制限するものではない。

-2-

株主による秘書への通知（本条第1項または第II条第2項に基づくものを問わない）には、該当するものとして以下を含めるものとする：

(1)            本第1条に基づき通知を行う登録株主（以下「通知当事者」という）及び株主関連者（以下に定義する）は、通知において以下を記載しなければならない：

(A) 当該通知当事者及び各株主関連者（該当する場合、当該法人の帳簿及び記録に記載されているものを含む）の氏名及び住所；

(B) 当該通知当事者または関連株主（将来いかなる時点においても実質的所有権を取得する権利を含む）が、直接または間接的に、実質的所有権または名義上の所有権（所有権の種類を明記）を有する、当社の各種類またはシリーズの資本金の株式の種類、シリーズおよび数（該当する場合）；当該株式を取得した日付；当該取得の投資目的；および当該株式の取得に他の者による資金援助があったか否か；

(D) 当該通知当事者または当該株主関連者によって、またはその代理人によって締結された、書面または口頭によるすべての契約、取り決めまたは合意（デリバティブまたはショートポジション、利益持分、ヘッジ取引、先渡取引、先物取引、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇権または類似の権利、買戻契約または取り決め、貸借株式およびいわゆる「株式貸借」契約または取り決め）の完全かつ正確な説明。当該通知当事者またはいかなる株主関連者によって、またはその代理人によって締結されたものであり、その効果または意図が、当社の証券の価格変動による損失の軽減、リスク管理、利益獲得、または当該通知当事者もしくは株主関連者の当社証券に対する議決権の維持・増加・減少にあるもの。かかる契約、取り決めまたは合意が、証券取引法に基づきスケジュール13D、13Fまたは13Gによる報告を要するか否かを問わないものとし、かつ、かかる契約、取り決めまたは合意が当該会社の資本金の原株による決済の対象となるか否かを問わないものとする（上記いずれかを「デリバティブ商品」という）。

(E) 当該通知当事者または株主関連者が、当該会社またはその関連会社に対し、有価証券の保有その他の方法により、直接的または間接的に有する重要な利害関係（当該会社との既存または見込まれる商業的、事業的または契約上の関係を含む）。ただし、当該通知当事者または当該株主関連者が、同一の種別またはクラスの他の全保有者と比例配分により共有されない追加的または特別な利益を受けない場合における、当該会社の有価証券の所有から生じる利害関係を除く。

-3-

(F) 通知当事者と株主関連者との間、または通知当事者もしくは株主関連者とその他の個人もしくは団体との間で締結された、書面または口頭による全ての契約、取り決め、または合意（以下に該当する者を明記）に関する完全かつ正確な説明： (x) 当該通知当事者または株主関連者が、直接または間接的に、当社の証券（証券取引法第14条(a)項に基づき提出された勧誘書式（Schedule 14A）による勧誘に応じて付与された取消可能な委任状を除く）の議決権を行使する権利を有する、あらゆる委任状、契約、取り決め、合意または関係を含む。 (y) 当該通知当事者またはいかなる株主関連者が、当該株主（当該株主の氏名を含む）と、当該株主が当社の株主総会において当該株主の当社株式をどのように投票するか、または当該通知当事者もしくはいかなる株主関連者によるいかなる候補者指名その他の事業、またはその他の措置を支持するその他の行動をどのように取るかに関して、書面または口頭で合意したあらゆる取り決め。

(G) 当該通知当事者または関連株主が実質的に所有する当社株式について、当該株式から分離可能である、または分離された配当金に対する権利；

(H) 当該通知当事者またはいかなる株主関連者（I）が、一般組合または有限組合の無限責任組合員であるか、直接または間接的に当該一般組合または有限組合の無限責任組合員に対する持分を実質所有している、または (II) 当該有限責任会社または類似の事業体の管理者、経営メンバーである、または直接もしくは間接的に当該管理者または経営メンバーの持分を実質所有している場合。

(I) 当該通知当事者または関連株主が保有する、当社の主要な競合他社における重要な持分またはデリバティブ商品；

(J) 当該通知当事者またはいかなる株主関連者が、当社、当社の関連会社または当社の主要な競合他社との間で締結するいかなる契約または取り決め（雇用契約、労働協約またはコンサルティング契約を含む）における直接的または間接的な利害関係；

(K) 当該通知当事者または当該通知当事者が提案する事業に関与する株主関連者（存在する場合）の重要な利害関係の説明、または候補者指名に関する説明；

-4-

(L) (I) 当該通知当事者及びいかなる株主関連者も、本契約に基づき当社に開示された場合を除き、当社との契約その他の合意、取り決め又は了解に違反していないこと、並びに (II) 当該通知当事者及び各株主関連者が、本第1条に定める事項に関し、州法及び証券取引法の適用される全ての要件を遵守しており、今後も遵守することを表明する。

(M) 当該通知当事者または株主関連者が、当社の有価証券またはデリバティブ商品の価値の増減の結果として受領する権利を有する可能性のある、資産ベース報酬以外のあらゆるパフォーマンス連動報酬に関する完全かつ正確な説明（当該株主関連者の同居する直系家族が受領する権利を有する可能性のある報酬を含む）。

((N) (I) 当該通知当事者または個人以外の株主関連者による投資戦略もしくは投資目的（存在する場合）の説明、および (II) 目論見書、募集説明書もしくは類似の文書、ならびに第三者（投資家および潜在的な投資家を含む）に対し、通知当事者または株主関連者への投資勧誘を目的として提供されるプレゼンテーション資料、当該通知当事者または株主関連者（個人以外の者）への投資勧誘のために第三者（投資家および潜在的投資家を含む）に提供された、当該通知当事者または当該株主関連者の実績、人員、投資理論、または当社に関する計画もしくは提案を記載または説明する資料、文書、またはマーケティング資料の写し。

(O) 当該通知当事者またはいかなる株主関連者、もしくは当該通知当事者またはいかなる株主関連者の関連者が、証券取引法に基づき当該届出書の提出を義務付けられる場合、証券取引法に基づく規則13d-1(a)に従って提出されるスケジュール13D、または規則13d-2(a)に基づく修正届出書に記載が義務付けられるすべての情報（当該通知当事者またはいかなる株主関連者、もしくは当該通知当事者またはいかなる株主関連者の関連者が実際にスケジュール13Dの提出を義務付けられるか否かを問わず）、これには当該通知当事者、いかなる株主関連者、またはそれらの関連者が開示を義務付けられるあらゆる契約の説明を含む。（当該個人または法人が実際にスケジュール13Dの提出を義務付けられているか否かを問わない）、これには、当該通知当事者、いかなる株主関連者またはそれらの関連者が、スケジュール13Dの項目5または項目6に基づき開示を義務付けられるあらゆる契約の説明を含む。

(P) 当該通知当事者及び各株主関連者が、当該者の当社株式その他の証券の取得並びに当社株主としての行為又は不作為に関連して、適用される連邦法、州法その他の法的要件を全て遵守しているか否かに関する証明書（当該通知当事者又は株主関連者が当社の株主である場合、又は過去において株主であった場合に限る）。

(Q) 当該通知当事者またはいかなる株主関連者、もしくは当該通知当事者またはいかなる株主関連者の関連者に関する、以下の情報：当該通知当事者により提案される事業（存在する場合）を支持する委任状勧誘に関連して作成が義務付けられる委任状説明書その他の提出書類、または争いのある選挙におけるいかなる候補者指名者の選出その他の目的で開示が義務付けられる情報。

-5-

ただし、前項(A)から(Q)までの各号に定める開示には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社その他の名義人（実質的所有者に代わって本定款で要求される通知を作成し提出するよう指示された記録上の株主であることのみにより通知当事者となる者）の通常の業務活動に関する開示は含まれないものとする。

(2)            当該通知が、通知当事者またはいかなる株主関連者が総会に付議しようとする取締役の指名以外の事項に関するものである場合、通知には以下を記載しなければならない：

(A) 年次総会に付議を希望する議案の概要及び当該議案を総会で審議する理由；並びに

(B)          提案または議案の文面（審議のために提案された決議案の文面を含む。また、当該提案または議案が会社の定款の改正案を含む場合には、改正案の文面を含む）。

(3)            通知当事者またはいかなる株主関連者が取締役会への選任または再選任を提案する者（それぞれ「提案候補者」という）については、通知には以下を記載しなければならない：

(A) 当該候補者の氏名、年齢、事業所の住所及び居住地の住所；

(B) 当該候補者の主な職業及び雇用状況；

(C) 当該候補者について、その経歴及び資格に関する書面による質問票（当該候補者が、当社が要求する様式により記入したもの。当該様式は、通知当事者が通知を提出する前に、書面により秘書に請求するものとし、秘書は当該請求を受領後10日以内に当該通知当事者に提供するものとする）；

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(D) 当該指名候補者が、当社が要求する様式（当該通知当事者は通知提出前に書面で秘書に請求するものとし、秘書は当該請求受領後10日以内に当該通知当事者に提供する）により作成した書面による表明及び合意書。当該表明及び合意書において、当該指名候補者は以下の事項を定めるものとする： (I) 当該候補指名者が当社の取締役に選任された場合、いかなる問題または事項についてどのように行動または投票するかに関して、いかなる個人または団体とも、いかなる合意、取り決めまたは了解関係にも当事者とならず、また当事者となることもなく、またいかなる確約または保証も与えていないこと（「議決権行使に関する確約」）、または当該候補者が会社の取締役に選出された場合に、適用される法律に基づく当該候補者の受託者義務を遵守する能力を制限または妨げる可能性のある議決権行使に関する確約を、いかなる個人または団体とも締結しておらず、また将来においても締結しないこと； (II) 取締役または候補者としての職務または行為に関連し、かつ当社に開示されていない直接的または間接的な報酬、償還、または補償について、当社以外のいかなる個人または団体との間で、いかなる合意、取り決め、または了解にも当事者となっておらず、また将来当事者となることもないこと； (III) 当該候補者が当社の取締役に選任された場合、当社の有価証券が上場されている証券取引所の適用規則、定款、本定款、適用される公開済みのコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有及び取引に関する方針並びに取締役に一般的に適用されるその他の本会社のガイドライン及び方針（当該ガイドライン及び方針は、当該候補指名者が書面による請求を事務局長に提出した日から5営業日以内に当該候補指名者に提供される）、並びに州法に基づく適用されるすべての受託者義務を遵守すること； (IV) 当該会議における当社の委任状説明書及び委任状様式において指名候補者として記載されることに同意する；(V) 選出された場合、当社の取締役として任期満了まで在任する意思がある； (VI) 当社及びその株主とのあらゆる連絡において、事実、陳述及びその他の情報を提供し、それらが真実かつ正確であり、かつ、それらの陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な事実を、現在及び将来にわたって省略しないこと；及び(VII) 取締役会が当該候補者が本項(D)の規定を重要な点において遵守しなかったと判断した場合、当該候補者にその旨の通知を行い、かつ当該不遵守が是正可能なものであるにもかかわらず、当該候補者が当該通知の受領後10営業日以内に是正を行わなかった場合には、当該候補者は当社の取締役としての辞任を提出するものとする。

(E) 過去３年間における、当該候補者または当該候補者の関連会社もしくは関係者（以下に定義する各々）と、通知当事者または株主関連者との間で、過去3年間に締結されたすべての直接的・間接的報酬およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、了解（書面または口頭によるもの）ならびにその他の重要な関係について、当該通知当事者および株主関連者が当該規則の目的上「登録者」であり、当該候補者が当該登録者の取締役または執行役員であるかのように、規則S-Kに基づき公布された項目404に従って開示が要求されるすべての情報を含む。

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(F) 当該候補者が当社またはその子会社との間で潜在的な利益相反に陥る可能性のある事業上または個人的な利害関係の説明；および

(G) 当該指名候補者または当該指名候補者の関係者に関する、その他のすべての情報。当該通知当事者または株主関連者が、取締役選任に関する争いのある選挙その他の場合における委任状勧誘に関連して提出を義務付けられる委任状説明書その他の提出書類において開示が要求される情報。

(4)            本第1条に従って提出される各通知には、以下を含めるものとする：

(A) 通知当事者が、当該会議に出席し、当該議題を会議に付議するか、または提案候補者を指名する（該当する場合）意思がある旨の表明、ならびに、当該通知当事者（または当該通知当事者の適格代表者（以下に定義））が当該会議に出席せず、当該議題または提案候補者を提示しない場合、当該議案または候補者指名について、当該議決権行使の委任状が既に会社へ提出されている場合であっても、会社は当該議案または候補者指名について当該総会で議決を行う必要がないこと。

(B) 当該通知当事者または株主関連者が当事者もしくは参加者として関与する、当該会社または当該通知当事者もしくは株主関連者の知る限りにおける当該会社の現職もしくは元役員、取締役、関連会社もしくは関係者を対象とする、係属中もしくは当該通知当事者の知る限りにおいて係属の恐れのある法的手続きに関する完全かつ正確な説明。

(C) 当該通知当事者が提出した指名またはその他の事業提案を支持するために当該通知当事者が知る他の株主（実質的所有者を含む）の氏名および住所の特定、ならびに当該他の株主または他の実質的所有者が実質的所有または名義所有する当社の資本金の全株式の種類および数（知る限りにおいて）。

(D) 当該通知当事者による表明：当該通知当事者またはいかなる株主関連者が、(i) 当該通知当事者が合理的に十分と信じる数の当社の議決権付株式保有者に対し、提案される事業案の承認または採択もしくは提案候補者の選任（該当する場合）に必要な数の委任状説明書および／または委任状様式を送付する意図を有するか、またはそのような意図を有するグループの一員であるか、 (ii) 証券取引法規則14a-19に従い、いかなる提案候補者の選任を支持する委任状勧誘を行うこと、または (iii) 候補者指名その他の事業（該当する場合）に関する勧誘（証券取引法規則14a-1(l)の定義に基づく）に従事すること。該当する場合、当該勧誘における各参加者（証券取引所法第14A号スケジュール第4項に定義されるもの）の名称。

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会社は、いかなる通知当事者に対しても、当該候補者が会社の取締役として就任する資格または適格性を判断するために会社が合理的に必要とする情報、または当該候補者の独立性（あるいはその欠如）を、当該候補者の指名が行われた各証券取引所の上場基準、証券取引委員会（以下「委員会」）の適用規則、取締役会が取締役候補者を選定し、当社の取締役の独立性を判断・開示する際に使用する公開基準（取締役会のいずれかの委員会における取締役の職務に適用されるものを含む）、または当社に適用されるその他の法令・規制の要件。本項に基づき要求された補足情報は、当社からの要求後10日以内に通知当事者が提供するものとする。さらに、取締役会は、いかなる候補者に対しても、取締役会またはそのいずれかの委員会による面接への出席を要求することができ、当該候補者は、取締役会またはそのいずれかの委員会からの合理的な要求があった場合、その要求から10日以内に、かかる面接に出席しなければならない。

本定款に定める手続に従って指名されない者は、いかなる者も当社の取締役に選任される資格を有しない。株主が総会において選任のために指名できる候補者の数は、当該総会において選任される取締役の数を越えてはならず、疑義を避けるために、いかなる株主も本第1条に定める期間の満了後に追加または代替の指名を行う権利を有しない。法令に別段の定めがある場合を除き、議長の職権及び義務として、本定款に定める手続に従って行われた指名又は議案の提出であるか否かを判断するものとする。議長が、いかなる指名又は議案の提出も適切に議場に付されなかったと判断した場合、当該議案は審議対象外とする旨を宣言するものとし、当該議案に関する議決権行使の受領が会社において行われていた場合であっても、当該議案に関する議決は行われないものとする。本第1項の前項の規定にかかわらず、法令により別段の定めがある場合を除き、取締役候補者または会議で審議すべき議案を提案する通知当事者（または通知当事者の適格な代表者）が、当該指名または議案を提示するために当社の株主総会に出席しない場合、当該指名提案は無視されるか、当該議案は審議されないものとする。また、当該指名または提案された議案に関する議決権行使書が既に会社へ提出されていた場合であっても、当該指名または提案された議案に関する議決は行われないものとする。

-9-

本第1条に基づき、取締役の選任または再選任の候補者、もしくは株主総会での審議事項となる事業案を提案する通知当事者が提出した情報に、重要な点において不正確な事項（取締役会またはその委員会が判断するもの）がある場合、当該情報は本第1条に従って提供されたものとみなされない。かかる通知当事者は、本第1項に基づき提出された情報の不正確性または変更について、当社の主要な経営事務所において、書面により秘書に通知するものとする（通知当事者または株主関連者が、上記第4項(D)に基づく表明に従い委任状勧誘を行う意思を喪失した場合を含む。当該不正確性または変更を認識後2営業日以内に通知すること。当該通知は不正確性または変更を明確に特定するものとし、かかる通知は当該通知当事者による過去の提出物に関する不備または不正確性を是正するものではないことを理解する）。取締役会（またはその正式に権限を付与された委員会）を代表して秘書が書面による要求を行った場合、当該通知当事者は、当該要求の送達後7営業日以内（または当該要求で指定されたその他の期間内）に、 (A) 当該通知当事者が本第1条に基づき提出した情報の正確性を立証するため、委員会、その委員会、または法人の権限ある役員が合理的に満足する書面による検証、および(B) 当該通知当事者が本第1条に基づきより早期の日付で提出した情報の書面による確認。通知当事者が当該期間内に当該書面による確認または確認書を提出しない場合、書面による確認または確認書の提出が要求された情報は、本第1条に従って提供されなかったものとみなされることがある。

(A) いずれかの通知当事者または株主関連者が、証券取引法に基づく規則14a-19(b)に従い、いかなる候補指名者についても通知を提供した場合、かつ (B) (1) 当該通知当事者または株主関連者がその後、(x) 当該通知当事者または株主関連者が、証券取引所法第14a-19(b)規則に従い当該候補者の選任を支持する委任状勧誘を継続する意思がない旨を当社に通知した場合、または (y) 証券取引所法第14a-19(a)(2)規則または第14a-19(a)(3)規則の要件を遵守しなかった場合、かつ(2) 当該候補者候補者に関して証券取引所法第14a-19(b)条に基づき通知を提供した他の通知当事者または株主関連者が、証券取引所法第14a-19(a)(2)条または第14a-19(a)(3)条の要件を遵守していない場合、当該候補者候補者に対する委任状または投票は無効とする。当社の要求があった場合、通知当事者または株主関連者が証券取引法に基づく規則14a-19(b)に従い通知を提供する場合、当該通知当事者は、該当する総会開催日の5営業日前までに、証券取引法に基づく規則14a-19(a)(3)の要件が満たされていることを示す合理的な証拠を書記に提出しなければならない。

-10-

本定款第1条及び第2条の目的上：(A) 「関連会社」及び「関連者」は、それぞれ証券取引法第12b-2規則に定める意味を有する。 (B) 「実質的所有者」、「実質的所有権」または「実質的所有」は、証券取引法第13条(d)に定める当該用語の意味を有する； (C) 「公表」とは、全国ニュースサービスが報道するプレスリリース、または当法人が証券取引法第13条、第14条もしくは第15条(d)及びこれに基づく規則・規制に基づき委員会に提出した公開文書による開示を意味する。(D) 通知当事者の「適格代表者」とは、(I) 当該通知当事者の正式に権限付与された役員、管理者またはパートナー、もしくは (II) 当該通知当事者が株主総会における指名または提案を行う前に、当該通知当事者から当社に交付した文書（または当該文書の信頼できる複製物もしくは電子送信）により、当該人物が当該通知当事者を代理して株主総会において議決権を行使する権限を有することを表明した者。当該文書もしくは電子送信、またはその信頼できる複製物は、株主総会において提示されなければならない。 (E) 「株主関連者」とは、通知当事者に関して、(I) 当該通知当事者を直接または間接に支配する者、当該通知当事者に支配される者、または当該通知当事者と共通の支配下にある者、(II) 同一世帯を構成する当該通知当事者の近親者、(III) 「グループ」（証券取引法規則13d-5における当該用語の使用法に従う（または法律上の後継規定）において使用される用語）の構成員である者、または当該通知当事者もしくはその他の株主関連者により、当該通知当事者もしくはその他の株主関連者と共同して行動していると認識されている者、(IV) 当該通知当事者もしくはその他の株主関連者が記録上所有する当社株式の受益者（預託証券の株主を除く）、 (V) 当該通知当事者またはその他の株主関連者の関連会社もしくは関連者、(VI) 当該通知当事者またはその他の株主関連者と、提案された事業または候補者指名（該当する場合）に関して共同で行動する参加者（スケジュール14Aの項目4の指示3の(a)(ii)から(vi)に定義されるもの）、および(VII) 提案候補者。

本定款の規定にかかわらず、株主は、本定款第II条第1項及び第2項に定める事項に関し、州法並びに証券取引法及びその下で公布される規則・規制の全ての適用要件を遵守しなければならない。ただし、本定款における証券取引法またはその下で公布された規則への言及は、本定款第II条第1項および第2項に基づき審議されるその他の事項に関する指名または提案に適用される要件を制限する意図はなく、また制限するものではない。本定款のいかなる規定も、証券取引法第14a-8条に基づく議案の委任状説明書への記載を株主が請求する権利に影響を及ぼすものと解釈されない。証券取引法に基づく規則14a-8に従うことを条件として、本定款のいかなる規定も、いかなる株主に対しても、取締役候補者の指名またはその他の事業提案を当社の委任状説明書に含め、またはその配布もしくは記載を許可する、あるいはその権利を与えるものと解釈してはならない。

第1条に基づき株主が当社に交付すべき書面による通知、補足、更新その他の情報は、当社の主要な経営事務所において、秘書宛に、手渡し、翌日配達便、または郵便料金前払いの書留郵便もしくは配達証明郵便により交付されなければならない。

第2節　臨時会

本第2条の規定に従うことを条件として、株主特別総会は、取締役会議長、最高経営責任者、いずれかの社長、取締役会、または当該総会の招集事由について議決権を有する発行済株式総数の5分の1以上を実質所有する株主（または株主ら）（「必要最低限の所有割合」）によって招集することができる。

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株主の特別総会においては、取締役会への選任候補者の指名、及びその他の議案の審議・処理は、当該総会に適切に付議された事項に限り行うものとする。特別総会において適式に候補者指名を行うため、及びその他の議案を適式に提出するためには、当該指名及び議案は次のいずれかを満たさなければならない：(a) 取締役会により、又は取締役会の指示により交付された当社の招集通知（又はその補足）に記載されていること、 (b) 取締役会またはその指示により特別総会に適切に付議されること、または(c) 当社の株主（または株主ら）が、実質所有額が最低必要基準額以上かつ (i) 当該臨時総会における議決権を有する株主の確定のための基準日、本条に定める通り当該株主が適時に会社に通知を提供した日、及び臨時総会開催日において、当該基準日に記録された株主であること、並びに(ii) 本第2条に定める通知要件（本第2条に参照により組み込まれる第II条第1項の規定を含む）を遵守していること。

株主が臨時総会に議題を適切に提出するためには、その他の適用される要件に加え、当該株主は書面による通知を書記に期限内に提出しなければならない。期限内とは、株主臨時総会の場合、当該通知が当社の主要な執行事務所に、臨時総会開催日の90日前（ただし、当該臨時総会の開催日が120日前より前に初めて公表された場合には、当該臨時総会開催日の前営業日終了時まで）までに配達され、かつ受領された場合を指す。（120日目）までに、かつ当該臨時株主総会の開催日より100日未満に当該臨時株主総会の開催日が初めて公表された場合には、当該臨時株主総会の開催日通知が郵送された日または当該臨時株主総会の開催日が公表された日のいずれか早い方の日から起算して10日目の営業終了時までに、当該臨時株主総会の開催日に遅くとも届き、かつ受領されなければならない。いかなる場合においても、特別総会の延期、中断、延期、司法上の停止または日程変更、またはその公示は、前項に基づく株主通知の交付に関する新たな期間を開始するものではない。

株主通知は適時に提出されることに加え、必要に応じて更新・補足されなければならない。これにより、当該通知において提供される情報または提供が要求される情報は、(A) 特別総会の基準日時点、および (B) 特別総会（またはその延期、日程変更もしくは閉会）の10営業日前時点において真実かつ正確であるものとする。また、当該更新及び補足は、(I) 当社本社の事務総長が、(x) 当該総会の通知受領権を有する株主を確定する基準日の翌営業日から5営業日以内に業務終了時までに受領すること、（(A)項に基づき更新が必要な場合）かつ（y）当該総会の開催日（または延期・再設定・閉会の場合、実行可能な場合はその延期・再設定・閉会日）の7営業日前（実行不可能な場合は、延期・再設定・閉会後の最初の実行可能な日）の営業終了時までに（条項（B）に基づき更新が必要とされる場合）、（II）当該通知の事前提出以降に変更が生じた情報に限り行われ、（III）当該事前提出以降に変更が生じた情報を明確に特定すること。疑義を避けるために言えば、当該情報の更新および補足に関する要件は、いかなる株主またはその他の者による取締役候補者またはその他の提案事項の変更または追加を許容するものではなく、また、いかなる欠陥を是正するものとみなされるものではなく、また、欠陥に関連する会社（本定款に基づくものを含む）が利用可能な救済措置を制限するものではない。

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