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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年2月10日
Paramount Skydance Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-42791 | 99-3917985 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
| 1515 ブロードウェイ ニューヨーク, ニューヨーク | 10036 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(212) 258-6000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| x | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスb普通株式、額面0.001ドル | PSKY | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。
| Item 8.01. | Other Events. |
2026年2月10日、パラマウント・スカイダンス・コーポレーションは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（「ワーナー・ブラザース」）の取締役会に対し、(i) ワーナー・ブラザースの発行済みシリーズA普通株式（1株当たり額面0.01ドル）（「当該株式」）の全株式取得に関する修正オファーレターの提出、および(ii) 当該株式の全発行済み株式取得のための公開買付の修正・延長を発表するプレスリリース（「本プレスリリース」）を発行した。 （ワーナー・ブラザースの発行済みシリーズA普通株式（額面0.01ドル／株、以下「当該株式」）の全株式取得を目的とする）、ならびに（ii）当該株式全株を対象とした公開買付の修正及び延長について発表した。
本プレスリリースは別紙99.1として添付されています。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 展示物。
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | プレスリリース、2026年2月10日付 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
将来に関する記述に関する注意事項
本資料には、パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（以下「パラマウント」）の将来の財務実績・業績、潜在的な達成事項、予想される報告セグメント、業界の変化・動向に関する記述を含む、過去事実に関する記述と将来予測に関する記述の両方が含まれています。 歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、「将来に関する記述」である、またはそうみなされる可能性があります。同様に、パラマウントの目的、計画、目標を説明する記述も将来に関する記述である、またはそうみなされる可能性があります。これらの将来に関する記述は、将来の結果や出来事に関するパラマウントの現在の予想を反映したものであり、一般的に「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「予見する」、「可能性が高い」、「するだろう」、「かもしれない」、「できる」、「推定する」などの表現を含む記述によって識別できます。また、既知および未知のリスク、不確実性、その他の予測が困難な要因を伴い、 「意図する」「計画する」「予見する」「可能性が高い」「するだろう」「かもしれない」「できる」「推定する」などの類似の語句を含む表現によって識別され、予測が困難な既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を伴い、パラマウントの実際の業績、実績、達成度が、これらの陳述によって明示的または暗示的に示される将来の業績、実績、達成度と異なる結果となる可能性があります。 これらのリスク、不確実性およびその他の要因には、とりわけ以下が含まれます：パラマウントおよびプリンス・サブ・インク（「プリンス・サブ」）による、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（「ワーナー・ブラザース・ディスカバリー」）の発行済みシリーズa普通株式の全株を現金で取得する公開買付（「本公開買付」）の結果、 （以下「wbd」）の発行済みシリーズa普通株全株を現金で取得する公開買付（以下「本公開買付」）の結果、またはパラマウントとwbd間の潜在的取引（本公開買付を含むがこれに限定されない、以下「潜在的取引」）に関する協議（本公開買付が成立しない可能性、当事者が事業統合取引の追求に合意しない可能性、またはかかる取引の条件が本資料に記載された内容と実質的に異なる可能性を含む） 潜在的取引またはwbdとnetflix, inc.（「netflix」）との間で2025年12月4日付合併契約書（修正または補充される場合を含む）に基づき事前に発表された取引（netflix、 ナイトイングル・サブ社、wbd及びニュー・トップコ25社（以下「提案されているnetflix取引」）間の合併契約書及び計画書（2025年12月4日付、修正又は補充される場合を含む）に基づく取引の条件、これにはいずれの取引についても必要な株主及び規制当局の承認の取得、潜在的取引のための提案されている資金調達、パラマウントが潜在的取引に関連して発生すると見込まれる負債、並びに合併後の会社の総負債が含まれます； パラマウントが、想定される期間内に、あるいは全く、期待されるシナジー効果や業務効率化を達成できず、wbdの事業をパラマウントの事業と統合できない可能性、また、当該統合が想定以上に困難、時間のかかる、または費用のかかるものとなる可能性、あるいは潜在的取引に関連して、運営コストや事業中断（従業員、顧客、サプライヤーとの関係における混乱を含むがこれに限定されない）が想定以上に大きくなる可能性； パラマウントのストリーミング事業に関連するリスク；消費者行動の変化、広告市場の状況、視聴者測定の欠陥によるパラマウントの広告収入への悪影響；コスト増加を含む、競争が激しくダイナミックな業界での事業運営に関連するリスク；消費者行動の予測不可能性、ならびに進化する技術と流通モデル； 新規事業・製品・サービス・技術への投資判断および事業戦略の変遷に伴うリスク；コンテンツ流通に関する交渉の影響、配信契約喪失その他の縮小リスク；パラマウントの評判・ブランド毀損リスク；のれん・無形資産・fcc免許・コンテンツの減損損失； 廃止事業および旧事業に関連する負債；サステナビリティ施策に対する監視強化および期待の変化；事業継続性、サイバーセキュリティ、プライバシーおよびデータ保護ならびに類似リスクの進化；コンテンツ侵害；関税およびその他の貿易政策変更を含む、パラマウント事業全般に影響を及ぼす国内外の政治的・経済的・規制的要因；主要従業員の採用・維持またはクリエイティブ人材の確保不能；労働争議によるパラマウント事業運営の混乱； パラマウント・グローバルおよびスカイダンス・メディアllcの事業統合に伴うリスクおよびコスト、ならびにパラマウントがこれら事業を成功裏に統合し、予想されるシナジー効果を達成する能力；パラマウントのb種普通株式の価格変動性； 支配株主を擁するパラマウントの所有構造から生じる潜在的な利益相反；ならびにパラマウントのニュースリリース及び米国証券取引委員会（以下「sec」）への提出書類（パラマウントの最新年次報告書（form 10-k）、四半期報告書（form 10-q）、臨時報告書（form 8-k）を含むがこれらに限定されない）に記載されるその他の要因。 パラマウントが現在重要と認識していない、または必ずしも把握していない追加的なリスク、不確実性、要因が存在する可能性があります。本報告書に含まれる将来に関する記述は、本報告書の作成時点におけるものであり、パラマウントは、その後の事象や状況の反映を目的として、いかなる将来に関する記述についても公に更新する義務を負いません。
Additional Information
本資料は、証券の買付けの申込みまたは売付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。本資料は、パラマウントがwbdの買収を提案したこと、パラマウントが完全子会社であるプリンス・サブ・インクを通じてwbd株主に対して行った公開買付、 ならびに、提案されているネットフリックス取引（以下「ネットフリックス合併」）を承認するために開催されるwbd株主特別総会においてwbd株主が投票する予定の、提案されているネットフリックス取引およびその他の提案に対する委任状勧誘（以下「ネットフリックス合併勧誘」）ならびに／またはwbd年次株主総会での使用を目的とした、パラマウントによる委任状勧誘の意図に関するものです。 本公開買付けは、2025年12月8日に米国証券取引委員会（sec）に提出された公開買付届出書（スケジュールto）（買付提案書、送付状及びその他の関連買付書類を含む）に基づき実施されています。これらの書類（随時修正される場合があります）には、買付の条件を含む重要な情報が記載されています。 今後の展開次第では、パラマウント（および交渉による取引が合意された場合にはwbd）がsecに追加書類を提出する可能性があります。本通信は、潜在的取引に関連してパラマウントおよび／またはwbdがsecに提出する可能性のある委任状説明書、公開買付説明書、その他の書類に代わるものではありません。
パラマウント、プリンス・サブ社及びnetflix合併勧誘のその他の参加者は、netflix合併勧誘に関連し、2026年1月22日にsecに対し予備的委任状説明書及び添付の青色委任状カード（以下「特別総会予備的委任状説明書」）を提出しました。 パラマウントは、netflix合併勧誘に関連して確定版委任状説明書及び添付の委任状カードをsecに提出する予定であり、これに関連して、あるいはwbd株主総会に関連して、その他の委任状勧誘資料、またはその他の書類をsecに提出する場合がある。
パラマウントは、wbdの全株主に対し、特別株主総会の予備的委任状説明書およびその他の委任状関連資料が利用可能になり次第、必ずお読みになるよう強くお勧めします。これらの資料には、参加者に係る情報を含む重要な情報が記載されるためです。 当該委任状関連書類は、米国証券取引委員会（sec）ウェブサイト（http://www.sec.gov）にて無料で入手可能です。 さらに、パラマウントおよび当該委任勧誘の他の参加者は、入手可能となった時点で、請求に応じて該当する委任状説明書の写しを無償で提供します。当該写しの請求は、該当する委任勧誘担当者宛てに行う必要があります。
Participants in the Solicitation
netflix合併勧誘の参加者は、パラマウント、プリンスサブ社、パラマウント及びプリンスサブ社の特定の取締役及び執行役員、ローレンス・エリソン、レッドバード・キャピタル・マネジメント、ならびに1988年1月22日付（改正後）のローレンス・j・エリソン取消可能信託と予想されます。netflix合併勧誘の参加者に関する追加情報は、臨時株主総会予備委任状説明書に記載されています。
SIGNATURE
1934年証券取引法（改正を含む）の規定に基づき、登録者は本報告書をその代理として署名する権限を正式に付与された下記署名者により署名させた。
| PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION | |||
| By: | /s/ Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| Name: | Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| Title: | General Counsel and Secretary | ||
Date: February 10, 2026
Exhibit 99.1
パラマウント、ワーナー・ブラザース・ディスカバリーに対する1株あたり30ドルの現金による買収提案を強化し、規制当局の進捗状況に関する最新情報を提供
| · | パラマウントによる1株あたり30ドルの全額現金による買収提案は、ネットフリックスの段階的合併対価よりも優れた価値とより高い規制上の確実性を提供する。WBDが2月9日にSECに提出した暫定的な委任状説明書によれば、ネットフリックスの対価は分離時点におけるディスカバリー・グローバルの負債水準に応じて、1株あたり最低21.23ドルから最高27.75ドルの現金で変動する。) |
| · | パラマウントは、2026年12月31日以降も取引が完了しない四半期ごとにWBD株主へ支払う1株あたり0.25ドルの「ティッキングフィー」を提案内容に追加した。これは、同社の取引に対する規制当局の承認が迅速かつ確実に行われることへの確信を強調するものである。 |
| · | パラマウントはネットフリックスに支払う28億ドルの解約料を負担し、ワーナー・ブラザース・ディストリビューション（WBD）の債務調達コストと債務履行に対する解決策を提供する。 |
| · | パラマウントは2026年2月9日、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー株の現金による公開買付に関連し、米司法省（DOJ）から提出を求められた第2次情報開示要請に応じた。 |
| · | パラマウントはまた、2026年1月27日にドイツの外国投資当局から公開買付の認可を取得した。 |
| · | WBD取締役会宛て書簡は、パラマウントによる修正提案の詳細を説明するとともに、当該修正提案が合理的に優れた提案をもたらすと期待できることを宣言することで、取締役会がパラマウントとの交渉を行う契約上の権利を行使するよう強く促している。 |
| · | パラマウントは、ワーナー・ブラザース・ディストリビューション（WBD）の臨時株主総会において、ネットフリックスとの取引承認に反対する委任状勧誘を実施する意向を改めて表明した。 |
| · | パラマウントは、wbd株主に対し、本日中に株式を提出することで、wbd取締役会に対しパラマウントの優れた提案を支持する意思を表明するよう強く促している。 |
ロサンゼルスおよびニューヨーク、2026年2月10日 – パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（NASDAQ: PSKY）（以下「パラマウント」）は本日、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社（NASDAQ: WBD）（以下「WBD」）の買収に向けた1株あたり30ドルの現金による公開買付を修正したことを発表しました。今回の修正により、WBD取締役会がパラマウントの優位性のある提案を検討するために必要な基準を上回る条件が追加されました。
パラマウントの強化された提案は、以下の追加条項および差別化要素に反映されている通り、決定的に優れた価値と確実性を提供します：
| · | 遅延補償金：規制上の手続きの迅速性と確実性に対する確信を示すため、パラマウントは、本取引が2026年12月31日を超えて完了しない四半期ごとに、WBD株主に対し1株あたり0.25ドル（四半期あたり約6億5000万ドルの現金価値に相当）の追加現金対価を支払う。 |
| · | 解約手数料：パラマウントは、修正公開買付届出書に添付された修正合併契約書に定められた通り、ネットフリックス契約の解約と同時にネットフリックスに支払うべき28億ドルの解約手数料を負担する。 |
| · | 債務ファイナンス費用：パラマウントは、WBDの契約上の債券保有者義務を免除する交換オファーを全面的に保証することで、WBDの債務交換オファーに関連する潜在的な15億ドルのファイナンス費用を解消する。 万が一（i）交換が成功せず、（ii）パラマウント取引が成立しない場合、パラマウントはWBD株主に対し、別途の58億ドルの逆解約手数料を減額することなく、15億ドルの手数料を全額補償する。 |
| · | ブリッジローンの借り換え：WBDの資金調達先が既存の150億ドルブリッジローンの満期延長に応じない場合、パラマウントの債務資金調達先はこれを全面的に引き受ける用意がある（追加費用はパラマウントが負担）。あるいは、パラマウントはWBDが恒久的な資金調達を任意の方法で構築することを許可する。ただし、当該債務が商業的に合理的なコストで償還可能であることが条件となる。 |
| · | 暫定的な事業運営に関する契約条項：パラマウントは、契約締結からクロージングまでの期間において、Netflixの同等の暫定的な事業運営に関する契約条項に準じた柔軟性をWBDに提供する。 |
| · | ディスカバリー・グローバル・ビジネス保護策：WBD株主に対し、取引完了の確実性をさらに高めるため、パラマウントはWBD取締役会と協議し、WBDが現在予測している線形ネットワーク事業における業績悪化がさらに継続する可能性を考慮した契約上の解決策を検討する用意がある。 |
| · | 融資条件なしの完全資金調達済みオファー：パラマウントの修正オファーは、エリソン家およびレッドバード・キャピタル・パートナーズによる436億ドルの増額された出資コミットメントと、バンク・オブ・アメリカ、シティグループ、アポロによる540億ドルの債務コミットメントにより完全に資金調達済みである。 |
| · | ラリー・エリソンによる個人保証：パラマウントの12月22日付提案と同様に、パラマウントの資金調達には、ラリー・エリソンによる433億ドルの取消不能な個人保証が含まれており、これはパラマウントの修正提案におけるエクイティ・ファイナンスならびにパラマウントに対する損害賠償請求をカバーするものである。 |
| · | Netflixによるディスカバリー・グローバルの衰退に伴う不確実な現金＋株式の組み合わせ：パラマウントの提案が提供する価値と規制上の確実性とは対照的に、Netflixの取引では、WBD株主は実際の現金対価がいくらになるか全く見当がつかない取引を承認するよう求められている。これは分離時点におけるディスカバリー・グローバルの財務状況と、それに伴う債務負担能力に依存しているためである。 |
Netflixとの合併契約に基づき、2026年6月30日に分離が行われる場合、WBDは分離時点でディスカバリー・グローバルに170億ドルの負債を負担させる必要がある。これにより合併対価の上限額を達成できる。WBDは、ディスカバリー・グローバルが当該債務額を支えられることを示す財務情報を、WBD株主に対して一切提供していない。
ディスカバリー・グローバルの最も近い比較対象企業であるヴァーサント・メディアは、今年1月に約1.25倍の純レバレッジで上場した。ヴァーサントは約4.5倍のEV/EBITDA倍率で取引を開始し、その後その倍率は約3.5倍まで低下した。この評価倍率では、ディスカバリー・グローバルには株式価値が全く存在しないことになる。 参考までに、WBD自身の財務アドバイザーが作成した割引キャッシュフロー分析では、1株あたりわずか72セントという最低値が算出された。
パラマウントの分析によれば、ディスカバリー・グローバルがバーサントと同水準のレバレッジでスピンオフされた場合、ネットフリックスの現金対価は1株あたり23.20ドルに減少する。 バーサントと同水準の倍率とレバレッジ比率を仮定した場合、ディスカバリー・グローバルの株式価値は1株あたり約3.55ドルとなり、Netflix取引の総パッケージ価値は約26.75ドルに過ぎない。パラマウントの現金30.00ドルの買収提案は12%高い。
パラマウントの会長兼CEOであるデイビッド・エリソン氏は次のように述べた：「当社の優位性ある1株あたり30ドルの全額現金による買収提案がもたらす追加的なメリットは、WBD株主の皆様が投資に見合う完全な価値を享受できるよう、当社が揺るぎない強い決意で取り組んでいることを明確に示しています。数十億ドル規模の資金を背景に、株主の皆様に確実な価値、明確な規制上の道筋、市場変動からの保護を提供するなど、意義ある強化策を実施しています。」
パラマウントは規制当局の承認プロセスにおいて進展を続けている。2026年2月9日、パラマウント・スカイダンス・コーポレーションは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー株の全現金による公開買付けに関連する、2025年12月23日付の司法省による第2次情報要求への対応を完了したことを証明した。 パラマウントの遵守証明により、16 CFR 803.10(b)(2)(i)および16 CFR 803.20(c)に基づく10日間の待機期間が開始される。パラマウントは、本公開買付に対する規制当局の認可・承認を得るため、世界各国の独占禁止法執行機関およびその他の規制当局と建設的な協議を継続している。
一方、パラマウントは2026年1月27日、ドイツの外国投資当局から自社による公開買付けの認可も別途取得していた。
パラマウントによるワーナー・ブラザース・エンターテインメント（WBD）買収は、消費者とクリエイティブ人材にとって有益であり、したがって競争促進的である。さらに重要なのは、コンテンツ制作者、タレント業界、劇場映画配給会社から提起された懸念に対処する点だ。この買収は、過去20年間にわたりテクノロジー企業やストリーミング大手から継続的な圧力を受けてきたハリウッドの、グローバルメディアにおける象徴的な役割を強化するだろう。
WBDは、ディスカバリー・グローバルの財務状況に関する完全な開示なしに株主投票を強行しようと時間との戦いを繰り広げている。これは、株主がNetflixから受け取る現金合併対価の額を決定し、残存株式の評価方法に関する確実性を高めるはずの情報を隠蔽する行為である。
パラマウントがWBDの2026年次総会で監督候補リストを発表すると表明したことを受け、WBDはスケジュールを前倒しした。
WBD株主は真の選択肢と、両取引の比較に関する真実を知る権利がある。パラマウントの提案は透明性が高く確実だ——現金による1株あたり30ドルの固定価値である。 一方、ネットフリックスの取引は複雑かつ不確実です——現金による1株あたり21.23ドルから27.75ドルの範囲に加え、業績が下降傾向にあるディスカバリー・グローバルの株式が含まれます。この株式は、ネットフリックスの提示価格範囲の上限を達成するために、非現実的な170億ドルの負債負担（2026年6月30日時点）を支える必要が生じます。
パラマウントは、WBDの今後の特別株主総会において、ネットフリックスとの取引承認に反対する委任状を勧誘する。
パラマウントは本日、修正提案の概要を記した以下の書簡をWBD取締役会に送付した:
Dear Directors:
パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（以下「パラマウント」、「当社」または「我々」）は、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（以下「WBD」または「貴社」）の発行済みシリーズA普通株式全株を1株当たり現金30.00ドルで取得する当社の保留中の買収提案（以下「改訂提案」）の条件を下記の通り改訂することを発表いたします：
| · | 独占禁止法の認可取得に対する当社の確信とこれまでの進捗を強調するため、本取引が完了しない四半期ごとに、WBD株主に対し1株あたり0.25ドルの「遅延補償金」を追加現金で支払うことを決定しました。これは2027年1月1日より発生を開始し、四半期あたり約6億5,000万ドルに相当します。 |
| - | 2026年2月9日、パラマウントは、WBD株取得のための公開買付に関連する情報について、米国司法省からの「二次情報提供要請」に実質的に応じたことを確認した。 |
| - | パラマウントは、公開買付に必要な規制当局の認可と承認を迅速に取得するため、世界各国の独占禁止法執行機関およびその他の規制当局と建設的に協議を継続している。 |
| - | 一方、パラマウントは既に2026年1月27日、ドイツの外国投資当局から公開買付の認可を取得済みである。 |
| · | 貴社が12月22日の提案に関して公に表明された懸念事項を受け、パラマウントとの取引が成立しない場合にWBDが指摘した1株当たり1.79ドルの価値流出を完全に解消する解決策を導入いたします。: |
| - | 当社はNetflixに対し、28億ドルの解約手数料を全額かつ速やかに支払います。 |
| - | 債務借り換えに要する可能性のある15億ドルの費用が発生した場合、当社は全額を補償いたします。 |
| - | WBDのブリッジローンの借り換えに関して確実性を提供する、明快な解決策を特定しました。 |
| - | 最後に、ディスカバリー・グローバルにおけるアフィリエイト契約の更新に伴う財務上の不振が、提案されているパラマウント／WBD合併契約に基づく重大な悪影響の宣言につながり、パラマウント取引が中止される可能性があるという潜在的な懸念をお持ちの場合、この問題に対処するための契約上の解決策について協議する用意があります。 |
| · | 当社の改訂提案は、エリソン家およびレッドバード・キャピタル・パートナーズによる436億ドルの株式出資コミットメント、ならびにバンク・オブ・アメリカ、シティグループ、アポロによる540億ドルの債務コミットメントによって全額資金調達されています。¹ |
| - | これらの株式拠出は、上記に列挙した確実性向上のための現金増額分も対象とし、これにはティッキング・フィーの引当金、Netflixへの解約手数料28億ドル、債務借り換え費用15億ドル（発生した場合）、および追加的な解約コストが含まれます。 12月22日の提案と同様に、ラリー・エリソンは当社の修正提案における株式調達、確実性向上のための現金増額、およびパラマウントに対する損害賠償請求に対し、現在433億ドルの取消不能な個人保証を提供しています。 |
1 コミット済みエクイティ資金には、(i) 1株当たり30.00ドルの株式買収価格を賄うための408億ドル、(ii) Netflixへの解約手数料を賄うための28億ドル、および(iii) 追加の現金準備金が含まれる。
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