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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

第13条または第15条(d)項に基づき

1934年証券取引法

 

報告日(報告された最も早い事象の日付):2026年1月30日

 

ESCOテクノロジーズ株式会社

(定款に記載された登録者の正確な名称

 

ミズーリ 1-10596 43-1554045
(State or Other (Commission (I.R.S. Employer
Jurisdiction of Incorporation) File Number) Identification No.)

 

645 メアリヴィル・センター・ドライブ、スイート300、セントルイス、ミズーリ州 63141-5855
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):314-213-7200

 

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券:

 

        Name of each exchange
Title of each class   Trading Symbol(s)   on which registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル   ESE   New York Stock Exchange

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください:

 

証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に従った書面による通信

 

証券取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に従った勧誘資料

 

証券取引法に基づく規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前通知

 

証券取引法(17 CFR 240.113d-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に従った開始前通知

 

登録者が1933年証券法第405条(本章§230.405)または1934年証券取引法第12b-2条(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。       新興成長企業 ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで明記すること。

 

 

  

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

本日、2026年2月5日、登録者は、2026年度第1四半期の財務および営業実績を発表するプレスリリース(本報告書添付書類99.1として提出)を発行します。下記項目7.01「FD規則開示」を参照してください。

 

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

 

登録者の2026年定時株主総会は2026年1月30日に開催された。本総会において議決権を有する普通株式25,874,368株は、各議案につき1票の議決権を有した。 取締役の選任および本総会で審議されたその他の議案の承認には、総会に出席または委任状により出席した株式の過半数の賛成票が必要でした。下記の投票総数は最も近い整数株に切り捨てられており、ブローカー非投票株は当該議案の投票権を有するとみなされないため、承認に必要な投票数の算定には含まれません。

 

本総会において、議案の1つ以上について議決権を行使できる株式は24,259,347株、すなわち発行済み株式の約93.8%に相当しました。各議案の採決結果は下記の通りです:

 

提案1 – 取締役の選任(2029年定時総会で任期満了となる取締役について):

 

候補   “For”   “Withhold”   非議決権株式   ノミニーに投票する権利を有する代表的な株式の割合 「賛成」に投票する。   賛成票を投じた発行済株式総数の割合
Patrick M. Dewar   22,753,584   840,225   665,538   96.4%   87.9%
Vinod M. Khilnani   22,799,411   794,398   665,538   96.6%   88.1%
Robert J. Phillippy   20,609,699   2,984,110   665,538   87.4%   79.7%

 

各候補者は、当該会議に出席し当該候補者について投票権を有する株式の過半数の賛成を得たため、すべての候補者が正式に選出された。

 

提案2 – 登録企業の役員報酬承認決議に関する諮問的投票(「報酬に関する諮問投票」):

 

“For”   “Against”   “Abstain”   非議決権株式   賛成票を投じる権利を有する代表的な株式の割合   賛成票を投じた発行済株式総数の割合
23,188,942   383,828   21,038   665,538   98.3%   89.6%

 

この提案は、株主総会に出席した議決権を有する株式の過半数の賛成を得たため、正式に承認されました。

 

提案3 – 株主総会招集通知に記載され、別紙10.1として添付されている当社の従業員持株購入計画の修正:

 

“For”   “Against”   “Abstain”   非議決権株式   賛成票を投じる権利を有する代表的な株式の割合   賛成票を投じた発行済株式総数の割合
23,349,287   238,306   6,215   665,538   99.0%   90.2%

 

この提案は、株主総会に出席した議決権を有する株式の過半数の賛成を得たため、正式に承認されました。

 

提案4 – 登録者がグラント・ソーントン有限責任監査法人を2026会計年度の独立登録公認会計士事務所として任命することの承認:

 

“For”   “Against”   “Abstain”   非議決権株式   賛成票を投じる権利を有する代表的な株式の割合   賛成票を投じた発行済株式総数の割合
24,209,102   33,967   16,278   0   99.8%   93.6%

 

この提案は、株主総会に出席した議決権を有する株式の過半数の賛成を得たため、正式に承認されました。

 


 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

本日、2026年2月5日、登録者は2026年度第1四半期の財務および営業実績を発表するプレスリリース(本報告書添付書類99.1として提出)を発行し、登録者は本日中部時間午後4時に関連するウェブキャスト電話会議を実施する。 本プレスリリースは登録者の投資家向けウェブサイト(https://investor.escotechnologies.com)に掲載されますが、登録者はいつでも掲載を中止する権利を留保します。 ウェブキャストによる電話会議は登録者の投資家向けウェブサイトからもアクセス可能であり、会議中にスライド資料が使用される予定で、会議前に同ウェブサイトに掲載されます。参加できない方のために、会議終了後、同ウェブサイトでウェブキャストの再放送が利用可能となりますが、登録者はいつでもその提供を中止する権利を留保します。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 展示品

 

  Exhibit No. Description of Exhibit
10.1 第12次修正およびESCOテクノロジーズ株式会社従業員持株購入計画の再表明(2026年年次総会で承認された変更点を明示)
99.1 2026年2月5日付プレスリリース
104 カバーページ インライン・インタラクティブ・データ・ファイル

 

Other Matters

 

本報告書に記載された情報(項目2.02及び項目7.01に基づき提供された情報、別紙99.1を含む)は、改正1934年証券取引法第18条(「「証券取引法」)の目的上「提出された」ものとみなされることも、同条の責任の対象となることもない。ただし、登録者がこれを1933年証券法(改正)または証券取引法に基づく提出書類に参照により組み入れる場合はこの限りではない。

 

登録者のウェブサイトアドレスへの言及は、本フォーム8-Kおよびプレスリリースにおいて、非アクティブなテキスト参照としてのみ含まれており、登録者はそれらを自社ウェブサイトへのアクティブなリンクとする意図はありません。登録者のウェブサイトに掲載されている情報は、本フォーム8-Kまたはプレスリリースの構成部分とはなりません。

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

 

Date: February 5, 2026  
   
  ESCO TECHNOLOGIES INC.
   
  By: /s/ David M. Schatz
    David M. Schatz
    シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

 

 

EX-10.1 2 tm264950d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

 

EXHIBIT 10.1

 

第12次改正およびエスコ・テクノロジーズ社従業員株式購入計画の再表明(2026年1月30日までの全ての改正を含む))

 

1. タイトル:本プランは「ESCO Technologies Inc. 従業員持株購入プラン」と称する。ESCO Technologies Inc.(以下「当社」)はミズーリ州法人であり、本社事務所はミズーリ州セントルイス市メアリービル・センター・ドライブ645番地 スイート300(郵便番号63141)に所在する。

 

2. 目的:本計画の目的は、当社および特定の子会社の従業員のうち、希望する者が当社の普通株式(以下「普通株式」という)を購入するための便利な方法を提供することにある。

 

3. 参加資格:当社の部門または子会社は、当社最高経営責任者(CEO)またはCEOから権限を委任されたその他の上級役員の承認を得て、従業員が本プランに参加することを許可することを選択できる。ただし、参加は、本プランに基づき参加従業員に対する普通株式の募集および/または売却に必要な許可または認可を当社が取得していることを条件とする。 別紙1に記載された事業単位の現従業員及び将来の従業員は、本プランへの参加資格を有する。参加子会社の追加または削除に際しては、当社は別紙1を適切に更新し、変更の効力発生日を明記するものとする。

 

4. Participation:

 

(a) 本プランへの参加は完全に任意とする。適格従業員が会社承認のプラン参加・選択申込書、または会社が承認する電子的手段(提出形式・方法を問わず「プラン参加・選択申込書」とする)を提出した場合、当該従業員名義で口座を開設する。 本計画の条件に従い口座が開設・維持される適格従業員は、本計画において「参加者」と呼称される。

 

(b) 参加者は、本計画に基づく参加者の権利を譲渡または担保に供してはならない。

 

5. 受託者:本プランは、会社の取締役会が指定する役員によって任命される1名以上の受託者(以下、1名であるか複数であるかを問わず「受託者」という)によって管理されるものとする。受託者は、常に1934年証券取引法(以下「1934年法」)に基づく規則10b-18で定義される「発行体から独立した代理人」でなければならない。 受託者は、本計画の規定及び趣旨を公平かつ公正に実施するために必要と認める手続を確立する権限及び権威を有する。

 

6. Contributions by Participants:

 

(a) 参加者は、給与天引きによる方法でのみ本プランへの拠出を行うことができます。参加者は、プラン参加/選択フォームに記入し提出することにより、会社の従業員貯蓄投資プラン(以下「401(k)プラン」)に定義される「報酬」から、本プランの条件に基づき会社の普通株式購入に充てるための控除を行うことを会社に許可することができます。

 

(b) 当該目的のために認められる控除額は、報酬の整数パーセントとし、1パーセント(1%)を下回ってはならず、10パーセント(10%)を超えてはならない。会社は、参加者が控除承認を変更する能力に関して、統一的に適用される規則を定めることができる。

 

(c) 参加者の貢献分は、適用される所得税および雇用税の目的上、その総所得に含められるものとする。

 

(d) 参加者は、給与天引きの承認を取り消す「プラン参加/選択書式」を提出することにより、いつでも本プランへの拠出を停止することができます。当該停止は、参加者の天引き停止指示が当社の給与処理サービスに受理された後、可能な限り速やかに効力を生じます。この場合、参加者に割り当てられた株式は、下記第10条または第11条に定める引き出しが行われるまで本プランに留保されます。 参加者が後日本プランへの拠出を再開したい場合は、新たな「プラン参加・選択書式」を提出しなければならない。

 

7. 株式購入及び参加者口座への配分:本計画に基づく普通株式の購入、並びに当該普通株式の参加者口座への配分は、以下の規則及び手順に従って実施されるものとする。:

 

(a) 会社は、本計画に基づく給与控除承認に基づき差し引かれた金額を、各月末後、可能な限り速やかに毎月、受託者に送金するものとする。

 


 

(b) 当社の上級役員の裁量により、当社または参加子会社は、当該会社またはその部門もしくは子会社に雇用される参加者による拠出額の20%を超えない範囲で、現金による拠出を行うことができる。 当社の拠出額は、子会社または部門ごとに個別に決定することができる。本第7条(b)項に基づき当社または子会社が拠出する金額は、適用される所得税および雇用税の目的上、参加者に対する追加報酬とみなされる。2003年10月15日より、 本プランに基づき当社及び子会社の拠出金で購入可能な普通株式の総数は、35万株(350,000株)を超えてはならない。この数は、2026年定時株主総会開催日以降に発生し、普通株式の発行済株式数に影響を与える株式配当、株式分割、逆株式分割及びこれに類する事項を反映して調整されるものとする。

 

(c) 受託者は、第7条(a)項及び(b)項に基づき拠出された金額を、当該金額受領後可能な限り速やかに、毎月、当社の普通株式を購入するために使用するものとする。普通株式は、当社と関連のない売主からの私的取引により購入されるか、またはニューヨーク証券取引所において購入されることができる。 私的取引の価格は、当該時点におけるニューヨーク証券取引所における当社普通株式の市場価格を超えてはならない。当社またはその関連会社から普通株式を購入してはならない。

 

(d) 各株式購入後、受託者は購入した株式を、参加者の購入価格への拠出額に応じて比例配分により各参加者の口座に割り当てるものとする。各参加者の口座に割り当てられた株式について当該参加者の口座に計上される1株当たりの原価は、受託者が購入した株式の受託者における平均原価(仲介手数料及び当該株式の購入に直接関連するその他の費用を含む)とする。端数株式も含め全てを割り当てるものとする。

 

(e) 受託者は、各参加者について参加者口座を維持させるとともに、第10条に定める条件及び方法に従ってのみ、参加者に株券を発行するものとする。

 

(f) 本計画に基づき受託者が保有する株式について受領した現金配当金は、受託者が追加株式を購入するために使用され、当該追加株式は全参加者の口座残高に基づき比例配分され、本計画における追加拠出金として参加者の口座に計上されるものとする。この目的のための口座残高は、当該口座への株式配分前の配当権利確定日をもって算定される。 受託者が保有する株式に対する株式配当として受領した当社普通株式は、本計画に基づき受託者が無償で取得した追加株式とみなされ、本計画に基づき受託者が取得したその他の株式と同様の方法で配分及び処理されるものとする。 受託者が受領した配当金は、当該配当金の宣言に定められた支払日において受託者が受領したものとみなされる。

 

(g) 当社は、本プランに基づき購入された株式の市場価値が下落しないことを一切保証しません。

 

8. 本プランに基づき保有される株式の議決権行使:各株主総会において、参加者は、受託者またはその名義人名義で登録されているか否かを問わず、本プランに基づき各自の参加者口座に付与された全株式について議決権を行使する権利を有する。本プランに基づき受託者が保有する株式であって、何らかの理由により参加者の口座に割り当てられていないものは、受託者による議決権行使の対象とはならない。

 

9. 本プランの管理費用:本プランの管理にかかる一切の費用及び経費(受託者の報酬を含む)は、会社が負担する。

 

10. Distributions from Participants’ Accounts:

 

(a) 参加者は随時、以下のいずれかの方法により、当該参加者のプラン口座に割り当てられた株式の端数でない部分(1株単位)を任意の数量引き出すことを選択できる。いずれの場合も、適切なプラン参加/選択書式を提出し、受託者および/または会社が要求するその他の条件(ある場合)を遵守することを条件とする。:

 

(i) 参加者は、本プランから一定数の株式を完全株式として引き出し、参加者のプラン口座から個人名義の口座へ移管することを選択できる。受託者が引き出し選択を受領後、可能な限り速やかに、受託者は参加者のプラン口座から引き出された株式数を控除し、参加者の個人株式所有口座へ振替を行う。 あるいは、参加者は受託者に対し、引き出された株式を参加者の証券口座へ、または会社が単独の裁量で許可するその他の口座もしくは方法へ移転するよう指示することができます。

 

(ii) 参加者は、自身のプラン口座に割り当てられた株式の端数ではなく、端数のない株式の売却を請求することができます。受託者は、株式売却の書面による承認を受領後1週間以内に当該株式の売却に努め、受託者が請求する手数料を差し引いた金額の小切手を速やかに参加者に交付します。

 

(b) 受託者は、本計画の趣旨に従い引出しを管理するために必要と認めるその他の手続きを定めることができる。

 

(c) 売却手数料を除き、参加者の口座から株式を引き出すことにより、参加者またはその口座に対して手数料が課されることはない。ただし、参加者が受託者に対し、引き出した株式について(株式口座への振替に代えて)株券の発行および交付を請求する場合、参加者は紙の株券発行に関して受託者が請求する費用を負担するものとする。

 


 

(d) 第11条に定める場合を除き、参加者は、当該参加者の口座における端株の分配を受ける権利、またはその価値を現金で受け取る権利を有しない。

 

(e) 参加者は、本プランに基づき購入した普通株式について、死亡時に1名以上の受益者を指定することができます。これには、会社が提供する死亡時移転(TOD)受益者指定書式に記入し、参加者の死亡前に会社に返送し、会社の受領確認を得る必要があります。 会社は、参加者に書面または電子による事前通知を行うことにより、単独の裁量でいつでもTOD受益者指定書の受理を中止することができる。TOD受益者指定書に署名することにより、参加者は自身およびその相続人、遺言執行者、遺産、受益者、承継者、譲受人を代表して、以下の事項に同意する: (i) 本TOD受益者指定書は、本プランに基づき購入された株式に関して、他の全ての文書及び矛盾する規定(遺言、信託その他の文書に含まれる規定を含むがこれに限定されない)に優先する、(ii) 会社は、当該株式の適用されるプランサービス管理者に、本TOD受益者指定書に従い参加者の株式を移転及び/又は発行するよう指示し、又はその他の方法でこれを実行させる権限を有する、 (iii) 参加者は、当社及びその関連会社並びにそれらの従業員、取締役、役員、振替機関、管理者、登録名義人、受託者、代表者及び顧問を、一切の責任から免責する。(iv) 参加者は、本TOD受益者指定書及びこれに基づく参加者の株式の移転及び/又は発行に起因または関連して生じる一切の請求、責任及び費用について、上記当事者を補償する。 参加者の株式の移転および/または発行を実行するために当社が必要とする書類(死亡証明書、信託証明書、および/または必要な税務書類を含むがこれらに限定されない)は、当該移転および/または発行に先立ち、要求に応じて指定受益者または指定受益者の代理人が提出するものとする。

 

11. プランへの参加終了:

 

(a) 参加者は、適切な「プラン参加/選択書式」を提出することにより、自発的にプランから完全に脱退し、プランへの参加を終了することを選択することができます。

 

(b) 参加者の本プランへの参加は、参加者の死亡、退職、またはその他の雇用終了時に自動的に終了する。

 

(c) 参加者の本プラン参加が終了した場合、当該事象発生後かつ受託者が当該終了通知を受領した後、または死亡の場合には被相続人の法定代理人の選任および/またはその他の適用される法的要件の充足後、可能な限り速やかに当該参加者の口座は決済され分配される。当該元参加者の口座に割り当てられた株式の全株式は第10条の規定に従い分配され、 信託管理者は、当該元参加者の口座に残存する端数株式に相当する金額を現金で元参加者に支払うものとする。ただし、単独口座名義人である参加者が死亡した場合、信託管理者は当該口座の指定受益者(複数いる場合は全員)に対し、または受益者がいない場合には当該参加者の法定代理人に対し、当該分配及び支払を行うものとする。

 

12. 参加者への報告:受託者は、本プランの参加者に対し、報告期間における当該参加者の口座への拠出金及び配当金(ある場合)、当該参加者に割り当てられた株式数、当該参加者の口座から引き落とされた当該株式の購入価格、並びに引き出された株式数(ある場合)を記載した定期報告書を提出する。当該報告書は、四半期に1回以上の頻度で作成されるものとする。

 

13. 本制度の改正及び終了:会社は、本制度の参加者となる可能性のある従業員を含む、全部または一部の従業員に対して、いつでも本制度を改正または終了する権利を留保する。 ただし、本計画の終了及び第6条に基づく参加者による拠出額の変更、または第7条(b)に基づく会社もしくは事業部門・子会社による拠出額の変更を除き、当該権限は、会社取締役会の人事報酬委員会が随時定める条件に従い、会社のシニアコーポレートオフィサーに委任することができる。 本プランが終了した場合、受託者は終了日後、可能な限り速やかに、参加者の口座にある全株式の証明書を参加者に交付するか、または参加者が指定した証券口座に当該全株式を移転するとともに、参加者の口座に残存する端数株式に相当する金額を現金で参加者に支払うものとする。

 

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