IBMの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

第13項または第15項に基づく現在の報告書 (d)

1934年の証券取引所法の

報告書作成日：2026年1月29日

(（報告された最も早い出来事の日付）

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

(定款に規定される登録者の正確な名称

ニューヨーク		1-2360		13-0871985
(State of Incorporation)		(Commission File Number)		(IRS employer Identification No.)

One New Orchard Road
Armonk, New York		10504
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

914-499-1900

(Registrant’s telephone number)

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている各取引所の名称
資本金、1株当たり額面$.20	IBM	New York Stock Exchange
		NYSE Chicago
0.300% Notes due 2026	IBM 26B	New York Stock Exchange
1.250% Notes due 2027	IBM 27B	New York Stock Exchange
3.375% Notes due 2027	IBM 27F	New York Stock Exchange
0.300% Notes due 2028	IBM 28B	New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2028	IBM 28A	New York Stock Exchange
1.500% Notes due 2029	IBM 29	New York Stock Exchange
0.875% Notes due 2030	IBM 30A	New York Stock Exchange
2.900% Notes due 2030	IBM 30C	New York Stock Exchange
1.750% Notes due 2031	IBM 31	New York Stock Exchange
3.625% Notes due 2031	IBM 31B	New York Stock Exchange
0.650% Notes due 2032	IBM 32A	New York Stock Exchange
3.150% Notes due 2033	IBM 33A	New York Stock Exchange
1.250% Notes due 2034	IBM 34	New York Stock Exchange
3.750% Notes due 2035	IBM 35	New York Stock Exchange
3.450% Notes due 2037	IBM 37	New York Stock Exchange
4.875% Notes due 2038	IBM 38	New York Stock Exchange
1.200% Notes due 2040	IBM 40	New York Stock Exchange
4.000% Notes due 2043	IBM 43	New York Stock Exchange
3.800% Notes due 2045	IBM 45A	New York Stock Exchange
6.22% Debentures due 2027	IBM 27	New York Stock Exchange
6.50% Debentures due 2028	IBM 28	New York Stock Exchange
5.875% Debentures due 2032	IBM 32D	New York Stock Exchange
7.00% Debentures due 2045	IBM 45	New York Stock Exchange
7.125% Debentures due 2096	IBM 96	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

Financial Statements and Exhibits.

本8-K書式による現況報告書は、2024年1月29日付で発効したS-3書式による登録届出書第333-276739号に、以下の書類を参照により組み込むために提出される。 (1) 登録者の総額3,500,000,000ユーロの債務証券（以下「ユーロ債」という）に関連する別紙1.1、4.1、4.2、4.3及び4.4、(2) 登録者の総額3,250,000,000米ドルの債務証券（「米ドル建て債券」、ユーロ建て債券と合わせて「債券」）に関連する別紙1.2、4.5、4.6、4.7、4.8及び4.9、並びに(3)債券に関する別紙5.1及び23.1。ユーロ建て債券及び米ドル建て債券は、別個の目論見書補足書面により募集された。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description of Exhibit
1.1		2026年1月29日付引受契約書インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、BNPパリバ、ドイチェ・バンクAGロンドン支店、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、HSBC銀行plc、メリルリンチ・インターナショナル、みずほインターナショナルplc、カナダ帝国商業銀行ロンドン支店、ソシエテ・ジェネラル、TDグローバル・ファイナンス無限責任会社、アカデミー・セキュリティーズ・インク及びカブレラ・キャピタル・マーケッツLLC（引受会社）間の引受契約
1.2		引受契約（2026年1月29日付）インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションと、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、BNPパリバ・セキュリティーズ・コーポレーション、BofAセキュリティーズ・インク、ドイチェ・バンク・セキュリティーズ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、HSBCセキュリティーズ（USA）インク及びみずほ証券アメリカ合衆国エルエルシー（引受人の代表者として）との間における
4.1		2031年満期3.000%債券
4.2		2034年満期3.450%債券
4.3		2038年満期3.850%債券
4.4		2028年満期変動金利債の形式
4.5		2029年満期4.000%債券の形式
4.6		2031年満期4.300%債券
4.7		2033年満期4.600%債券
4.8		2036年満期4.950%債券
4.9		2056年満期5.800%債券
5.1		ジェーン・P・エドワーズ副社長、法務顧問補佐兼秘書による債券に関する見解
23.1		ジェーン・P・エドワーズ副社長、法務顧問補佐兼秘書による同意書（別紙5.1に添付）
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページ・インタラクティブデータファイルは、xbrlタグがインラインxbrlドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

IBMのウェブサイト（www.ibm.com）には、IBMに関する多くの情報が掲載されています。これには投資家向けの財務情報その他の情報（www.ibm.com/investor/）も含まれます。IBMは、情報が更新され、新たな情報が掲載されるため、投資家の皆様に随時当社各ウェブサイトをご覧になることをお勧めします。

SIGNATURE

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により、その権限を正式に授与された者として、登録者を代表して署名されるよう適切に手配した。

Date: February 2, 2026

	By:	/s/ Brien Wierzchowski
		Brien Wierzchowski
		Vice President and Treasurer

EX-1.1 2 tm264790d2_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION

€3,500,000,000

Debt Securities

1,000,000,000ユーロ 3.000% 2031年満期債券1,000,000,000ユーロ 3.450% 2034年満期債券750,000,000ユーロ 3.850% 2038年満期債券

2028年満期変動金利債 7億5,000万ユーロ

UNDERWRITING AGREEMENT

New York, New York

2026年1月29日付

別表第 2 に記載する引受人のうち、別表第 1 に記載する引受人代表者に対し

Ladies and Gentlemen:

international business machines corporation (以下「当社」という)は、本書表ⅱに記載の引受人(以下「引受人」という)に対し、貴殿が代理人となる有価証券を販売することを提案しています。1993 年 10 月 1 日付の当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間の契約（以下「本契約」という）に基づき発行され、1995 年 12 月 15 日付の第 1 補足契約により補完された本契約の別表 i に記載の当社証券の元本（以下「本証券」という）を販売するものです。本契約のスケジュールiiに記載された会社が本契約のスケジュールiに記載された会社のみを含む場合、本契約で用いられる「引受人」及び「代表者」という用語は、それぞれ当該会社を指すものとみなされるものとします。

1.             表明及び保証。会社は、各引受会社に対し、以下の事項を表明し保証するとともに、これに同意する。

(a) 当社は、1933 年証券法（以下「法」という）に基づくフォーム s-3 の使用要件を満たし、証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、本証券の募集および販売について同法に基づく登録のため、関連する基本目論見書を含む、ルール 405 に定義される自動発行登録書（そのファイル番号は本書の別表 i に記載されている）を当該フォームで提出した。かかる登録届出書は、執行時以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、これらの各目論見書は事前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された形式であるか、または執行時に完了していない範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備的最終目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。登録届出書にレギュレーションs-k項目512(a)で指定された引き受けが含まれている場合、執行時における登録届出書はルール415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。

以下の用語は、本契約で使用される場合、示された意味を持つものとする。発効日」とは、登録届出書およびその発効後の修正または変更が発効した各日を意味するものとする。「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結および交付された日時を意味するものとする。「基本目論見書」とは、本証券の募集に関連して使用される登録届出書に関する基本目論見書をいう。「最終目論見書」とは、基本目論見書とともに、執行時以降に規則424(b)に従って最初に提出される、本証券に関連し、本証券の最終条件を記載した目論見書補完書面をいう。「登録届出書」とは、規則424(b)に従って欧州委員会に提出され、規則430bに従って当該登録届出書の一部とみなされる、組込書類、付属書類、財務諸表を含む前項の登録届出書および証券に関する目論見書補足書をいい、当該登録届出書または目論見書補足書が効力を有し、または効力を有することとなる形式によるものをいい、効力発生後の修正がクロージング日（以下に定義する）前に効力を生じた場合は、当該修正後の登録届出書または目論見書も意味するものとする。「規則433」、「規則415」、「規則424」、「規則430b」および「レギュレーションs-k」とは、米国証券取引法に基づく規則を指す。「情報開示パッケージ」とは、(i)基本目論見書（証券執行時点までに修正および補足されたもの）、(ii)発行体自由記載目論見書（もしあれば）（本書の別表iiiで特定される）、および(iii)情報開示パッケージの一部として扱うことに本書の当事者が今後書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書を意味する。「自由記載目論見書」とは、規則405に定義される自由記載目論見書を意味する。「発行体自由記載目論見書」とは、規則433に定義される発行体自由記載目論見書を意味する。「予備的最終目論見書」とは、基本目論見書とともに最終目論見書を提出する前に使用される、本証券およびその募集について記載した基本目論見書の予備的目論見書の補足を意味する。本明細書において、登録届出書、予備的最終目論見書または最終目論見書に言及する場合は、登録届出書の効力発生日または予備的最終目論見書もしくは最終目論見書の日付以前に1934年証券取引所法（以下「取引所法」という；また、登録届出書、最終目論見書予備版、または最終目論見書に関して、本明細書で「修正」、「補正」、または「補足」という用語に言及する場合は、登録届出書の効力発生日、または最終目論見書予備版、または最終目論見書の日付以降に証券取引法に基づき文書を提出することを指し、またそのような文書を含むものとみなされます。

(b) 発効日および執行時において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日に、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法および取引所法ならびに同法に基づく各規則の適用要件に準拠している；発効日およびクロージング日において、本契約は1939年信託証書法（以下「信託証書法」という）および同法に基づく規則の要件にすべての重要な点において適合しており、または適合する予定であり、発効日および執行時において、本登録届出書には重要な事実について虚偽の記載がなく、また、本登録届出書に記載が要求される、または本登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただしただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、信託証書に基づく適格性および資格に関する届出書（様式 t-1）を構成する部分については、いかなる表明または保証も行わない。1）を構成する登録届出書の一部、または（ii）登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）の作成に関連して使用するために、特に代表者を通じて引受人から、または引受人のために当社に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）から省略された情報については、当社は一切の表明または保証を行いません。

(c) ディスクロージャーパッケージは、執行時点において、全体として見た場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、開示パッケージに使用するために特別に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠した開示パッケージの記載または記載漏れには適用されず、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本契約第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(d) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が本証券の誠実な売り出し（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は不適格発行体（規則405に定義）ではなく、また現在も不適格発行体ではない（ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要がないという規則405に基づく委員会の決定は考慮しない）。

(e) 発行者自由記述目論見書および本第4条(a)(g)に従って作成・提出された最終条件書は、登録届出書（その中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書補足書類で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む）に含まれる情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠したディスクロージャーパッケージの記載または記載漏れには適用されず、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本書第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(f)             (i) 登録届出書の提出時点において、(ii) 法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該届出書の直近の修正時点において（当該修正が事後修正、証券取引法第13条または第15条(d)項に基づく提出報告書、または目論見書様式によるものであるかを問わない）、及び(iii) 当社又はその代理人（本項においてのみ、規則163(c)の定義による）が規則163の免除に依拠して当該証券に関する募集を行った時点において、当社は規則405に定義される「著名な経験豊富な発行者」であったか、又は現在そうである。会社は、規則456(b)(1)に定める期間内に、同条但書にかかわらず、かつ規則456(b)及び457(r)に従い、証券に関連する委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

2.            購入及び売却。本契約の条項及び条件に従い、かつ本契約に定める表明及び保証を信頼して、当社は各引受会社に対し、また各引受会社は、個別に（共同ではなく）、別紙Iに記載の買付価格で、ただし、別紙Iに定める証券の売却が遅延引渡し契約に基づく場合、引受会社が購入する証券の元本総額は、別紙IIに定める金額から、後述の方法により算定される契約証券の金額を控除した額とする。引受会社が購入する証券は、本契約において「引受会社証券」と称される場合があり、後述の遅延引渡契約に基づき購入される証券は「契約証券」と称される。

引受人は、本書の表ⅰに別段の定めがある場合には、本書の表ⅳに実質的に記載された遅延受渡契約（以下「遅延受渡契約」といいます。引受人は、かかる取決めを行うよう努め、その対価として、当社は、引受人の指図により、引受人に対し、引受日に、遅延受渡契約が締結される本投資証券の元本金額に対する本書表ⅰ記載の割合を支払う。受渡遅延契約は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育・慈善団体等の機関投資家を相手方とする。但し、当社が別途合意する場合を除き、引受人の手配による契約有価証券の売出しが当社により承認された場合には、当社は引受人の手配による契約有価証券の売出しが当社により承認されたことを条件として遅延受渡契約を締結する。引受人は、遅延受渡契約の効力又は履行に関し、いかなる責任も負わない。各引受人が本書の別表ⅱに定める本証券の買付予定元本額は、当該引受人の氏名の欄に記載された本証券の元本額が本書の別表ⅱに定める本証券の元本総額に占める割合と同じ割合となる金額だけ減額されるものとする；ただし、すべての引受人が買付けを行う証券の元本総額は、本表ⅱに記載された元本総額から約定証券の元本総額を差し引いた金額とする。

3.             引渡し及び支払。引受証券の引渡し及び支払いは、別紙Iに定める事務所において、同表に定める日時に実施されるものとする。当該日時については、代表者と会社の合意により、または本契約第8条の規定に基づき延期することができる（証券の引渡し及び支払いの当該日時を「決済日」と呼ぶ）。引受証券の引渡しは、各引受会社の口座に対して、各引受会社が代表者を通じて、会社または会社の指示に基づき、保証付き銀行小切手、支払可能銀行小切手、または即時利用可能な資金による電信送金により、購入代金を支払うことを条件として、代表者に対して行われるものとする。証券は、Clearstream Banking, S.A. および Euroclear Bank S.A./N.V. を代表する共通預託機関またはその名義人を通じて、確定的な帳簿記載形式で交付されるものとする。

4.             Agreements.

(A)           当社は、複数の引受会社と以下の事項について合意する：

(a) 会社は、規則424(b)の該当項に従い、適切に記入された最終目論見書を所定の期間内に提出し、その適時提出について代表者が満足する証拠を提出する。当社は、(i)有価証券に関する登録届出書の修正が有効になった場合、(ii)登録届出書の修正、最終目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請があった場合、速やかに代表者に通知する、(iii) 登録届出書の有効性を一時停止する停止命令、またはその使用を妨げるような通知、またはそのための手続の開始もしくは脅迫が欧州委員会により発行された場合、および (iv) いかなる法域における本証券の販売資格の一時停止、またはそのための手続の開始もしくは脅迫に関する通知を当社が受領した場合。当社は、そのような販売停止命令の発令を阻止し、発令された場合は可能な限り速やかにその撤回を得るために最善の努力を払う。当社は、登録届出書の修正または最終目論見書の補足を提出しない。ただし、当社は、提出前にお客様にその写しを提出し、お客様が合理的に異議を唱えるような修正または補足の提案を提出しないことを条件とする。

(b) 本証券に関する目論見書が同法に基づいて交付されることが要求される場合（規則172に従って当該要求が充足される場合を含む）において、その結果、その時点で修正または補足された最終目論見書に虚偽の重要事実の記載が含まれる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または、同法、同取引所法または同法に基づく各規則を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、当社は代表取締役にそのような事象が発生したことを直ちに通知し、本第4条第(a)項第1文に従い、そのような記述または省略を修正する修正または補足、またはそのような遵守を実現する修正を速やかに作成し、欧州委員会に提出する。

(c) 当会社は、当会社の当会計年度の四半期末から始まる12ヶ月間の期間終了後45日以内に、当会社の当会計年度の四半期末から始まる少なくとも12ヶ月間の当会社および子会社の損益計算書（監査済みである必要はない）を、可能な限り速やかに、当会社の株主および代表者に一般公開する。

(d) 当社は、代表者及び引受人の代理人に対し、登録届出書（添付書類を含む）及びその各補正書類（クロージング日以前に効力が発生するもの）の写しを無償で交付する、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法律により要求される限り（規則172に従ってその要求が充足される場合を含む）、代表者が合理的に要求する数だけ、予備的最終目論見書、最終目論見書、各発行者フリーライティング目論見書、およびその修正案と補足資料を提供する。

(e) 当社は、代表者が指定する法域の法律に基づく本証券の販売資格を手配し、本証券の流通に必要な限りかかる資格を有効に維持し、機関投資家による本証券の購入の適法性の決定を手配する。

(f)             証券の分配が完了した日、またはクロージング日の翌営業日のいずれか早い日まで、会社は、登録代理人の同意なしに、登録届出書または同法に基づき提出されたその他の登録届出書に記載されたユーロ建て債務証券の募集または売出し、もしくはその募集の告知を行わない。

(g) 貴社が承認した形式で、本証券の説明のみを含む最終的なタームシートを作成し、規則433(d)の定める期間内に当該タームシートを規則433(d)に従って提出すること。

(h) その結果、本開示資料が重要な事実について真実でない陳述を含むことになるか、またはその時点の状況に照らして本開示資料の記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略することになるような出来事または進展があった場合、当社は速やかに代表者に通知し、本開示資料の訂正または補足が行われるまで本開示資料の使用を中止することができるものとする。

(i)             当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者フリーライティング目論見書に該当する、または規則405に定義される「フリーライティング目論見書」に該当する証券に関するいかなる申し出も行っていないこと、また今後行わないことに同意する。ただし、規則433に基づき当社が委員会に提出または保持することが要求される最終タームシート（規則4(A)(g)に基づき作成・提出されたものを除く）は除く。（規則405に定義されるもの）を構成する、当社が委員会に提出する義務がある、または規則433に基づき当社が保持する義務があるもの（本契約第4条(A)(g)項に基づき作成・提出された最終条件書を除く）。ただし、本契約当事者の事前の書面による同意は、本契約別紙IIIに含まれるフリーライティング目論見書に関しては、既に与えられたものとみなされる。代表者が同意したかかる自由書式目論見書は、以下「許可自由書式目論見書」と呼称する。会社は、(x) 各許可された自由記述目論見書を発行者自由記述目論見書として扱ってきたこと、及び(y) 許可された自由記述目論見書に適用される規則164及び規則433の要件（委員会への適時提出、表示及び記録保持を含む）を遵守してきたこと、及び遵守することを合意する。

(B)           引受人らは、会社と合意する。:

(a)            代表者は、募集に関連するすべての書類の印刷および配布費用を負担する。

(b)            引受人は、当該募集に関連する当社及び引受会社のための外部弁護士の合理的な報酬及び実費を支払うものとする。

(c)            代表者は、証券の格付けに関連して、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社（「ムーディーズ」）、フィッチ・レーティングス社（「フィッチ」）、およびS&Pグローバル社（「S&P」）の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスに支払うべき手数料を支払う。（「ムーディーズ」）、フィッチ・レーティングス・インク（「フィッチ」）、およびS&Pグローバル・インクの一部門であるS&Pグローバル・レーティングス（「S&P」）が証券の格付けに関連して請求する手数料を支払うものとする。

(d)            代表者は、本契約第 5 条 (e) 項で要求される書簡の作成に関連する、プライスウォーターハウスクーパース LLP の報酬および支出を支払うものとする。

(e)            代表者は、受託者としてのニューヨーク・メロン銀行の合理的な手数料及び費用を支払うものとする。

(f) 代表者は、米国または外国の証券取引所への有価証券の上場に関連するすべての手数料を支払う。

(g)            代表者は、証券の募集に関連して会社が負担した一切の旅費を支払うものとする。

(h)            代表者は、当該募集に関連するその他の一切の雑費および／または税金を支払うものとする。

(i) 各引受会社は、当該引受会社により、またはその代理人によって作成される予定のフリーライティング目論見書の写しを、その最初の使用前に当社に提出することに同意し、かつ、当社が合理的に異議を唱えるフリーライティング目論見書を使用しないことに同意する。ただし、ただし、当社の同意なくとも、各引受会社は、本契約第4条(A)(g)項に基づき作成・提出された最終条件書、および証券に関する慣例的な情報を含む予備条件書1通以上を使用することができる。

5.            引受人の義務の条件。引受人が引受証券を購入する義務は、実行時点における本契約に含まれる会社側の表明及び保証の正確性、クロージング日以前に提出された登録届出書の修正（当該届出書に組み込まれた文書の提出を含む）の効力発生日時点、およびクロージング日時点における会社の表明・保証の正確性、本契約に基づく会社の証明書記載内容の正確性、会社による本契約上の義務の履行、ならびに以下の追加条件の達成を条件とする。:

(a) 最終目論見書およびその補足資料が、規則424(b)で義務付けられている方法および期間内に提出されていること。本契約のセクション4(a)(g)で意図されている最終条件書、および本法に基づく規則433(d)に従って会社が提出することが義務付けられているその他の資料が、規則433で当該提出について規定されている適用期間内に委員会に提出されていること；また、随時修正される登録届出書の有効性を一時停止する停止命令またはその使用を妨げる通知が発行されておらず、そのための手続が開始されていないか、またはその恐れがないこと。

(b) 会社は、代表者に対し、以下の書類を提出しなければならない。:

(i)             当社の上級顧問弁護士、副上級顧問弁護士、准上級顧問弁護士またはその他の上級顧問弁護士による、クロージング日付付の意見書。その内容は以下の通りである：

(a) 会社はニューヨーク州法に基づき、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し事業を行う完全な企業権限と権限を有し、外国法人として事業を行うための正式な資格を有し、重要な不動産を所有または賃貸し、または重要な事業を行う米国内の各法域の法律において良好な状態にある。;

(b) 本証券が、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された説明と一致していること。;

(c) 本新株予約権付社債が正式に認可され、締結され、交付され、信託証書法に基づき正式に適格とされ、当社に対してその条項に従って強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある債務を構成していること（適用される倒産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他一般に債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律が随時有効であることを条件とし、強制執行可能性については、衡平法上の訴訟手続または法律上の訴訟手続のいずれで検討されるかを問わず、衡平法の一般原則に従うものとする）；また、本証券は、正当に授権され、かつ、本新株予約権の規定に従って執行され、真正に成立し、かつ、引受人の場合は本契約に従って引受人に交付され、その対価が支払われ、または遅延受渡契約に従ってその買受人に交付され、かつ、引受人の場合は本契約に従って引受人に交付され、その対価が支払われ、かつ、引受人の場合は本契約に従って引受人に交付され、または遅延受渡契約に従ってその買受人に交付されたものとする、約定証券の場合は、本契約に基づき引受人により、または遅延受渡契約に基づきその買受人により引渡され、かつ払い込まれたものは、本契約の利益を受ける権利を有する当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する（一般に債権者の権利に影響を及ぼす倒産法、支払不能法、詐欺的移転法、更生法、モラトリアム法、およびその他適宜有効な類似の法律が適用される）。;

(d) 当該弁護士の知る限り、当社またはその子会社が関与する、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人に対する係争中またはそのおそれのある訴訟、訴訟、または登録届出書において開示が要求される性質の訴訟で、開示パッケージおよび最終目論見書において適切に開示されていないものはなく、登録届出書または最終目論見書に記載が要求される、または添付書類として提出が要求される性質のフランチャイズ、契約、またはその他の文書で、要求どおりに記載または提出されていないものはない。;

(E)             登録届出書及びその修正書類が、当該法に基づき効力を生じたこと；基本目論見書、予備最終目論見書、最終目論見書及びそれらの補足書類について、規則424(b)に基づき要求される提出が、同規則で定められた方法及び期間内に行われていること；当該弁護士の知る限り、改正後の登録届出書の効力を停止する停止命令、またはその使用を妨げる通知は発行されておらず、同法に基づく当該目的のための手続は開始されておらず、係属中または予定されていないこと；

(g) 本契約または遅延受渡契約において企図される取引を完了するために、米国連邦政府当局またはニューヨーク州政府当局または規制機関による承認、認可、またはその他の措置、および通知、同意、命令、または提出は必要ない。ただし、同法に基づき取得されたもの、および本証券の購入および配布に関連していずれかの法域のブルースカイ法に基づき要求される可能性のあるもの、および取得済みのその他の承認（当該意見書に明記）を除く。;

(h) 当該弁護士には、(1) 登録届出書および最終目論見書（財務諸表およびその注記、ならびにそこに含まれる会計的または財務的性質を有するその他の情報、および登録届出書の添付書類として含まれる適格性評価書（フォームt-1）を除く、ただし、財務諸表およびその注記、その他会計上および財務上の情報、ならびに登録届出書の付属書類として添付された適格性評価書（様式t-1）については、当該弁護士は見解を表明する必要はない）は、同法および同法に基づき委員会が適用する規則および規制の要件にすべての重要な点において適切に対応していなかったか、または(2)登録届出書またはその訂正が効力を生じた時点もしくはその執行時において、重要な事実について虚偽の記載があったか、またはそこに記載することが要求された、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が漏れていたか、または最終目論見書が訂正もしくは補完されたものであったこと、ただし、財務諸表およびその注記、ならびにそこに含まれる会計上または財務上の性質を有するその他の情報については、当該弁護士による見解の表明を要しないものとします。;

(F) 本契約及び遅延納品契約は、当社により適式に承認、締結及び交付されたものであること； (I)              証券の発行及び販売、本契約に想定されるその他の取引の完了、または本契約もしくは遅延引渡契約の条項の履行は、いずれも、会社の定款または細則、当該顧問弁護士が認識する、かつ会社またはその子会社が当事者または拘束される契約または文書（信託契約を含む）、または会社またはその子会社に適用される当該顧問弁護士が認識する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関または仲裁人の判決または規制に抵触せず、違反を生じさせず、不履行を構成しないこと；および

(J)             当該弁護士は、開示パッケージが、署名時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、その記載がされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないと信じる理由がない。

ただし、その場合、会社は、会社の代理人弁護士であるallen overy shearman sterling us llp（第5(b)(ii)項または第5(b)(iii)項に記載されている、対応する意見書または書簡を代表者に提出しなければならない。

(ii) 上記第 5 項(b)(i)の(b)、(c)、(e)、(f)または(g)のうち 1 つまたは複数に記載された記載が、同項に従って提出された意見書から漏れている場合、当社の弁護士である allen overy shearman sterling us llp のクロージング日付の当該記載が漏れている旨の意見書。

かかる意見を提出する際、当該弁護士は、(a)ニューヨーク州法、デラウェア州一般会社法または米国法以外の司法管轄区域の法律の適用に関わる事項については、当該弁護士が適切と判断し、かつ当該意見に明記する範囲において、引受人の弁護士にとって満足のいく、信頼に足ると思われる他の善良な弁護士の意見に依拠し、(b)事実に関する事項については、当該弁護士が適切と判断する範囲において、会社の責任役員および公務員の証明書に依拠することができる。

(iii)           第5条(b)(i)項(H)または(J)の記載事項が、同項に基づき提供される意見書から省略された場合、アレン・オーヴェリー・シャーマン・スターリングUS法律事務所がクロージング日付付で発行する書簡。当該書簡は、登録届出書、開示パッケージ及び最終目論見書の作成に関連し、当社の特定の役員及び会計士との会議に参加し、一定の照会及び調査を行った結果、当該法律事務所が以下の事項を信じる理由がない旨を表明するものとする。 (i) 登録届出書及び最終目論見書（財務諸表及びその注記並びにこれに含まれる会計上又は財務上の性質を有するその他の情報、並びに登録届出書の添付書類として含まれる適格性に関する声明書（様式T-1）を除く。これらについては当該法律顧問の見解を示す必要はない）が、法律及びこれに基づく委員会の適用規則・規制の要件に、全ての重要な点において適切に応答していないこと、又は (ii) 効力発生日または執行時点における登録届出書に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、または記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、かつ当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、執行時点における開示パッケージに、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、または記載された状況に照らして当該記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していた場合、または最終目論見書が、その日付時点または決済日のいずれにおいても、重要事実に関する虚偽の記載を含んでいたり、記載された陳述を、それがなされた状況に照らして誤解を招かないものとするために必要な重要事実の記載を省略していた場合（いずれの場合も、財務諸表及びその注記並びにこれに含まれる会計上又は財務上の性質を有するその他の情報については、当該弁護士の見解を表明する必要はない）。

(c) 代表者は、引受人の代理人である davis polk & wardwell llp から、本証券の発行および販売、本契約、遅延受渡契約、登録届出書、最終目論見書、ディスクロージャー・パッケージ、その他関連事項について、代表者が合理的に必要とする意見書を引渡期日付で受領し、当社は、かかる意見書を受領した代理人がかかる事項について判断するために要求する書類を当該代理人に提出したものとする。

(d) 会社は、会社の主要財務責任者または会計責任者（または副社長兼財務責任者）が署名し、当該証明書の署名者が登録届出書、開示資料、最終目論見書、およびそれらの補足または修正、ならびに本契約を慎重に検討したこと、および以下の事項を記載した、クロージング日付の会社の証明書を代表者に提出するものとする。:

(i)             本契約における当社の表明及び保証は、クロージング日において、またクロージング日時点において、クロージング日に行われたものと同一の効果をもって、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当社は、クロージング日までに履行または履行されるべき、またはクロージング日までに満たされるべき契約をすべて履行し、条件をすべて満たしていること；

(ii)            修正後の登録届出書の効力を停止する停止命令、またはその使用を妨げる通知が発出されておらず、また、その目的のための訴訟が提起されておらず、かつ、当社の知る限り、その脅威も存在しないこと；および

(iii)           開示パッケージまたは最終目論見書に含まれるもしくは組み込まれた直近の財務諸表の日付以降、開示パッケージ及び最終目論見書に記載され、または想定されているものを除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社及びその子会社の状況（財務その他の状況）、収益、事業または資産に重大な不利な変更は生じていない。

(e) クロージング日において、プライスウォーターハウスクーパース llp は、当社の連結財務諸表および財務情報に関して、クロージング日付の書簡（代表者の一人または複数に以前に交付された書簡を参照することができる）を代表者に提出していること、代表者が満足する形式および内容の書簡を提出し、代表者が同法および取引所法、ならびに同法に基づき適用される各公表規則および規制の意味における独立会計士であること、登録届出書の第10号に対する回答がある場合は、それが代表者に関連する限り正確であること、および実質的に以下が記載されていることを確認すること。:

(i)             登録届出書に含まれる、または組み込まれる監査済み財務諸表およびその付属明細書、開示パッケージ及び最終目論見書に含まれ、または組み込まれ、かつ彼らが報告した監査済み財務諸表及びその付属明細書は、形式上、証券取引法に基づく年次報告書（Form 10-K）に含まれる、または組み込まれる財務諸表及び財務諸表付属明細書に関して、証券取引法の適用される会計要件及びこれに基づく公表された規則・規制に、重要な点において準拠していること；

(ii) 有価証券届出書、開示書類および最終目論見書に含まれ、または組み込まれた未監査の財務諸表、ならびに当社およびその子会社が入手可能な最新の未監査の財務諸表の閲覧に基づき、当該書簡に記載されたコメントに関して必ずしも重要な事項を明らかにしない特定の手続（ただし、一般に公正妥当と認められた監査の基準に準拠した検査ではない）を実施すること；最新の監査済み貸借対照表の日付以降、書簡の日付の5営業日以内の特定の日までの当社および子会社の株主総会、取締役会、執行委員会の議事録の閲覧、および登録届出書および最終目論見書に盛り込まれている最新の財務諸表の日付以降の取引および事象に関して当社および子会社の財務および会計に関する責任を負う当社の特定の役職員への問い合わせを行ったが、以下の事項を確信させるものはなかった。:

(1)             登録届出書に含まれる、または組み込まれる未監査の財務諸表、開示パッケージ及び最終目論見書に含まれる、または組み込まれている未監査の財務諸表は、その形式が、証券取引法に基づくForm 10-Q四半期報告書に含まれる、または組み込まれる財務諸表に関して適用される会計要件及び委員会が公表した規則・規制に、重要な点において準拠していないこと；並びに、当該未監査の財務諸表は、登録届出書及び最終目論見書に含まれる、または組み込まれている監査済み財務諸表と実質的に一貫した基準に基づいて記載されていないこと；

(2)             登録届出書、開示パッケージ及び最終目論見書に組み込まれた直近の財務諸表の日付以降の期間について、当該書簡の日付から5営業日以内の特定の日付において、登録届出書、開示パッケージ及び最終目論見書に含まれる、または組み込まれた直近の連結貸借対照表に記載された金額と比較して、当社及びその子会社の長期債務の増加、または当社の資本金の減少、もしくは当社及びその子会社の株主資本の減少があった場合、開示パッケージ及び最終目論見書に記載された金額と比較して、当該書簡に記載された増減を除き、当該書簡に付随する会社の説明（当該説明が代表者により不要と判断されない場合に限る）を伴う場合を除く。 (iii)           引受会社を代表して提出されるスケジュールに記載された会計上、財務上または統計上の性質を有する情報（修正後の登録届出書に記載された、会社の総勘定元帳から導出された会計、財務または統計情報に限定される）について、監査法人が実施したその他の手続の結果、当該情報が登録届出書、開示パッケージおよび最終目論見書に記載された金額と一致することを確認したこと（当該情報は、会社の総勘定元帳から導出された会計、財務または統計情報に限定される）を、修正後の登録届出書、開示パッケージ、修正または補充された最終目論見書、及び登録届出書の別紙12（最終目論見書に組み込まれた会社のフォーム10-K年次報告書、または同目論見書に組み込まれた会社のフォーム10-Q四半期報告書に含まれる、または組み込まれた選定された会計、財務または統計情報を含む）に記載された情報（会社のフォーム10-K年次報告書または同目論見書に組み込まれた会社のフォーム10-Q四半期報告書に含まれる、または組み込まれた選定された会計、財務または統計情報を含む）が、法的解釈の問題を除き、会社及びその子会社の総勘定元帳と一致することを確認した。

本項(e)における最終目論見書への言及には、書簡の日付における補足が含まれる。

(f)            登録届出書、開示パッケージ及び最終目論見書に記載された各日付以降、 (i) 本第5項(e)項で言及される書簡に特定される変更または減少、または(ii) 当該会社及びその子会社の事業または財産における、またはそれらに影響を及ぼす変更、もしくは将来的な変更を伴う事象が生じてはならず、上記(i)または(ii)のいずれの場合においても、その影響が、代表者の判断において、公募の遂行または登録届出書、開示パッケージ及び最終目論見書に想定される証券の交付が非現実的または不適切となるほど重大かつ不利であると代表者が判断する場合に限る。

(g) クロージング日までに、会社は、代表者が合理的に要求する追加情報、証明書、および書類を代表者に提出するものとする。

(h) 引受人の手配による契約有価証券の売出しが当社により承認された場合には、当社は遅延受渡契約を承諾したものとする。

(i)            実行時間以降、いかなる証券についても、ムーディーズ、フィッチまたはS&Pによる格付けの引き下げが生じていないこと。また、ムーディーズ、フィッチまたはS&Pのいずれの機関も、いかなる証券についてもネガティブな見通しを伴う信用監視リストに掲載したことを公表していないこと。また、ムーディーズ、フィッチ、S&Pのいずれの格付機関も、当該証券のいずれかをネガティブな見通しを伴う信用監視リストに追加したことを公表していないこと。

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Representatives:

Citigroup Global Markets Limited

Citigroup Centre

Canada Square

Canary Wharf

London E14 5LB

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16, boulevard des Italiens

75009 Paris

France

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Email: dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com

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21 Moorfields

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Attention: DCM Debt Syndicate

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200 West Street,

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HSBC Bank plc

8 Canada Square

London E14 5HQ

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Email: transaction.management@hsbcib.com

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Merrill Lynch International

2 King Edward Street

London EC1A 1HQ

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Email: dcm_london@bofa.com

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Mizuho International plc

30 Old Bailey

London EC4M 7AU

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