UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月22日

 

 

Paramount Skydance Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア		001-42791		99-3917985
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

 

1515 ブロードウェイ ニューヨーク, ニューヨーク		10036
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(212) 258-6000

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

 

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

x	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスb普通株式、額面0.001ドル		PSKY		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。

 

 

 

Item 8.01.

Other Events.

 

2026年1月22日、パラマウント・スカイダンス・コーポレーションは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社の発行済みシリーズA普通株式（額面0.01ドル）全株を対象とした公開買付けの修正・延長を発表するとともに、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社とネットフリックス社の合併案に反対する委任状勧誘のための予備的委任状勧誘説明書を提出したことを発表するプレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発行した。 ディスカバリー社とネットフリックス社の合併、およびこれに関連して開催されるワーナー・ブラザース・ディスカバリー社株主特別総会におけるその他の関連議案に対する委任状勧誘のための予備的委任状勧誘説明書の提出を発表した。

 

本プレスリリースは別紙99.1として添付されています。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

(d) 展示物。

Exhibit Number		Description
99.1		プレスリリース、2026年1月22日付
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

将来に関する記述に関する注意事項

 

本資料には、パラマウント・スカイダンス・コーポレーション（以下「パラマウント」）の将来の財務実績・業績、潜在的な達成事項、予想される報告セグメント、業界の変化・動向に関する記述を含む、過去事実に関する記述と将来予測に関する記述の両方が含まれています。 歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、「将来に関する記述」である、またはそうみなされる可能性があります。同様に、パラマウントの目的、計画、目標を説明する記述も将来に関する記述である、またはそうみなされる可能性があります。これらの将来に関する記述は、将来の結果や出来事に関するパラマウントの現在の予想を反映したものであり、一般的に「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「予見する」、「可能性が高い」、「するだろう」、「かもしれない」、「できる」、「推定する」などの表現を含む記述によって識別できます。また、既知および未知のリスク、不確実性、その他の予測が困難な要因を伴い、 「意図する」「計画する」「予見する」「可能性が高い」「するだろう」「かもしれない」「できる」「推定する」などの類似の語句を含む表現によって識別され、予測が困難な既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を伴い、パラマウントの実際の業績、実績、達成度が、これらの陳述によって明示的または暗示的に示される将来の業績、実績、達成度と異なる結果となる可能性があります。 これらのリスク、不確実性およびその他の要因には、とりわけ以下が含まれます：パラマウントおよびプリンス・サブ・インク（「プリンス・サブ」）による、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー・インク（「ワーナー・ブラザース・ディスカバリー」）の発行済みシリーズA普通株式の全株を現金で取得する公開買付（「本公開買付」）の結果、 （以下「WBD」）の発行済みシリーズA普通株全株を現金で取得する公開買付（以下「本公開買付」）の結果、またはパラマウントとWBD間の潜在的取引（本公開買付を含むがこれに限定されない、以下「潜在的取引」）に関する協議（本公開買付が成立しない可能性、当事者が事業統合取引の追求に合意しない可能性、またはかかる取引の条件が本資料に記載された内容と実質的に異なる可能性を含む） 潜在的取引またはWBDとNetflix, Inc.（「Netflix」）との間で2025年12月4日付合併契約書（修正または補充される場合を含む）に基づき事前に発表された取引（Netflix、 ナイトイングル・サブ社、WBD及びニュー・トップコ25社（以下「提案されているNetflix取引」）間の合併契約書及び計画書（2025年12月4日付、修正又は補充される場合を含む）に基づく取引の条件、これにはいずれの取引についても必要な株主及び規制当局の承認の取得、潜在的取引のための提案されている資金調達、パラマウントが潜在的取引に関連して発生すると見込まれる負債、並びに合併後の会社の総負債が含まれます； パラマウントが、想定される期間内に、あるいは全く、期待されるシナジー効果や業務効率化を達成できず、WBDの事業をパラマウントの事業と統合できない可能性、また、当該統合が想定以上に困難、時間のかかる、または費用のかかるものとなる可能性、あるいは潜在的取引に関連して、運営コストや事業中断（従業員、顧客、サプライヤーとの関係における混乱を含むがこれに限定されない）が想定以上に大きくなる可能性； パラマウントのストリーミング事業に関連するリスク；消費者行動の変化、広告市場の状況、視聴者測定の欠陥によるパラマウントの広告収入への悪影響；コスト増加を含む、競争が激しくダイナミックな業界での事業運営に関連するリスク；消費者行動の予測不可能性、ならびに進化する技術と流通モデル； 新規事業・製品・サービス・技術への投資判断および事業戦略の変遷に伴うリスク；コンテンツ流通に関する交渉の影響、配信契約喪失その他の縮小リスク；パラマウントの評判・ブランド毀損リスク；のれん・無形資産・FCC免許・コンテンツの減損損失； 廃止事業および旧事業に関連する負債；サステナビリティ施策に対する監視強化および期待の変化；事業継続性、サイバーセキュリティ、プライバシーおよびデータ保護ならびに類似リスクの進化；コンテンツ侵害；関税およびその他の貿易政策変更を含む、パラマウント事業全般に影響を及ぼす国内外の政治的・経済的・規制的要因；主要従業員の採用・維持またはクリエイティブ人材の確保不能；労働争議によるパラマウント事業運営の混乱； パラマウント・グローバルおよびスカイダンス・メディアLLCの事業統合に伴うリスクおよびコスト、ならびにパラマウントがこれら事業を成功裏に統合し、予想されるシナジー効果を達成する能力；パラマウントのB種普通株式の価格変動性； 支配株主を擁するパラマウントの所有構造から生じる潜在的な利益相反；ならびにパラマウントのニュースリリース及び米国証券取引委員会（以下「SEC」）への提出書類（パラマウントの最新年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、臨時報告書（Form 8-K）を含むがこれらに限定されない）に記載されるその他の要因。 パラマウントが現在重要と認識していない、または必ずしも把握していない追加的なリスク、不確実性、要因が存在する可能性があります。本報告書に含まれる将来に関する記述は、本報告書の作成時点におけるものであり、パラマウントは、その後の事象や状況の反映を目的として、いかなる将来に関する記述についても公に更新する義務を負いません。

 

 

Additional Information

 

本資料は、証券の買付けの申込みまたは売付けの申込みの勧誘を構成するものではありません。本資料は、パラマウントがWBDの買収を提案したこと、パラマウントが完全子会社であるプリンス・サブ・インクを通じてWBD株主に対して行った公開買付、 ならびに、提案されているネットフリックス取引（以下「ネットフリックス合併」）を承認するために開催されるWBD株主特別総会においてWBD株主が投票する予定の、提案されているネットフリックス取引およびその他の提案に対する委任状勧誘（以下「ネットフリックス合併勧誘」）ならびに／またはWBD年次株主総会での使用を目的とした、パラマウントによる委任状勧誘の意図に関するものです。 本公開買付けは、2025年12月8日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された公開買付届出書（スケジュールTO）（買付提案書、送付状及びその他の関連買付書類を含む）に基づき実施されています。これらの書類（随時修正される場合があります）には、買付の条件を含む重要な情報が記載されています。 今後の展開次第では、パラマウント（および交渉による取引が合意された場合にはWBD）がSECに追加書類を提出する可能性があります。本通信は、潜在的取引に関連してパラマウントおよび／またはWBDがSECに提出する可能性のある委任状説明書、公開買付説明書、その他の書類に代わるものではありません。

 

パラマウント、プリンス・サブ社及びNetflix合併勧誘のその他の参加者は、Netflix合併勧誘に関連し、2026年1月22日にSECに対し予備的委任状説明書及び添付の青色委任状カード（以下「特別総会予備的委任状説明書」）を提出しました。 パラマウントは、Netflix合併勧誘に関連して確定版委任状説明書及び添付の委任状カードをSECに提出する予定であり、これに関連して、あるいはWBD株主総会に関連して、その他の委任状勧誘資料、またはその他の書類をSECに提出する場合がある。

 

パラマウントは、WBDの全株主に対し、特別株主総会の予備的委任状説明書およびその他の委任状関連資料が利用可能になり次第、必ずお読みになるよう強くお勧めします。これらの資料には、参加者に係る情報を含む重要な情報が記載されるためです。 当該委任状関連書類は、米国証券取引委員会（SEC）ウェブサイト（http://www.sec.gov）にて無料で入手可能です。 さらに、パラマウントおよび当該委任勧誘の他の参加者は、入手可能となった時点で、請求に応じて該当する委任状説明書の写しを無償で提供します。当該写しの請求は、該当する委任勧誘担当者宛てに行う必要があります。

 

Participants in the Solicitation

 

Netflix合併勧誘の参加者は、パラマウント、プリンスサブ社、パラマウント及びプリンスサブ社の特定の取締役及び執行役員、ローレンス・エリソン、レッドバード・キャピタル・マネジメント、ならびに1988年1月22日付（改正後）のローレンス・J・エリソン取消可能信託と予想されます。Netflix合併勧誘の参加者に関する追加情報は、臨時株主総会予備委任状説明書に記載されています。

 

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法（改正を含む）の規定に基づき、登録者は本報告書をその代理として署名する権限を正式に付与された下記署名者により署名させた。

 

PARAMOUNT SKYDANCE CORPORATION
By:	/s/ Stephanie Kyoko McKinnon
	Name:	Stephanie Kyoko McKinnon
	Title:	General Counsel and Secretary

 

Date: January 22, 2026