アボットラボラトリーズの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

December 12, 2025

報告日（最も早く報告された事象の日付）

ABBOTT LABORATORIES

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

イリノイ	1-2189	36-0698440
(State or other Jurisdiction	(Commission File Number)	(IRS Employer
of Incorporation)		Identification No.)

100 Abbott Park Road

Abbott Park, Illinois 60064-6400

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(224) 667-6100

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面のない普通株式	ABT	ニューヨーク証券取引所 nyse テキサス

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2025年12月12日、ニタ・アフジャ医学博士がアボット・ラボラトリーズ（以下「アボット社」）の取締役に就任した。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2025年12月12日、アボット社取締役会は、アボット社定款第3条第2節の前段を修正し、2025年12月12日よりアボット社取締役会は13名で構成されると規定しました。アボット社の定款は以前、取締役会を12名で構成すると定めていました。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

	Exhibit No.	Exhibit

	99.1	アボット・ラボラトリーズの付則（修正再定義後、2025年12月12日発効）。

104

表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書に埋め込まれています）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ABBOTT LABORATORIES

Date: December 12, 2025	By:	/s/ Philip P. Boudreau
		Philip P. Boudreau
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、財務担当兼最高財務責任者

EX-99.1 2 tm2533113d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

BY-LAWS OF
ABBOTT LABORATORIES

1963年4月11日の年次総会でアボット・ラボラトリーズ取締役会により採択され、2025年12月12日より修正・再定義。

ARTICLE I

OFFICES

イリノイ州における公社の主たる事務所は、レイク郡の州道43号線と137号線の交差点に所在するものとする。公社は、イリノイ州の内外を問わず、公社の業務上必要とされるその他の事務所を置くことができる。

第 8 項登録事務所当会社の登録事務所は、イリノイ州内の主たる事務所と同一とすることができるが、同一である必要はない。登録事務所の住所は、取締役会によって随時変更されるものとする。

ARTICLE II

SHAREHOLDERS

第1節年次総会、議案の処理、取締役の指名。第 1 項定時株主総会定時株主総会は、取締役会が随時指定する場所（該当する場合）、日付、時間に開催されるものとする。株主総会は、取締役を選出する目的、および本付属定款に従って株主総会に適切に付議されるその他の業務を処理する目的で開催されるものとする。取締役の選挙が年次総会の指定日またはその延期日に実施されない場合、取締役会は、その後できるだけ速やかに株主総会で選挙を実施させるものとする。

第 2 項取締役の指名年次株主総会では、取締役会の構成員として選出される人物の指名のみが行われ、その他の議事は、株主総会の前に適切に提出されたもののみが実施または審議されるものとする。年次株主総会において指名が適切に行われ、その他の議案が年次株主総会に適切に上程されるためには、指名およびその他の議案が以下の要件を満たしていなければならない：(a) 取締役会により、または取締役会の指示により発行された会社の株主総会招集通知（またはその補足）に明記されていること、(b) 取締役会により、または取締役会の指示により、年次総会の前に適切に提出されたこと、または (c) (i) 本第 1 項に規定された通知が発行された時点から当該年次総会の日までの登録株主であり、(ii) 本第 1 項に規定された通知要件を遵守している株主により、年次総会の前に適切に提出されるよう要請されたこと。疑義を避けるため、前述の第 (c) 項の遵守は、株主が年次株主総会で指名を行う、またはその他の議案を提案するための唯一の手段であるものとする（ただし、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（以下、同法および同法に基づき公布された規則および規制を「取引所法」という）の規則 14a-8 に従い、同規則に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）。

その他適用される要件に加え、株主が年次株主総会で適切に指名を行い、株主が年次株主総会で適切にその他の議案を提案するには、株主が書記役に対して書面で適時に通知を行わなければならない。株主から書記役への通知が適時であるためには、株主から書記役への通知は、前年の年次株主総会の記念日の 90 日目の営業終了時まで、または 120 日目の営業終了時までに、当会社の最高経営責任者に届けられ、受領されなければならない；ただし、年次株主総会が当該記念日の30日以上前、または60日以上後に招集される場合は、株主による通知は、当該年次株主総会の120日前、および(i)当該年次株主総会の90日前、および(ii)公告（以下に定義）が行われた日の10日後のうち、いずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、延期、裁判上の保留、または再延期、またはその公告によって、前文に基づく株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。

株主通知は適時であることに加え、必要に応じて更新および補足を行い、当該通知に記載されている、または記載が義務付けられている情報が (A) 株主総会の基準日時点、および (B) 株主総会（またはその延期、再延期、または延会）の 10 営業日前の時点において真実かつ正確でなければならない、and such update and supplement shall (I) be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (x) not later than the close of business five (5) business days after the record date for determining the shareholders entitled to receive notice of such meeting (in the case of an update required to be made under clause (A)) and (y) not later than the close of business seven (7) business days prior to the date for the meeting or,(B)項に基づき更新が要求される場合は、(y)株主総会の開催日またはその延期、再延期、もしくは閉会（実行可能でない場合は、株主総会が延期、再延期、もしくは閉会された日に先立つ、実行可能な最初の日）の7営業日前の営業終了時まで、(ii)当該通知の事前提出以降に変更された情報の範囲内でのみ更新され、(iii)当該通知の事前提出以降に変更された情報を明確に特定すること。疑義を避けるため、このような情報の更新および補足の要件は、株主またはその他の人物が取締役候補者またはその他の提案された事業を変更または追加することを許可するものではなく、また事前の提出書類の欠陥や不正確さを修正するものとみなされるものではなく、欠陥や不正確さに関して公社が利用できる救済手段（本付属定款に基づくものを含む）を制限するものでもないものとする。

-2-

株主から書記役への通知（本第1項または第2条第2項のいずれに基づくかを問わない）には、該当する場合、以下を含めるものとする：

(1)本第 1 項に基づき通知を行う登録株主（それぞれを「通知当事者」）および株主関連者（以下に定義）については、通知には以下の事項を記載する必要があります：

(A) 通知当事者および各株主関連人物の氏名および住所（該当する場合、公社の帳簿および記録に記載されているものを含む）；

(B) 通知当事者または株主関係者が直接または間接的に受益的または記録的に所有している (所有の種類を明記する) 会社の資本株式 (もしあれば) の種類、シリーズ、および数 (将来的に受益的所有権を取得する権利を含む)、かかる株式が取得された日付、かかる取得の投資意図、およびかかる株式が他者から提供された資金援助によって取得されたかどうか；

(D) 当該通知当事者または株主関連人物によって、またはそのために締結された、書面または口頭によるすべての合意、取決め、または了解事項（デリバティブまたはショートポジション、利益持分、ヘッジ取引、先渡取引、先物取引、スワップ取引、オプション取引、ワラント取引、転換証券、株式増加権または類似の権利、買戻し契約または取決め、借用または貸株、いわゆる「株式借用」契約または取決めを含む）の完全かつ正確な説明、その効果または意図は、損失を軽減し、リスクを管理し、または公社の証券の価格変動から利益を得ること、または公社の証券に関する当該通知当事者または株主関連人物の議決権を維持、増加または減少させることであり、そのような商品または権利が公社の原資本株式による決済の対象であるか否かにかかわらず、また、そのような契約、取り決め、または了解が取引所法に従って別表 13D、13F、または 13G に報告する必要があるか否かにかかわらず（上記のいずれかを「デリバティブ商品」とする）、そのような商品または権利は、公社の原資本株式による決済の対象であるか否かにかかわらず、また、そのような契約、取り決め、または了解が取引所法に従って別表 13D、13F、または 13G に報告する必要があるか否かにかかわらず（上記のいずれかを「デリバティブ商品」とする）；

(E) 公社またはその関連会社に対する、当該通知当事者または株主関係者の直接的または間接的な実質的利益（公社との既存または将来の商業、事業、契約関係を含む）；

-3-

(F) (I)当該通知当事者と株主関連者との間、または (II)当該通知当事者または株主関連者とその他の個人または事業体（当該個人または事業体の名前をそれぞれ挙げること）との間における、書面または口頭を問わずすべての合意、取り決め、了解事項の完全かつ正確な説明、(x) 代理人、契約、取り決め、理解、または当該通知当事者または株主関連人物が直接的または間接的に会社の証券を議決する権利を有する関係（第 14 項(1)に従い、また第 14 項(2)に従い行われた勧誘に応じて与えられた取消可能な代理人を除く）、また、(y) 書面または口頭による理解、また、(y) 通知当事者または株主関連者が、当社の株主総会において当該株主が保有する当社株式にどのように議決権を行使するか、または提案されたノミニーを支持するその他の行動を取るか、または当該通知当事者または株主関連者が取るべきその他の行動に関して、当社の株主（当該株主の氏名を含む）と締結した可能性のある、書面または口頭による理解；

(G) 当該通知当事者または株主関連者が受益的に所有する公社株式に対する配当の権利で、公社の原資産株式から分離または分離可能なもの；

(H) 当該通知当事者または株主関連者が (I) ゼネラル・パートナーであるか、または (II) ゼネラル・パートナーもしくはリミテッド・パートナーの持分を直接もしくは間接に受益的に所有しているか、または (III) リミテッド・ライアビリティー・カンパニーもしくは同様の事業体のマネージャー、マネージング・メンバー、またはマネージャーもしくはマネージング・メンバーの持分を直接もしくは間接に受益的に所有しているゼネラルもしくはリミテッド・パートナーシップ、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー、または同様の事業体が直接的または間接的に保有する公社株式またはデリバティブ商品の比例持分；

(I) 当該通知当事者または株主関連者が保有する、会社の主要競合会社に対する重要な持分またはデリバティブ商品；

(J) 公社、公社の関連会社、または公社の主要な競合他社との契約や取り決め（雇用契約、労働協約、コンサルティング契約を含む）における、当該通知当事者または株主関連者の直接的または間接的な利害関係；

(K) 通知当事者または株主関係者が、当該通知当事者が提案した事業または提案されたノミニーの選出に関して重大な利害関係を有している場合は、その旨；

-4-

(L) (I) 当該通知当事者および各株主関連者は、本第 1 項に従って公社に開示された場合を除き、公社との契約またはその他の合意、取り決め、または了解事項に違反していないこと、および (II) 当該通知当事者および各株主関連者は、本第 1 項に記載された事項に関して、州法および取引所法のすべての適用要件を遵守しており、今後も遵守する予定であることを表明すること；

(M) 会社の有価証券またはデリバティブ商品の価値が増減した結果、当該通知当事者または株主関連人物が権利を得る可能性のあるパフォーマンス関連手数料 (資産に基づく手数料を除く) の完全かつ正確な説明 (同一世帯を共有する株主関連人物の直系家族が権利を得る可能性のある手数料を含む)；

(N) (I) 当該通知当事者または個人でない株主関連者の投資戦略または投資目的（もしあれば）の説明、および (II) 当該通知当事者または株主関連者の業績、人事、投資論文、または公社に関する計画や提案を含む、または説明する、当該通知当事者または株主関連者への投資を勧誘するために第三者（投資家および潜在的投資家を含む）に提供された目論見書、募集説明書、または同様の文書、およびプレゼンテーション、文書、マーケティング資料のコピー；

(O) 取引所法の規則 13d-1(a)に従って提出された別表 13D、または取引所法の規則 13d-2(a)に従って修正された別表 13D が、当該通知当事者または株主関連者によって取引所法に基づき提出される必要がある場合、当該別表 13D に記載する必要があるすべての情報、(当該個人または法人が実際に別表 13D を提出する必要があるか否かにかかわらず)、別表 13D の第 5 項または第 6 項に従って当該通知当事者、株主関連者またはその関係者が開示する必要がある合意の記述を含む；

(P) 通知当事者および各株主関連者が、会社の株主である、または株主であった場合、当該者による会社の資本株式またはその他の証券の取得、および当該者による会社の株主としての行為または不作為に関して、適用されるすべての連邦、州、およびその他の法的要件を遵守しているかどうかに関する証明書。

(Q) 当該通知当事者もしくは株主関連人物、または当該通知当事者もしくは株主関連人物の関係者に関するその他すべての情報であって、当該通知当事者が提案する事業を支持するための委任状勧誘、または争議選挙における提案ノミニーの選出、その他に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの；

-5-

ただし、前述の第(A)号から第(Q)号までの開示には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または受益権者に代わって本付属定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された記録株主であることのみによって通知当事者となったその他のノミニーの通常の業務活動に関する開示は含まれないものとする。

(2)通知が、通知当事者または株主関係者が株主総会に提出することを提案する取締役または取締役の指名以外の議案に関連する場合、通知は以下の事項を記載しなければならない：

(A）年次総会に提出を希望する議案の簡単な説明と、そのような議案を総会で実施する理由。

(B) 提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および、かかる提案または事業に会社付則の改正案が含まれている場合は、改正案の本文を含む）。

(3)通知当事者または株主関係者が取締役会の選挙または再選のために指名を提案する者（以下、それぞれを「指名提案者」という：

(A) 当該指名候補者の氏名、年齢、勤務先住所、居住先住所；

(B) 当該ノミニー候補者の主な職業および雇用形態；

(C) 会社の要求する書式で指名候補者が記入した、指名候補者の経歴と資格に関する質問書（この書式は、通知当事者が通知書を提出する前に書記役に対して書面で要求するものとし、書記役はその要求を受けてから 10 日以内に通知当事者に提供するものとする）；

-6-

(D) 会社の要求する書式（通知当事者は通知書を提出する前に書記役に対して書面で要求するものとし、書記役はその要求を受けてから 10 日以内に通知当事者に提供するものとする）に従い、当該指名候補者が記入した表明書および同意書：(I) 当該指名候補者が会社の取締役に選任された場合、どのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また当事者となる予定もなく、いかなる確約や保証も行っていないこと、(ii) 会社の取締役に選任された場合、かかる指名候補者が適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使のコミットメント（以下、「議決権行使のコミットメント」）を会社に開示していない；(II) 取締役またはノミニーとしての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、公社に開示されていない契約、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定はないこと；(III) 会社の取締役に選任された場合、会社の有価証券が上場されている証券取引所のすべての適用規則、法人設立証書、本付属定款、適用されるすべての一般に開示されたコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有および取引方針、その他すべての適用規則を遵守する、また、一般的に取締役に適用される会社のその他の指針および方針（これらの指針および方針は、書記役が指名候補者から書面による要請を受けてから 5 営業日以内に当該指名候補者に提供される）、および州法に基づき適用されるすべての受託者の義務；(IV) 会社の委任状および株主総会の委任状に被指名者として記載されることに同意すること (V) 選出された場合、会社の取締役を全期務める意向があること (VI) 会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、事実、記述、およびその他の情報を提供すること、また、それが真実かつ正確であること、および、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な事実の記載を行わないこと、および、省略しないこと；(VII) 取締役会が、当該指名候補者が本項 (D) の規定をすべての重要な点において遵守していないと判断し、当該指名候補者にその旨を通知し、違反が是正される可能性がある場合、当該指名候補者が当該通知を当該指名候補者に送付してから 10 営業日以内に違反が是正されなかった場合、当該指名候補者は取締役としての辞任を申し出るものとする；

(E) 当該指名候補者または当該指名候補者の関連会社もしくは関係者（以下に定義）と、当該指名候補者または当該指名候補者の関連会社もしくは関係者（以下に定義）と、当該指名候補者または当該指名候補者の関連会社もしくは関係者（以下に定義）との間における、過去 3 年間の書面または口頭による、直接・間接を問わない報酬その他の重要な金銭合意、取決めまたは了解事項、およびその他の重要な関係の説明、また、通知先または株主関連者と、当該通知先または株主関連者がレギュレーションS-Kの「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員であると仮定した場合に、レギュレーションS-Kの「項目404」に従い開示が要求されるすべての情報を含みます；

-7-

(F) ノミニー候補者が公社またはその子会社と利益相反の可能性がある事業または個人的利害の説明。

(G) 当該指名候補者または当該指名候補者の関連者に関するその他すべての情報であって、当該通知当事者または株主関連者が、争議選挙またはその他の方法で取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成する委任状またはその他の提出書類において開示する必要があるもの。

(4)本第1項に従って提出される各通知には、以下を含めるものとする：

(A) 通知当事者が株主総会に直接または代理人として出席し、当該株主総会に当該議案を上程する、または被指名人候補を指名する予定であることを表明し、かつ、通知当事者（または通知当事者の適格代理人（以下に定義））が当該議案または被指名人候補を上程するために出席しない場合は、公社は当該株主総会において当該議案または被指名人候補を上程して投票する必要がないことを確認すること、また、通知先当事者（または通知先当事者の資格ある代表者（以下に定義））が当該株主総会において当該議案または提案された指名候補者（該当する場合）を提示しない場合、公社は当該株主総会において当該議案または提案された指名候補者（該当する場合）を提示して投票する必要はないことを確認するものとする；

(B) 通知当事者または株主関係者が当事者または参加者となっている、または通知当事者または株主関係者が知る限りにおいて、会社の現職または元役員、取締役、関連会社、関係者が関与している、係争中またはその恐れがある法的手続きに関する完全かつ正確な説明；

(D) 当該通知当事者または株主関連人物が、(i) 提案される議案を承認または採択し、提案されるノミニーを選出するのに十分であると当該通知当事者が合理的に考える数の当会社の議決権付き株式の保有者に委任状および/または委任状を交付することを意図しているか、またはそのようなグループの一員であるかについての当該通知当事者からの表明、該当する場合、(ii) 取引所法の規則 14a-19 に従って提案されたノミニーの選出を支持する委任状を勧誘する場合、または (iii) 該当する場合、指名またはその他の事業に関する勧誘（取引所法の規則 14a-1(l)の意味における）を行う場合、および行う場合は、かかる勧誘における各参加者（取引所法のスケジュール 14A の項目 4 に定義されている）の名前を記載する。

-8-

(a) 取締役候補者の独立性会社は、取締役候補者の取締役としての適格性または適性を判断するために会社が合理的に必要とする情報、または会社の証券が上場されている各証券取引所の上場基準における当該取締役候補者の独立性または独立性の欠如について、合理的な株主が理解する上で重要な情報を提供するよう、通知当事者に要求することができる、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）の適用規則、取締役会が取締役候補者を選出する際、および取締役会の委員会に所属する取締役に適用される基準を含め、当社の取締役の独立性を決定し開示する際に使用する、取締役会が公表する基準、または当社に適用されるその他の法律や規制の要件。公社が要求した場合、本項に基づいて要求された補足情報は、公社が要求してから 10 日以内に通知当事者によって提供されるものとする。さらに、取締役会は、ノミニー候補者に対し、取締役会またはその委員会との面談に応じるよう求めることができるものとし、ノミニー候補者は、取締役会またはその委員会からの合理的な要請があった後、10日以内に面談に応じるものとする。

ここに定める手順に従って指名されない限り、いかなる人物も当会社の取締役に選出される資格はないものとする。株主が株主総会で選出するために指名できる被指名者の数は、当該株主総会で選出される取締役の数を超えてはならず、誤解を避けるため、本第 1 項に定める期間が経過した後は、いかなる株主も追加指名または代理指名を行う権利を有しないものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提案された指名または議案が本付属定款に定める手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を持つものとする、総会の議長は、そのような指名は無視されること、または、そのような議事は処理されないことを総会に宣言し、そのような指名または提案された議事は、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、投票は行われないものとする。第 1 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、取締役候補者または株主総会で実施される事業を提案する通知当事者（または通知当事者の適格な代表者）が、会社の株主総会に出席して当該候補者の指名または当該事業の提案を行わなかった場合、当該提案された指名は無視されるものとする、また、かかる投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、かかる指名または提案された事業に関する投票は行われないものとする。

-9-

第 1 項に従って、取締役の選挙または再選に指名する個人、または株主総会の審議対象となる事業を提案する通知当事者が提出した情報が、（取締役会またはその委員会が決定した）重要な点において不正確であった場合、当該情報は第 1 項に従って提供されなかったものとみなされるものとする。当該通知当事者は、本第 1 項に従って提出された情報に不正確な点や変更があった場合（通知当事者または株主関係者が、上記第 4 項(D)に従って行った表明に従って委任状を勧誘するつもりがなくなった場合を含む）、そのような不正確な点や変更を認識してから 2 営業日以内に、当会社の最高経営責任者宛に書面で通知するものとする、そのような通知は、不正確または変更を明確に特定するものとし、そのような通知によって、通知当事者による事前の提出に関する不備または不正確が治癒されることはないものとする。取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）を代表して書記役が書面による要請を行った場合、通知当事者は、当該要請の伝達後 7 営業日以内（または、当該要請で指定されたその他の期間）に、(A) 取締役会、委員会、または公社の権限を与えられた役員が合理的に満足する、本第 1 項に従って通知当事者が提出した情報の正確性を証明する検証書、および (B) 本第 1 項に従って通知当事者が提出した情報の、以前の日付に関する確認書を提出するものとする。通知当事者が当該期間内に当該確認書または確証書を提出しなかった場合、確認書または確証書が要求された情報は、本第 1 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。

(A) 通知当事者または株主関係者が提案されたノミニーに関して取引所法の規則 14a-19(b)に従い通知を行い、(B) (1) その後、通知当事者または株主関係者が (x) 当該通知当事者または株主関係者が当該提案されたノミニーの選挙を支持する委任状を、取引所法の規則 14a-19(b)に従い勧誘する意向がなくなったことを公社に通知した場合、または (y) 取引所法の規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守しなかった場合。19(b)、または(y)取引所法の規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守せず、かつ(2)当該指名候補者に関して取引所法の規則 14a-19(b)に従って通知を行った他の通知当事者または株主関連人物が取引所法の規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守していない場合、その場合、当該指名候補者に対する委任状または投票は無視されるものとする。公社が要求した場合、通知当事者または株主関係者が取引所法の規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該通知当事者は該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法の規則 14a-19(a)(3)の要件が満たされていることを示す妥当な証拠を書記役に対して提出するものとする。

-10-

本付属定款の第 1 項および第 2 項の目的上、以下が適用されるものとする：(B) 「受益所有者」、「受益所有権」、または「受益者所有」は、取引所法第 13 条 (d) に規定される意味を持つものとする；(C) 「公表」とは、全国的なニュースサービスによって報道されるプレスリリースにおける開示、または取引所法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)、およびその下で公布された規則および規制に従って公社が委員会に公的に提出する文書における開示を意味するものとする；(D) 通知当事者の「適格代表者」とは、(I) 当該通知当事者の正式に権限を付与された役員、マネージャー、またはパートナー、または (II) 株主総会での指名または提案の前に当該通知当事者から公社に提出された、当該通知当事者の代理人として株主総会で行動する権限を付与されたことを記載した書面（または当該書面の信頼できる複製物もしくは電子送信）により権限を付与された人物を意味する、この書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製を株主総会で提出しなければならない；(E)「株主関連者」とは、通知当事者に関して、(I)当該通知当事者を直接的または間接的に支配し、支配され、または共通支配下にある者、(II)当該通知当事者の直系尊属で同一世帯に属する者、(III) 会社の株式に関して、当該通知当事者またはその他の株主関連者と「グループ」（この用語は、取引所法の規則 13d-5（または法律上の後継規定）で使用されている）を構成する者、または当該通知当事者またはその他の株主関連者と協調して行動していることが当該通知当事者またはその他の株主関連者によって知られている者、(IV) 当該通知当事者またはその他の株主関連者が記録上所有する公社株式の受益権者（預託機関である株主を除く）、(V) 当該通知当事者またはその他の株主関連者の関連会社または関係者、(VI) 該当する場合、提案された事業または指名に関して、当該通知当事者またはその他の株主関連人物との参加者（Schedule 14A の項目 4 の指示 3 の段落 (a)(ii) (vi) に定義される）、および (VII) 提案された指名者。

本付属定款の規定にかかわらず、株主は本付属定款の第 II 条第 1 項および第 2 項に記載されている事項に関して、州法、および取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本付属定款のいかなる規定も、証券取引法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に提案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。証券取引法の規則 14a-8 に従うことを条件として、本付属定款のいかなる規定も、株主が取締役や取締役の指名、またはその他の事業提案を当会社の委任状に記載したり、配布したり、記述したりすることを許可したり、株主にその権利を与えたりするものと解釈されないものとする。

第 1 項に従って株主が会社に交付する必要のある書面による通知、補足、更新、その他の情報は、直接手渡し、夜間宅配便、または書留郵便もしくは配達証明付き郵便で、郵便料金の前払いをもって、会社の主たる執行事務所の書記役宛に交付しなければならない。

SECTION 2          SPECIAL MEETINGS.

本第 2 項を遵守することを条件として、臨時株主総会は、取締役会議長、最高経営責任者、社長、取締役会、または株主総会が招集された事項について議決権を有する発行済み株式の 5 分の 1 以上を実質的に所有する株主（または複数の株主）によって招集することができる（以下、「必要閾値」）。

-11-

臨時株主総会では、臨時株主総会の前に適切に提出された取締役選任候補者の指名のみを行い、その他の議案のみを実施または審議するものとする。臨時株主総会で適切に指名が行われ、その他の議案が臨時株主総会に適切に上程されるためには、指名およびその他の議案が以下の要件を満たしていなければならない：(a) 取締役会の指示により、または取締役会の指示により、会社の招集通知（またはその補足）に明記され、(b) 取締役会の指示により、または取締役会の指示により、臨時株主総会に適切に上程され、(c) 必要基準額以上の株式を実質的に所有する会社の株主（または複数の株主）により、臨時株主総会に適切に上程されるよう要請され、(i) 当該臨時株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日における登録株主である、(ii) 本第 2 項に定める通知要件（参照により本第 2 項に組み込まれる第 II 条第 1 項の規定を含む）を遵守していること。

その他適用される要件に加え、株主が臨時株主総会に適切な議案を提出するには、株主が書記役に対して書面で適時に通知を行わなければならない。株主の通知が適時であるためには、臨時株主総会の場合は、臨時株主総会の開催日の 90 日目の営業終了時から 120 日目の営業開始時までに、または、臨時株主総会の開催日の最初の公告が 120 日目の営業開始時である場合は、臨時株主総会の開催日の 90 日目の営業終了時から 120 日目の営業開始時までの間に、当会社の主要な執行事務所に株主の通知が到達し、受領されなければならない、または、当該臨時株主総会の開催日の最初の公告が当該臨時株主総会の開催日の100日前未満である場合は、臨時株主総会の開催日の通知が郵送された日または臨時株主総会の開催日の公告が行われた日の翌日から起算して10日目の営業終了時のいずれか早い時点とする。いかなる場合も、臨時株主総会の延会、休会、延期、裁判上の延期、または再延期、またはその公告によって、前文に基づく株主通知のための新たな期間が開始されることはない。

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