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偽 0001018724 AMAZON COM INC 0001018724 2025-11-20 2025-11-20 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

目次

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

現行レポート

 

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

November 20, 2025

Date of Report

(最も早く報告されたイベントの日付)

 

 

 

アマゾン・ドット・コム

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   000-22513   91-1646860
         

(の州またはその他の管轄区域

 

incorporation)

  (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

410 テリー・アベニュー・ノース、シアトル、ワシントン98109-5210

(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

 

(206) 266-1000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
   
¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
   
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
   
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of Each Class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.01ドル   AMZN   Nasdaq Global Select Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨ 
     
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 ¨

 

 

Table of Contents

 

TABLE OF CONTENTS

 

項目8.01.その他のイベント   3
     
項目9.01.財務諸表および証拠書類   4
     
SIGNATURES   5
     
EXHIBIT 1.1    
     
EXHIBIT 4.1    
     
EXHIBIT 4.2    
     
EXHIBIT 4.3    
     
EXHIBIT 4.4    
     
EXHIBIT 4.5    
     
EXHIBIT 4.6    
     
EXHIBIT 4.7    
     
EXHIBIT 5.1    
     
EXHIBIT 23.1    

 

2

Table of Contents

 

ITEM 8.01. OTHER EVENTS.

 

2025年11月20日、Amazon.com, Inc.(以下「当社」)は、2028年満期3.900%債(以下「2028年債」)の元本総額2,500,000,000ドル、2030年満期4.2030年満期4.100%債券(以下「2030年債」)、2033年満期4.350%債券(以下「2033年債」)の元本総額1,500,000,000ドル、2035年満期4.650%債券(以下「2035年債」)の元本総額3,500,000,000ドル。2035年満期650%債券(以下「2035年債」)、2055年満期5.450%債券(以下「2055年債」) の元本総額3,000,000,000ドル、2065年満期5.550%債券(以下「2065年債」)の元本総額2,000,000,000ドル。2065 年満期 5.550%債券(以下「2065 年満期債券」といい、2028 年満期債券、2030 年満期債券、2033 年満期債券、2035 年満期債券および 2055 年満期債券と併せて「2065 年満期債券」という。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約(以下「引受契約」という。当債券の販売は、2023 年 2 月 3 日に提出したフォーム S-3 による当社の登録届出書(ファイル番号 333-269547)に基づき登録された。

 

債券の公募価格は149億6,100万ドルで、公募価格から引受割引額を控除し、当社が支払う公募費 用を控除する前の予想手取概算額は約149億2,600万ドルでした。債券は、当社とウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションを受託者とする 2012 年 11 月 29 日付の証書(以下「先代受託者」といいます)に基づき発行され、当社、先代受託者、コンピュ ーターシェア・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションを後任受託者とする 2022 年 4 月 13 日付の追補証書第 1 号により修正・補完され、これに基づき発行された 2025 年 11 月 20 日付の債券の各シリーズの条件を定める役員証 明書(以下「役員証書」といいます)に基づき発行されました。

 

引受契約書および役員証書に関する前述の説明は、それぞれ別紙 1.1 および別紙 4.1 として提出され、参照によりここに組み込まれた当該文書の条項により、その全体が限定される。債券に関する前述の説明は、それぞれ別紙 4.2、別紙 4.3、別紙 4.4、別紙 4.5、別紙 4.6、および別紙 4.7 として提出された 2028 年債券様式、2030 年債券様式、2033 年債券様式、2035 年債券様式、2055 年債券様式、2065 年債券様式の全文を参照することによりその全体が修飾され、参照によりここに組み込まれる。

 

3

Table of Contents

 

ITEM 9.01. FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

 

(d) Exhibits.

 

Exhibit

 

Number

  Description
     
1.1   2025年11月17日付で、Amazon.com, Inc.とGoldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約です。
4.1   2025年11月20日付のAmazon.com, Inc.の役員証明書。
4.2   2028 年満期 3.900%債券の様式(別紙 4.1 に記載)。
4.3   2030 年満期 4.100%債券の様式(別紙 4.1 に記載)。
4.4   2033 年満期 4.350%債券の様式(別紙 4.1 に記載)。
4.5   2035 年満期 4.650%債券の様式(別紙 4.1 に記載)。
4.6   2055 年満期 5.450%債券の様式(別紙 4.1 に記載)。
4.7   2065 年満期 5.550%債券の様式(別紙 4.1 に記載)。
5.1   ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。
23.1   ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの同意(別紙5.1に含まれる)。
104   このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたもの(別紙101として収録)。

 

4

Table of Contents

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  AMAZON.COM, INC. (REGISTRANT)
     
  By: /s/ Antonio Masone
    Antonio Masone
    Vice President and Treasurer
Dated: November 20, 2025    

 

5

 

EX-1.1 2 tm2530638d3_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

 

EXECUTION VERSION

AMAZON.COM, INC.

3.9002028年満期 4.100%満期 2030年満期 4.350%満期 2033年満期 4.650%満期 2035年満期 5.450%満期 2055年満期 5.550%満期 2065年満期 別表Ⅰ記載の幹事会社に対して、別表Ⅱ記載の引受人のために。


UNDERWRITING AGREEMENT

November 17, 2025

November 17, 2025

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人Amazon.com, Inc.(以下「当社」といいます)は、当社と当該別表に記載された受託者(以下「受託者」といいます)との間の別表Ⅰに記載された証書(以下「本証券」といいます)に基づき発行される、本証券の元本を、貴殿が幹事を務める本証券の別表Ⅱに記載された複数の引受人(以下「引受人」といいます)に発行し、販売することを提案します。なお、本書中の「引受人」及び「幹事会社」という用語は、本書中の「別表Ⅱ」に記載された会社が「別表Ⅰ」に記載された幹事会社のみを含む場合には、それぞれ当該会社を指すものとする。

当社は、当社が随時発行する本証券を含む有価証券(以下「シェルフ証券」という)に関する登録届出書(目論見書を含む)(そのファイル番号は本書別表 I に記載)を Form S-3 で米国証券取引委員会(以下「委員会」という)に提出した。以下、1933年証券法(以下「証券法」)に基づく規則430Aまたは規則430Bに従い、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報(もしあれば)を含め、本契約日までに修正された登録届出書を「登録届出書」といい、2023年2月3日付の発行登録証券を対象とする関連目論見書を「基本目論見書」という。基本目論見書は、本証券の販売を確認するために最初に使用される形式の本証券に特化した目論見書補完物(または証券法の規則173に従って購入者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供する形式)により補完されたものを、以下「目論見書」といい、「予備目論見書」とは、目論見書の予備的な形式を意味する。本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則405に規定される意味を有し、本証券の募集に関するものであり、「販売時目論見書」とは、本契約の別表Iの「販売時目論見書」の見出しの反対側に記載される書類をいい、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものをいう。本明細書において、「登録届出書」、「基本目論見書」、「予備目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付において参照によりそこに組み込まれる文書がある場合には、その文書を含むものとする。登録届出書、基本目論見書、売出時期目論見書、予備目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」、および「修正」という用語には、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)に従い当社が委員会にその後提出した、参照によりそこに組み込まれたとみなされるすべての文書が含まれるものとします。

2

1.表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する:

(a) 登録届出書が有効になったこと、登録届出書の有効性を一時停止する命令が有効でないこと、およびそのような目的の手続が委員会に係属中またはその恐れがないこと。登録届出書が証券法規則405に定義される自動発行登録届出書である場合、当社は、登録届出書を自動発行登録届出書として使用する資格を有する著名なベテラン発行体(証券法規則405に定義)であり、また、当社は、欧州委員会が登録届出書を自動発行登録届出書として使用することに反対する旨の通知を受けていないこと。

((b) (i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定であり、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制にすべての重要な点において準拠している、または準拠する予定であること、(ii)登録届出書の各部分は、当該部分が有効になった時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合、当該各部分は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない、(iii)本書の日付現在の登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、(iv)登録届出書および目論見書が遵守されており、該当する場合は修正または補足される、(v)販売時目論見書は存在せず、また、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本募集に関連する証券の各販売時およびクロージング日(第4条に定義する、(vi)広く入手可能な各ロードショー(もしあれば)、また、(vii)目論見書は、該当する場合、修正または補足されたものを含んでおらず、また、(vii)目論見書は、該当する場合、修正または補足されたものを含んでいない、ただし、本項に定める表明および保証は、(A)登録届出書の記載または記載漏れには適用されない、ただし、(A)登録届出書、販売時目論見書または目論見書に記載された記述または不記載で、その中で使用するために明示的にマネージャを通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報に基づくもの、または(B)1939年改正信託証書法(以下「信託証書法」)に基づく受託者の適格性に関する声明書(フォームT-1)を構成する登録届出書の一部には適用されない。

 

3

 

(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づき、本募集に関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく委員会の適用規則ならびに規制の要件に従って委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 I に記載されている自由記載目論見書がある場合、および電子的なロードショーがある場合、そ れぞれが最初に使用される前にお客様に提供されたものを除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用、参照したことはなく、また、お客様の事前の同意なく、自由記載目論見書を作成、使用、参照することはありません。

(d) 会社がデラウェア州法に基づいて正式に設立され、良好な状態にある会社として有効に存在し、販売時目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための会社権限および権能を有し、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正式な資格を有し、良好な状態にあること、ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼさない範囲(以下「重大な悪影響」)を除く。

(e) レギュレーションS-Xの規則1-02で定義される当社の各「重要な子会社」(以下「重要な子会社」)は、適法に設立され、その設立法域の法律のもとで、優良な法人として有効に存続していること、また、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、良好な状態にあります;当社の各重要子会社のすべての発行済み資本株式が、正当かつ有効に認可および発行され、全額払込済みで評価不能であり、すべての抵当権、抵当権、持分または請求権から解放された状態で、当社が直接または間接的に全額所有していること。

(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(g) 本債務証書は、当社によって正式に認可され、執行され、交付され、信託証書法に基づき適格性を有しており、債権者の権利に一般的に影響する破産法、倒産法、および類似の法律、ならびに一般的に適用可能な衡平法上の原則に従い、その条項に従って強制執行可能な、当社の有効かつ拘束力のある契約を構成する。

4

 

(h) 本証券は適法に授権され、本契約の条項に従って執行され、認証され、引受人に引渡され、本契約の条項に従って引受人により支払われるとき、当社の有効かつ拘束力のある債務となり、それぞれの場合において、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす適用可能な破産法、倒産法および類似の法律ならびに一般に適用可能な衡平法上の原則に従い、それぞれの条項に従って執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(i) 会社は、その定款または細則に違反しておらず、また通知または時間の経過またはその両方により、違反または不履行となることはない。本証券の発行および販売、ならびに本証券、本契約および本契約に基づく当社のすべての義務の履行、ならびに本契約および本契約に企図された取引の実行は、本証券、本契約および本契約に企図されたすべての条項または規定の違反に抵触せず、債務不履行に該当せず、先取特権の設定または賦課に該当しないこと、当社または当社の重要な子会社が当事者となる、または当社または当社の重要な子会社が拘束される、または当社または当社の重要な子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書に基づき、当社または当社の重要な子会社の財産または資産に対して、先取特権、担保、または抵当権の設定または賦課をもたらすことはありません、重要な悪影響を与えない場合を除き、本契約、本証券、または本契約により企図された義務を履行する当社の能力を重大に損なわない、またはそのような行為が当社の定款または細則の規定に違反する結果とならない、または重要な悪影響を与えない場合を除き、そのような行為が当社の定款または細則の規定に違反する結果とならない、または、本契約、本証券、または本契約により企図される義務を履行する当社の能力を実質的に損なわない場合、適用される法律もしくは制定法、または当社、その重要な子会社、またはそれぞれの財産を管轄する裁判所もしくは政府機関もしくは団体の命令、規則もしくは規制;本証券の発行および販売、または当社による本契約もしくは本契約に企図された取引の実行には、かかる裁判所もしくは政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、ライセンス、登録または資格は一切必要ない。ただし、本証券の発行日現在において取得済みであり、かつ引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法の下で必要とされる可能性のある同意、承認、認可、命令、ライセンス、登録または資格は除く。

(j) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として、目論見書時点におけ る記載から重大な不利な変化が生じていないこと、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展が生じ ていないこと。

5

 

(k) 当社は、本目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

(l)目論見書および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社の財務諸表および関連する注記は、当社および連結子会社の指定された日付現在の連結財政状態、ならびに指定された期間における連結経営成績および連結キャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、当該財務諸表に対する注記に記載されているものを除き、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている;当該財務諸表は、当該財務諸表に対する注記に記載されているものを除き、一貫した基準を適用した一般に公正妥当と認めら れる会計原則に準拠して作成されている;また、目論見書および目論見書に記載されているその他の財務情報および統計情報ならびにその他の財務データは、当社の知る限り、すべての重要な点において、それぞれの日付または適用されるそれぞれの期間において、そこに記載されているとされる情報を適正に表示しており、また、かかる情報が当社の財務諸表および会計帳簿に記載されているか、またはそれらから派生している限り、当社の知る限り、すべての重要な点において、かかる財務諸表および会計帳簿と整合するように作成されています。

(m) 登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

2.売買契約。当社は、本契約により、複数の引受人に販売することに同意し、各引受人は、本契約に含まれる表明および保証に基づき、但し、以下に記載される条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表第Iに記載される買付価格で、本契約の別表第IIに記載される各元本金額の本証券を自己の名義で購入することに同意する。

3.公募当社は、引受人が、登録届出書および本契約の効力発生後、引受人の判断により適切と判断される時点で、本有価証券の各売出しの公募を行うことを提案する旨、貴殿から助言を受けている。当社はさらに、本証券が目論見書に記載された条件で一般に提供されることを貴殿から助言される。

6

4.支払および引渡し。本証券の支払いは、本書の別表Ⅰに記載されたクロージング日時、または同日もしくはその後2営業日目以降の、お客様が書面により指定するその他の日に、ニューヨーク市において直ちに入手可能な連邦政府資金またはその他の資金により、当社に対して行われるものとする。以下、かかる支払の日時を「クロージング日」という。

本証券の対価の支払いは、引受人の各口座に対し、引渡期日の1営業日前までに書面により請求された名義及び額面により登録された本証券を、引受人に対する本証券の譲渡に関連して納付すべき譲渡税が適正に納付された上で、引渡期日においてお客様に交付するものとする。

5.引受人の義務の条件。引受人の複数の義務は以下の条件に従う:

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