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false 0000001800 普通株式(額面なし) ABT 0000001800 2025-11-19 2025-11-19 0000001800 us-gaap:CommonStockMember abt:NYSETexasMember 2025-11-19 2025-11-19 0000001800 us-gaap:CommonStockMember exch:XNYS 2025-11-19 2025-11-19 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares
額面のない普通株式   ABT  

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

2025年11月20日(2025年11月19日)

報告日(最も早く報告された事象の日付)

   

ABBOTT LABORATORIES

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

イリノイ   1-2189   36-0698440
(State or other jurisdiction   (Commission File Number)   (IRS Employer
of incorporation)       Identification Number)

 

100 Abbott Park Road

Abbott Park, Illinois 60064-6400

(主たる事務所の所在地)(郵便番号)

 

(登録者の電話番号(市外局番を含む):(224) 667-6100

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法の規則425(17 CFR 230.425)に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)(17CFR240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class Trading Symbol(s)

登録されている各取引所名

額面のない普通株式 ABT ニューヨーク証券取引所 nyse テキサス

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company  ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 


 

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

 

2025年11月19日、イリノイ州法人アボット・ラボラトリーズ(以下「アボット社」)は、デラウェア州法人イグザクト・サイエンシズ・コーポレーション(以下「イグザクト・サイエンシズ社」)およびデラウェア州法人でアボット社の完全子会社であるバジャー・マージャー・サブI社(以下「合併サブ社」)との間で、合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結しました。本合併契約は、特に、Exact Sciences社との合併(以下「本合併」)について規定しており、Exact Sciences社は本合併後もアボット社の直接完全子会社として存続します。

 

合併契約に定められた条件に従い、本合併の効力発生時(以下「効力発生時」)には、Exact Sciencesの発行済み普通株式(額面1株当たり0.01ドル)(以下「Exact Sciences株式」)は、適用される源泉徴収税を差し引いた105ドルを無利息で現金で受け取る権利に転換されます。イグザクト・サイエンシズの発行済みストックオプション、譲渡制限付株式報酬、譲渡制限付株式単位、パフォーマンス・シェア・ユニット、および繰延株式単位の効力発生時の取り扱いについては、合併契約に記載されています。

 

本合併の完了は、(1) Exact Sciences 社の発行済株式総数の過半数以上の保有者の賛成票による本合併契約の採択、(2) 本合併の実行を禁止、差し止め、違法とする、またはその他の方法で禁止する法律または命令が存在しないこと、(3) 1976 年ハート-スコット-ロジノ反トラスト改善法(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976)の下で本合併に適用される待機期間の満了または終了、およびその他の指定された規制当局の承認の受領を含む、慣例的な完了条件を条件とします。アボット社とエグザクト・サイエンシズ社の合併完了義務はまた、相手方の表明保証が真実かつ正確であること(特定の重要性の閾値を条件とする)、相手方が合併契約に基づく契約締結前の義務をすべての重要な点において履行していること、およびアボット社の場合、エグザクト・サイエンシズ社に重大な悪影響がないことを条件とする。

 

合併契約には、この種の取引で慣例となっている当事者の表明保証および誓約が含まれている。

 

本合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために記載されています。アボットまたはExact Sciencesに関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明および保証は、そこに記載された特定の日付における本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限の対象となる可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる契約当事者に適用される重要性の基準の対象となる可能性があります。投資家は、表明保証またはその記述を、本合併契約の当事者またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実状態または状況を表すものとして信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本合併契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、アボット社またはエグザクト・サイエンシズ社の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

 

本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本合併契約の写しを別紙 2.1 として提出し、その内容を参照することにより、その全体が本合併契約に組み込まれるものとする。

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

 

2025年11月20日、アボット社とExact Sciences社は合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表した。共同プレスリリースのコピーは、別紙99.1として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

 

2025年11月20日、アボット社は本合併に関する投資家向け電話会議を開催する予定です。カンファレンス・コールに関連して利用可能となるプレゼンテーションは、別紙99.2として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

 

1


 

本項目7.01に含まれる情報は、別紙99.1および99.2を含め、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条の目的上「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものではなく、1933年証券取引法改正法に基づく登録届出書またはその他の提出書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

Item 8.01. Other Events

 

2025年11月19日、合併契約の締結に関連して、アボット社はモルガン・スタンレー・シニア・ファンディング社(以下「コミットメント当事者」)との間で2025年11月19日付けのコミットメント・レター(以下「コミットメント・レター」)を締結し、これに基づきコミットメント当事者はコミットメント・レターの条件に従い、無担保シニア・ブリッジ・ローンを最大2,000万ドルまで提供することを約束しました。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

Exhibit No.   Exhibit
2.1*   Abbott Laboratories, Badger Merger Sub I, Inc.およびExact Sciences Corporationの間で2025年11月19日付で締結された合併契約および合併計画。
     
99.1⸸   2025年11月20日付共同プレスリリース。
     
99.2⸸   2025年11月20日に開催される投資家向け電話会議に関連して発表される予定。
     
104   このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

 

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、明細書および添付書類は省略されている。ただし、当事者は提出された文書について、改正 1934 年証券取引所法規則 24b-2 に従った機密扱いを要求することができる。

 

ファイルされていない。

 

2


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  ABBOTT LABORATORIES
     
Date: November 20, 2025 By: /s/ Philip P. Boudreau
    Name:   Philip P. Boudreau
    役職名エグゼクティブ・バイス・プレジデント、財務担当兼最高財務責任者

 

 

EX-2.1 2 tm2531676d2_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

 

Exhibit 2.1

 

合併に関する合意と計画

 

BY AND AMONG

 

ABBOTT LABORATORIES,

 

バジャー・マージャー・サブi社

 

AND

 

EXACT SCIENCES CORPORATION

 

2025年11月19日付

 

 


 

目次

 

    Page
     
ARTICLE I DEFINED TERMS - 2 -
   
Section 1.1 Certain Defined Terms - 2 -
Section 1.2 Additional Defined Terms - 17 -
Section 1.3 Interpretation - 19 -
     
第2条 合併および関連事項 - 20 -
   
Section 2.1 The Merger - 20 -
Section 2.2 Closing - 20 -
Section 2.3 Effective Time - 20 -
Section 2.4 Surviving Corporation Constituent Documents - 21 -
Section 2.5 存続会社の取締役および役員 - 21 -
Section 2.6 資本金への影響 - 21 -
Section 2.7 会社の株式報酬の取り扱い - 23 -
Section 2.8 従業員株式購入プラン - 25 -
Section 2.9 Further Assurances - 25 -
     
第3条 株式の支払い - 25 -
   
Section 3.1 Surrender and Payment - 25 -
Section 3.2 証明書の紛失、盗難、破壊 - 27 -
Section 3.3 Withholding Rights - 28 -
     
第4条 会社の表明と保証 - 28 -
   
Section 4.1 Organization - 28 -
Section 4.2 Subsidiaries - 29 -
Section 4.3 Capitalization - 29 -
Section 4.4 承認、理事会の承認、議決権の要件 - 31 -
Section 4.5 同意と承認、違反なし - 32 -
Section 4.6 買収条項、ライツプランおよび保護条項 - 33 -
Section 4.7 SEC Reports; Financial Statements - 33 -
Section 4.8 SEC Compliance Matters - 34 -
Section 4.9 未公開の負債の有無 - 36 -
Section 4.10 一定の変化のないこと - 36 -
Section 4.11 Litigation - 36 -
Section 4.12 一般的な法律の遵守、許可 - 37 -
Section 4.13 Compliance with Trade Laws - 37 -
Section 4.14 Compliance with Anti-Corruption Laws - 38 -
Section 4.15 Taxes - 38 -
Section 4.16 従業員給付制度および関連事項 - 40 -
Section 4.17 Employees; Labor Matters - 42 -

 

i


 

Section 4.18 知的財産、テクノロジーとデータ - 43 -
Section 4.19 Environmental Laws and Regulations - 47 -
Section 4.20 Company Contracts - 48 -
Section 4.21 Real Property - 50 -
Section 4.22 Title to Assets - 51 -
Section 4.23 Products and Product Liability - 51 -
Section 4.24 Healthcare Regulatory Matters - 51 -
Section 4.25 Insurance Coverage - 53 -
Section 4.26 Proxy Statement - 54 -
Section 4.27 ファイナンシャル・アドバイザーの意見 - 54 -
Section 4.28 Brokers - 54 -
Section 4.29 その他の表明または保証はありません - 54 -
     
第5条 親子および合併したサブ会社の表明と保証 - 55 -
   
Section 5.1 Organization - 55 -
Section 5.2 Merger Sub - 55 -
Section 5.3 Authorization; Board Approval - 56 -
Section 5.4 同意と承認、違反なし - 57 -
Section 5.5 Sufficient Funds - 57 -
Section 5.6 Ownership of Common Stock - 57 -
Section 5.7 Proxy Statement - 57 -
Section 5.8 Litigation - 58 -
Section 5.9 Brokers - 58 -
Section 5.10 会社の見積もり、予測、予想、将来予測に関する記述および事業計画への非信頼性 - 58 -
Section 5.11 その他の表明または保証はありません - 58 -
     
第6条 会社の誓約書 - 59 -
   
Section 6.1 Operating Covenants - 59 -
Section 6.2 委任状の作成および郵送 - 63 -
Section 6.3 Stockholders Meeting; Recommendation - 65 -
Section 6.4 情報へのアクセス、守秘義務 - 66 -
Section 6.5 非勧誘; 取得提案; 介在事象 - 67 -
Section 6.6 State Takeover Laws - 70 -
Section 6.7 取引所法第16条 - 71 -
Section 6.8 Stockholder Litigation - 71 -
Section 6.9 Deregistration and Delisting - 71 -
     
ARTICLE VII ADDITIONAL AGREEMENTS - 72 -
   
Section 7.1 Efforts; Consents and Approvals - 72 -
Section 7.2 Employee Matters - 74 -
Section 7.3 Fees and Expenses - 75 -
Section 7.4 取締役および役員の補償と保険 - 76 -

 

ii


 

Section 7.5 Public Announcements - 78 -
Section 7.6 特定のイベントに関するお知らせ - 78 -
Section 7.7 Control of Operations - 78 -
Section 7.8 Financing Cooperation - 79 -
Section 7.9 会社の借金の扱い - 80 -
Section 7.10 Merger Sub - 81 -
     
ARTICLE VIII CONDITIONS PRECEDENT - 81 -
   
Section 8.1 合併の実行に関する各当事者の義務の条件 - 81 -
Section 8.2 親会社および合併会社の義務の条件 - 82 -
Section 8.3 会社の義務の条件 - 83 -
     
ARTICLE IX TERMINATION - 83 -
   
Section 9.1 Termination - 83 -
Section 9.2 Effect of Termination - 85 -
Section 9.3 Company Termination Fee - 85 -
     
ARTICLE X GENERAL PROVISIONS - 87 -
   
Section 10.1 表明、保証および契約の不存続 - 87 -
Section 10.2 Notices - 87 -
Section 10.3 Entire Agreement; Third-Party Beneficiaries - 88 -
Section 10.4 Severability - 89 -
Section 10.5 Assignment - 89 -
Section 10.6 Amendment - 89 -
Section 10.7 Extension; Waiver - 89 -
Section 10.8 準拠法および裁判地陪審裁判の放棄 - 89 -
Section 10.9 Enforcement - 91 -
Section 10.10 Counterparts; Effectiveness - 91 -
Section 10.11 Financing Provisions - 92 -
Section 10.12 Certificates - 92 -

 

Company Disclosure Letter  
   
Exhibits    
     
Exhibit A 存続会社の基本定款の形式  
Exhibit B 存続会社の細則の形式  

 

iii


 

合併に関する合意と計画

 

2025年11月19日付の本合併契約および合併計画(以下「本契約」)は、イリノイ州法人であるAbbott Laboratories(以下「親会社」)、デラウェア州法人であり親会社の直接完全所有子会社であるBadger Merger Sub I, Inc(以下「合併サブ」)、およびデラウェア州法人であるExact Sciences Corporation(以下「会社」)の間で締結される。本契約では、親会社、合併サブ会社および当社を個別に「当事者」といい、総称して「当事者」という。

 

RECITALS

 

当社の取締役会は全会一致で、(a) 本契約、DGCL に従い当社が親会社の完全所有直接子会社として合併を存続し、本契約に定める条件に従い本契約を締結すること(上記の合併を「本合併」という、)および本契約により企図されるその他の取引が、当社およびその株主にとって望ましく、最善の利益となることを承認し、(b) 当社のために本契約を締結、交付および履行することを承認し、(c) 当社の株主が本契約の採択および本契約により企図される取引の承認を推奨することを決議し、(d) 本契約を当社の株主に提出し、採択してもらうことを指示した;

 

合併サブの取締役会は、全会一致で、(a) 合併サブのために本契約を締結、交付、履行することを承認し、本合併の妥当性を宣言し、(b) 本契約を合併サブの唯一の株主である親会社に提出し、その採択を求めることを指示し、合併サブの唯一の株主が本契約を採択することを推奨しました;

 

親会社の取締役会は、全会一致で、(a)本合併を承認し、(b)親会社による本契約の締結、引渡し、履行を承認した。

 

当社、親会社および合併サブは、本契約に関連して一定の表明、保証、誓約および合意を行い、また本合併の一定の条件を定めることを希望しています。

 

よって、上記および本契約に定めるそれぞれの表明、保証、誓約および合意の対価として、また本契約により法的に拘束されることを意図して、両当事者は以下のとおり合意する:

 

 


 

AGREEMENT

 

ARTICLE IDEFINED TERMS

 

第1.1項 特定の定義用語。本契約で使用される以下の用語は、本第 1.1 項で指定される意味を有する。

 

「2027 年転換社債型新株予約権付社債」とは、2027 年転換社債型新株予約権付社債証書に基づいて発行された 2027 年満期 0.3750%の転換可能シニア・ノートを意味する。

 

「2027 年転換社債型新株予約権付社債証書」とは、2019 年 3 月 8 日付で当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association(U.S. Bank National Association の後継者)との間で締結された、本書の日付現在有効な第 2 補足証書を意味する。

 

「2028 年転換社債型新株予約権付社債」とは、2028 年転換社債型新株予約権付社債証書に基づいて発行された 2028 年満期 0.3750%の転換可能シニア・ノートを意味する。

 

「2028 転換社債型新株予約権付社債証書」とは、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association(U.S. Bank National Association の後継者)との間で 2020 年 2 月 27 日付で締結された、本書の日付現在有効な第 3 補足証書である。

 

「2030 年転換社債」とは、2030 年満期転換社債型新株予約権付社債証書に基づいて発行される 2030 年満期 2.000%転換社債型上位債券を意味する。

 

「2030 年転換社債型新株予約権付社債証書」とは、2023 年 3 月 1 日付で、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association(U.S. Bank National Association の後継者)との間で締結された、本書の日付現在有効な第 4 補足証書 を意味する。

 

「2031 年満期転換社債」とは、2031 年満期転換社債型新株予約権付社債証書に基づいて発行された 2031 年満期 1.750%転換社債型上位債券を意味する。

 

「2031 年転換社債型新株予約権付社債証書」とは、2024 年 4 月 17 日付で、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association(U.S. Bank National Association の後継者)との間で締結された、本書の日付現在有効な第 5 補足証書を意味する。

 

「許容される秘密保持契約」とは、当社と他の者(親会社、合併承継会社またはそれらの関係会社を除きます)との間で締結される書面による秘密保持契約をいい、(a) 秘密保持契約に定める秘密保持条項よりも当社に不利な条項が全体として含まれておらず、(b) 第6.5.項に従って親会社に開示しなければならない当社の義務を含め、本契約に基づく当社の義務のすべての重要な点における履行および遵守を妨げるような条項が含まれていないものをいいます。ただし、かかる秘密保持契約は、買付提案の実行、追求、交渉、実施、資金調達又は完了を「停止」又はその他の方法で禁止する条項(以下、総称して「停止条項」といいます;)但し、当該秘密保持契約に停止規定が含まれていない場合、又は秘密保持契約に基づき親会社に適用される停止規定よりも当該他の者に有利な停止規定が含まれている場合、当社は、親会社に対し、その旨及び当該停止規定がある場合にはその写しを速やかに提供するものとし、秘密保持契約は、両当事者が何ら手続を行うことなく、当該停止規定を削除し又は当該停止規定を当該有利な停止規定に適合させるべく自動的に修正されるものとします。

 

- 2 -


 

“Acquisition Proposal” means any proposal or offer from any Person for any transaction or series of transactions involving, alone or in combination, any direct or indirect (a) merger, share exchange, business combination, consolidation,(a)合併、株式交換、企業結合、合併、資本再編または組織再編が完了した場合、当該人物(当該人物または結果企業の直接的または間接的な株主を含む)が、当社の発行済普通株式の 20%以上(完全希薄化ベース)、または存続企業もしくは結果企業、または当社もしくは当該存続企業の直接的または間接的な親会社の資本株式の議決権総数の 20%以上を占める証券を実質的に所有することになるような、直接的または間接的な合併、株式交換、企業結合、合併、資本再編または組織再編を含む取引または一連の取引に関するあらゆる人物からの提案または申し出を意味する、(b)当社および当社子会社の収益の20%以上が帰属する、当社子会社の有価証券を含む資産の売却、リース、ライセンス、交換、譲渡、またはその他の処分、(c)当社の証券の購入、株式発行、公開買付け、交換買付け、またはその他の取得であって、実行された場合、当該者が当社の発行済普通株式の20%以上(完全希薄化ベース)を占める証券を実質的に所有することになるもの;ただし、「取得提案」という用語には、本合併、本契約により企図されるその他の取引、または親会社、マージャー・サブもしくはその他の親会社の子会社とのその他の取引は含まれません。

 

「ここで「支配」とは、議決権証券の所有、契約、受託者または遺言執行者としての地位、その他を問わず、直接的または間接的に、ある人物の経営または方針を指示する、または指示させる権限を所有することを意味します。

 

「AIシステム」とは、様々なレベルの自律性で動作し、開発後に適応性を示す可能性のある、機械またはソフトウェアベースのシステムを意味し、明示的または暗黙的な目的のために、受け取った入力から、予測、コンテンツ、推奨、決定などの出力を生成する方法を推論する。

 

「腐敗防止法」とは、(a)米国海外腐敗行為防止法、(b)米国旅行法、合衆国法典第18編第201条、(c)2010年英国贈収賄防止法、および(d)国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関するOECD条約の実施法を含む、贈収賄または腐敗を禁止するあらゆる法律を意味する。

 

「買収禁止法」とは、DGCL第203条を含む、「公正価格」、「モラトリアム」、「支配権株式の取得」、「企業結合」、または類似もしくは関連する買収禁止法を意味する。

 

- 3 -


 

「受益権所有者」とは、証券に関して、契約、関係、その他を通じて直接または間接的に、取引所法の規則 13d-3 に従って当該証券の「受益権所有者」とみなされる、またはみなされる可能性のある人物を意味します。受益所有権」という用語はこれに従って解釈されます。

 

「給付制度」とは、各「従業員給付制度」(ERISA 法第 3 項第(3)号の意味における従業員給付制度であり、ERISA 法の適用を受けるか否かを問わない)、およびその他の各賞与、歩合給その他の報奨、ストックオプション、株式購入、株式評価、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、業績連動型株式単位を意味する、ファントムエクイティ、またはその他の株式ベースの、雇用、雇用維持、支配権の変更、退職、解雇、年金、退職、利益分配、繰延報酬、休暇、医療、福祉、フリンジベネフィット、退職者医療、生命保険、またはその他の福利厚生や報酬の計画、プログラム、方針、契約、またはその他の取り決め、書面によるかどうか、資金提供の有無にかかわらず、個々のサービスプロバイダの利益のために当社または当社子会社によって締結、後援、維持、拠出、または拠出が義務付けられているか、または当社または当社子会社(またはそれぞれのERISA関連会社)が実際の責任か偶発的な責任かを問わず、何らかの責任を負うか、または負うと合理的に予想されるもの(ただし、適用法に基づいて義務付けられており、政府機関によって維持されている労災補償、失業補償、その他のプログラムは除く)。

 

「取締役会」とは、特定人の取締役会を意味する。

 

「営業日」とは、イリノイ州シカゴまたはウィスコンシン州マディソンにおいて、商業銀行が休業する必要がない、または休業する権限がない、土曜日または日曜日を除く日を意味する。

 

「キャッシュアウト会社持分報奨」とは、会社オプション、会社譲渡制限付株式報奨の対象株式、キャッシュアウト会社 RSU 報奨、会社 PSU 報奨、会社 DSU 報奨を総称して意味します。

 

「変更」とは、変化、状況、状態、展開、効果、事象、発生、事実、または事実の状態を意味する。

 

「法典」とは、1986 年内国歳入法を意味する。

 

「普通株式」とは、当社の普通株式(額面1株当たり0.01ドル)を意味する。

 

「当社クレジット契約」とは、2025年1月13日付で、当社、クレジット契約の当事者である貸出人、および管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行(JPMorgan Chase Bank, N.A.)の間で締結されたクレジット契約を意味する。

 

「会社 DSU 報奨」とは、ストック・プランに基づいて付与される各繰延株式単位を意味する。

 

「会社持分報奨」とは、会社オプション、会社譲渡制限付株式報奨、会社 RSU 報奨、会社 PSU 報奨、会社 DSU 報奨の総称を意味します。

 

「Company ESPP」とは、Exact Sciences Corporation 2010 Employee Stock Purchase Plan(本契約日までに修正されたもの)を意味する。

 

- 4 -


 

「当社の重要なリース」とは、当社または当社子会社が不動産をリース、サブリース、ライセンス、または占有(いずれの場合も、テナント、サブテナント、またはその他の占有取り決めによる)するリース、サブリース、ライセンス、占有契約、または同様の契約を意味します。

 

「会社の重要な所有不動産」とは、2025年2月19日にSECに提出された、2024年12月31日を期末とする事業年度に関する会社の年次報告書(フォーム10-K)の項目2に記載されている所有不動産を意味する。

 

「会社オプション」とは、いずれかのストックプランに基づき付与される普通株式購入オプションを意味する。

 

「当社製品」とは、当社または当社子会社のために研究、開発、商業化、製造、販売または配布された、または現在行われているすべての製品(LDTを含む)を意味します。

 

「会社 PSU 報奨」とは、ストック・プランに基づいて付与される各パフォーマンス・シェア・ユニットを意味する。

 

「会社譲渡制限付株式報奨」とは、いずれかの株式プランに基づき付与される、権利確定、買戻しまたはその他の失効制限の対象となる普通株式の各報奨をいう。

 

「会社 RSU 報奨」とは、ストックプランに基づき付与される各制限付株式単位を意味する(会社 PSU 報奨を除く)。

 

「競争法」とは、HSR 法、1914 年クレイトン法、1890 年シャーマン反トラスト法、連邦取引委員会法、その他すべての連邦法、州法、超国家法、または非米国法を意味する。競争法、取引制限法、独占禁止法、合併規制法、反トラスト法など、反競争的な効果や目的を持つ行為を禁止、制限、規制することを意図した法律、および企業結合取引が医療サービスへのアクセス、質、コストに与える影響に対処する法律(当該州法で定義される、医療機関が関与する当該取引の通知または承認を必要とする州法を含む)。

 

「構成文書」とは、(a)会社については、その定款または設立証明書および細則、(b)有限責任会社については、その定款または設立証明書および業務または有限責任会社契約書、(c)パートナーシップについては、そのリミテッド・パートナーシップ証明書(リミテッド・パートナーシップの場合)およびパートナーシップ契約書、(d)その他の事業体については、当該事業体の類似の組織または統治文書(該当する法域における同等の文書を含む)を意味する。

 

「継続従業員」とは、当社または当社子会社の従業員で、効力発生時直後から親会社、存続会社、またはその関連会社の従業員として継続する者をいう。

 

「契約」とは、契約書、合意書、リース、サブリース、ライセンス、サブライセンス、コミットメント、理解、フランチャイズ、保証、抵当権、手形、債券、オプション、ワラント、またはその他の法的拘束力のある文書を意味し、いずれの場合も、書面であるか口頭であるかを問わず、また、1つの契約であるか一連の関連契約であるかを問わない。

 

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「転換社債」とは、2027 年転換社債型新株予約権付社債、2028 年転換社債型新株予約権付社債、 2030 年転換社債型新株予約権付社債および 2031 年転換社債型新株予約権付社債を総称していう。

 

「転換社債型新株予約権付社債」とは、2027 年転換社債型新株予約権付社債証書、2028 年 転換社債型新株予約権付社債証書、2030 年転換社債型新株予約権付社債証書、および 2031 年転換社債型新株予約権付社債証書を総称していう。

 

「著作権」とは、すべての著作権、著作権登録および著作権申請、著作権保護対象著作物、その他対応するすべての権利を意味します。

 

「DGCL」とは、デラウェア州一般会社法を意味する。

 

「DOJ Data Security Program」とは、2024年2月28日の大統領令14117(Preventing Access to Americans' Bulk Sensitive Personal Data and United States Government-Related Data by Countries of Concern)を実施する米国司法省の最終規則、90 Fed.28 C.F.R. Part 202 に成文化され、施行規則およびガイダンスにおいて適宜解釈される。

 

「従業員会社持分報奨保有者」とは、適用される雇用税法上の従業員として当該会社持分報奨を付与された会社持分報奨保有者を意味する。

 

「環境法」とは、環境、天然資源、または公衆衛生の汚染または保護に関する法律、および有害物質への曝露、または有害物質の処理、貯蔵、取り扱い、廃棄、生成、製造、管理、加工、使用、登録、分配、輸送、リサイクル、再利用、廃棄、放出、または放出の恐れに関連する法律を意味する。

 

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