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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D. C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第 13 項または第 15 項(d)に従い。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月12日
HOWMET AEROSPACE INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-3610 | 25-0317820 |
| (State of Incorporation) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 201 Isabella Street, Suite 200 | |
| Pittsburgh, Pennsylvania | 15212-5872 |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
投資家情報部 (412) 553-1950
秘書室 (412) 553-1940
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面は1株あたり1.00ドル | HWM | New York Stock Exchange |
| 3.75ドル 累積優先株式、額面は1株につき100ドル | HWM PR | NYSE American |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 2.03. | 登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生 |
参照により本項目2.03に組み込まれる下記項目8.01の説明を参照されたい。
| Item 8.01. | Other Events |
2025年11月12日、ハウメット・エアロスペース・インク（以下「当社」または「ハウメット・エアロスペース」）は、先に発表した総額5億ドルの2032年満期4.550%債券（以下「2032年債券」）の引受公募を終了しました。
2032 年債券は、1993 年 9 月 30 日付でペンシルバニア州法人である Alcoa Inc、ペンシルバニア州法人であるAlcoa Inc.（以下「Alcoa」）と、受託者であるJ.P.Morgan Trust Company, N.A.（旧称：Chase Manhattan Trust Company, National Association、PNC Bank, National Associationの後身）の後身であるThe Bank New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」）との間で締結された1993年発行の債券であり、Alcoaと受託者との間で2007年1月25日付で締結された第1補足証書、Alcoaと受託者との間で2008年7月15日付で締結された第2補足証書、Arconic Inc、と受託者との間の 2017 年 12 月 31 日付の第 4 補足債券、当社と受託者との間の 2020 年 4 月 16 日付の第 5 補足債券、および当社と受託者との間の 2025 年 11 月 12 日付の第 7 補足債券（以下、総称して「債券」という。）2032 年債券は、当社が米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3による発行登録書（ファイル番号 333-272154）に従って販売され、2023 年 5 月 23 日に自動的にその効力が宣言された。2032 年債券の様式は別紙 4.7 に添付され、参照により本項目 8.01 に組み込まれる。2032 年債券の有効性に関する当 社弁護士の意見書の写しは別紙 5.1 として添付され、参照により本項目 8.01 に組み込まれる。
2032年債の満期は2032年11月15日で、利率は年4.550％である。2032 年 債の未払利息は、2026 年 5 月 15 日から半年ごとに 5 月 15 日と 11 月 15 日に後払いされる。
2032 年 9 月 15 日以前であれば、当会社はいつでも任意に、(i) 償還する 2032 年 債の元本金額の 100％、(ii) (a) 償還する 2032 年債の元本および利息の残額支払予定額の現在価値の合計額 のいずれか大きい金額で 2032 年債の全部または一部を償還することができる、(b)償還日までの未払い利息、および(i)または(ii)の場合は償還日までの未払い利息を 10 ベーシス・ポイント差し引いた額。2032 年 9 月 15 日以降、2032 年債券はいつでも当社の選択により、償還される 2032 年債券の元本金額の 100%に償還日までの経過利息を加えた金額で、その全部または一部を償還することができる。当会社の選択により償還される 2032 債券の償還通知には、当会社の裁量で 1 つまたは複数の先 行条件が条件として付されること、また、償還日までにかかる条件の一部または全部が満た されないと当会社が判断した場合は、かかる条件付償還通知を取り消すことができること、および、そ の場合、かかる償還通知はそれ以上の効力を持たず、当会社は償還日その他に 2032 債券を償還する必要 はないことを明記することができる。
債券証書には慣例的な債務不履行事由が含まれている。本債務保証に基づく債務不履行事由が発生し、それが継続する場合、受託者または発行済み 2032 債券の元本総額の 25％以上の所持人は、すべての 2032 債券の元本が直ちに支払期日を迎えると宣言することができる。
上記の債券証書および 2032 年債券に関する説明は、別紙 4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6 および 4.7 として添付または参照により本項目 8.01 に組み込まれる当該文書の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
本募集に関連して、当社は2025年11月3日付で、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約（以下「本引受契約」といいます。引受契約の条項の詳細については、別紙1.1として添付され、参照することにより本項目8.01に組み込まれる引受契約をご参照ください。
当社は2025年12月3日、2027年満期5.90％債券（以下「2027年債券」）の残存元本625,000,000米ドルの全 額償還を完了する予定です。この償還は、2025 年 11 月 3 日付の当社のフォーム 8-K カレント・レポートに開示されている通り、2025 年 11 月 3 日付で発行済みの償還通知書に従って行われる。当社は、2027年債を、2032年債の募集による純収入および手元資金で、約1200万米ドルの未払 利息を含め、総額約6億5200万米ドルの償還価格で償還する予定である。
これらの措置の結果、年間支払利息は約1,400万ドル削減される見込みである。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、将来の出来事や予想に関する記述が含まれており、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」に該当します。将来予想に関する記述には、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「想定する」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「目標」、「ガイダンス」、「意図する」、「可能性がある」、「見通し」、「計画」、「プロジェクト」、「求める」、「見る」、「はずである」、「目標」、「予定する」、「だろう」、またはその他の類似の意味を持つ言葉を含むものが含まれます。ハウメット・エアロスペース社の将来に関する期待、仮定、または予測を反映した記述で、歴史的事実に関する記述を除くものはすべて将来見通しに関する記述であり、2027年債の償還計画や年間支払利息の削減見込みに関する期待などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、ハウメット・エアロスペースによる過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開、およびハウメット・エアロスペースがその状況において適切と考えるその他の要因に対する認識に基づいている信念および仮定を反映しています。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、予測困難な状況の変化の影響を受けるため、実際の結果がこれらの記述で示されたものと大きく異なる可能性があります。そのようなリスクや不確実性には以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(a)世界経済および金融市場の状況全般の悪化、またはハウメット・エアロスペースがサービスを提供する市場における好ましくない変化（関税およびその他の貿易政策の高騰や、その結果としてのハウメット・エアロスペースのサプライチェーンおよび流通チェーンへの影響、市場変動および世界貿易全般への影響を含む）、(b)潜在的なサイバー攻撃および情報技術またはデータセキュリティ侵害の影響、(c)重要顧客の喪失、または顧客の事業または財務状況の不利な変化、(d)製造上の問題、または製品の性能、品質、安全性に影響を与えるその他の問題；(e)サプライチェーンの混乱などによるサプライヤーの債務不履行 (f)有能な労働力および主要人材の獲得・維持の失敗、労働争議、その他の従業員関係の問題 (g)予想または目標としていた財務業績、事業、競争力の改善または強化の達成不能；(j) 地政学的、外交的緊張、不安定、紛争、戦争など、ハウメット・エアロスペースのグローバルな事業展開に関連する地政学的、経済的、規制上のリスク、および米国や外国の貿易法、税法の遵守。(k)法的手続き、政府または規制当局による調査、環境修復を含む偶発事象の結果、(l)政府契約規制の不遵守、(m)割引率または年金資産の投資リターンの不利な変化、(n)2024年12月31日終了年度のハウメット・エアロスペース社のフォーム10-K年次報告書および米国証券取引委員会に提出されたその他の報告書に要約されているその他のリスク要因。本報告書の記述は、本報告書提出日現在におけるものです。ハウメット・エアロスペースは、新たな情報、将来の出来事、その他を問わず、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を公的に更新する意図または義務を一切否認します。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| 1.1 | ハウメット・エアロスペース・インクとGoldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で締結された引受契約。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HOWMET AEROSPACE INC. | ||
| Dated: November 12, 2025 | By: | /s/ David Crawford |
| Name: | David Crawford | |
| Title: | Vice President and Treasurer | |
Exhibit 1.1
HOWMET AEROSPACE INC.
50 万ドル 2032 年満期 4.550%債券
UNDERWRITING AGREEMENT
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
J.P. Morgan Securities LLC
270 Park Avenue
ニューヨーク, ニューヨーク 10017
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
November 3, 2025
1. はじめに(a) Howmet Aerospace Inc、(a)デラウェア州法人 Howmet Aerospace Inc.(以下「当社」という。)は、1993 年 9 月 30 日付の契約証書(以下「原契約証書」という。)に基づき発行される 2032 年満期 550%債券(以下「本証券」という。)の元本総額 500,000,000 ドルを、貴殿(以下「代表者」という。)が代表者を務める本書別表 I に記載された複数の引受人(以下「引受人」という。)に発行し、販売することを提案する。本証券は、1993年9月30日付の当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という、を承継する受託者（以下「受託者」という。モルガン・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション（旧チェース・マンハッタ ン・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション）の後任者である当社とバンク・ニューヨーク・メロ ン・トラスト・カンパニーN.A.（以下「受託者」という、当社と受託者との間の2007年1月25日付の第1回補足証書、当社と受託者との間の2008年7月15日付の第2回補足証書、当社と受託者との間の2017年12月31日付の第4回補足証書、および当社と受託者との間の2020年4月16日付の第5回補足証書（このように補足されたものを「基本証書」という。本証券の一定の条件は、本契約の第 301 条に基づく役員証明書（以下、「役員証明書」）および当社と受託者との間のクロージング日付で締結される第 7 補足証書（以下、「本補足証書」であり、基本証書と併せて「本契約」）に従って設定される。
(b) 本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）またはそれ以前に、当社は以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：1933年証券法（以下「法」）の規則424(b)(5)およびそれに基づく証券取引委員会（以下「委員会」）の規則に従って当社が提出した2025年11月3日付の目論見書予備補完書類および2023年5月23日付の基本目論見書（以下、あわせて「目論見書予備書類」）、および、同法に基づく規則 433 に従って証券取引委員会に提出され、本書に別表 III として添付されている最終条件書（以下「最終条件書」）を含む、本書の別表 II で特定されている各「自由記載目論見書」（同法に基づく規則 405 に従って定義される）。
((c) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の相手方としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。引受人は、当社に対して一切責任を負わない。引受人による当社、本書により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、引受人のためにのみ行われ、当社のために行われるものではない。
2. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 本有価証券に関する基本目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（第333-272154号）は、欧州委員会に提出され、効力を生じた。当該登録届出書は、本引受契約書（以下「本契約」という。）の日付までに修正されたものであり、その効力発生時に同法に基づく規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報を含み、以下「登録届出書」という、また、同法に基づく規則424(b)(以下「規則424(b)」という。)に従って最初に委員会に提出された、本証券の最終条件およびその募集条件を反映するために補足された本証券に関する基本目論見書を、以下「目論見書」という。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の直近の発効日または予備目論見書または目論見書の発効日において、同法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また、「修正」への言及が含まれるものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、また当該書類を含むものとする。
(b) 登録届出書は、その発効日およびクロージング日（以下に定義）において、同法、1939年信託証書法（「信託証書法」）、および欧州委員会の規則および規制（「規則および規制」）の要件にあらゆる点で適合しており、また適合する予定であり、重要な事実の虚偽の記載や、そこに記載することが義務付けられている、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載漏れはなく、また今後もないものとする、ただし、上記は、引受人情報（以下に定義）に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されない。
(c)予備目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されておらず、予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において同法に準拠しており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、ただし、上記は、引受人情報（以下に定義）に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されない。
(d) 売出時点情報には、売出時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、当社は、販売時情報において明示的に使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明および保証も行わないものとし、かかる情報は以下のもの（以下、総称して「引受人情報」といいます）のみであることが理解され、同意されるものとします：予備目論見書の「引受」の見出しの下、第 7 項および第 8 項に記載されている引受人に 関する記述、および各引受人に関しては、予備目論見書の表紙に記載されている当該引受人の氏 名。
(e) 当社（その代理人および代表者（引受人の資格を有する者を除く。）は、本証券の販売の申込みまたは買付 けの申込みの勧誘に該当する「書面による情報伝達」（会社法規則第 405 条に定義される）を作成、作 成、使用、認可、承認または言及しておらず、また今後も作成、作 成、使用、認可、承認または言及しない、(i)法第 2 条(a)(10)(a)または法第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)本書の別表 II に記載された文書、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれの場合も、代表者が事前に書面で承認したもの）を除く。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において法令を遵守しており、法令に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433で指定された期間内に）、また、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と併せた場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；但し、当社は、引受人情報を信頼し、引受人情報に準拠して、各発行体自由作成目論見書に記載された記述または記載漏れに関して表明および保証を行うものではありません。上記にかかわらず、当社は、米国法規則164(e)(2)の条件を満たさない発行者自由記述目論見書の作成、作成、使用、認可、承認、参照は行いません。
(f) 有価証券届出書および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表および関連する注記は、当社および連結子会社の指定された日付現在の連結財政状態、ならびに指定された期間における連結経営成績および連結キャッシュ・フローの変動を適正に表示しており、当該財務諸表は、一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という）に準拠して作成されており、有価証券届出書に含まれ、または参照として組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示している。販売時情報に含まれる統計および市場関連データならびに将来の見通しに関する記述は、すべての重要な点において信頼性があり正確であると当社が判断した情報源に基づくか、またはかかる情報源から得られたデータに基づき作成された誠実な推定を表しています。
(g) 過去3年以内に、当社またはその重要な子会社（この用語は同法の規則405で定義されている）、あるいは当社の知る限り、当社またはその重要な子会社の取締役、役員、従業員のいずれも、当社またはその重要な子会社のために行動する際に、1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）および同法に基づく規則（以下「FCPA」）、2010年英国贈収賄法（U.K. Brbery Act of 2010）（以下「贈収賄法」）、国際商取引における外国公務員贈収賄防止に関するOECD条約（以下「OECD条約」）の実施に適用される法律または規則の重大な違反につながる行為を一切行っていないこと。2010年英国贈収賄防止法（以下「贈収賄防止法」）、「国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関するOECD条約」（以下「OECD条約」）、またはその他の適用される贈収賄防止法または腐敗防止法の重大な違反となるような行為、FCPA、贈収賄防止法、OECD条約、その他適用される贈収賄防止法または汚職防止法に反して、「外国公務員」（FCPAで定義される用語）（外国の政党またはその関係者、外国の政治家候補を含む）に対する直接的または間接的な金銭、財産、贈答品、その他有価物の提供、支払いの申し出、支払い約束、承認または贈与を促進するために、郵便または州際通商の手段または手段を使用することを含むがこれらに限定されない；登録届出書または目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社およびその重要な子会社は、FCPAの遵守を促進および達成するための方針および手続きを制定し、維持しています。
(h) 当社、当社およびその重要な子会社の事業は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（the Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstructism Act of 2001）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法（the Bank Secrecy Act）の要件を含め、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守していた、および当社およびその重要な子会社が事業を行う法域の適用されるマネーロンダリング防止法、それに基づく規則および規制、ならびに当該法域の政府機関により発行、管理または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」という、反マネーロンダリング法」）、反マネーロンダリング法に関して、当社またはその重要な子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限りでは、非遵守または訴訟を除き、係属中またはそのおそれはありません、ただし、個別にまたは全体として、目論見書によって企図された方法で本証券を販売する引受人の能力、または当社およびその子会社の連結財政状態、株主資本もしくは経営成績に重大な悪影響を及ぼすことのないコンプライアンス違反または訴訟もしくは手続を除く。
(i) (i) 当社またはその重要な子会社、その役員、および当社の知る限り当社またはその重要な子会社の従業員のいずれも、以下のような個人または事業体（以下「個人」という：
(A) 米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」といいます）または英国財務省（His Majesty's Treasury、以下「HMT」といいます）が管理または執行する制裁措置（以下、総称して「制裁措置」といいます）の対象であること、
(B) 当該国または地域（本書の日付現在、キューバ、イラン、北朝鮮、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア、ウクライナのザポリツィアおよびケルソン地域を含む）との取引を広範に制限または禁止する制裁措置の対象となっている国または地域（かかる国または地域を「制裁対象法域」といいます）に所在し、組織され、または居住していること。
(C) (A)または(B)で特定される人物との所有関係または支配関係の結果として、制裁措置により取引が制限または禁止される人物（(A)、(B)または(C)に記載される人物を「制裁対象者」という。）
(ii) 当社は、直接または当社の知る限りにおいて間接的に、本募集の手取金を、いかなる子会社、合弁事業パートナーまたはその他の者に対しても、いかなる制裁対象者または制裁対象法域との活動または事業に資金を提供しまたはそれらを促進するために使用しない。
(j) 印紙税、印紙税、発行税、登録税、譲渡税、源泉徴収税、キャピタルゲイン税、 所得税その他の税金または関税（ただし、引受人とアメリカ合衆国およびその政 治的下部組織との間に、本契約に基づく取引の結果としてのみ生じる関係を除き、かかる 関係がなければかかる税金または関税を支払う必要がなかったものを除く、(i)本契約の締結、引渡しまたは完了、(ii)本証券の設定、割当および発行、(iii)引受人または引受人が調達した買受人に対する本証券の販売および引渡し、または(iv)本契約に企図された方法による引受人による本証券の転売および引渡しに関連して、引受人または当社が、アメリカ合衆国内またはその政治的小部門のために支払う。
(k) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業または業務に、全体として、本証券の購入希望者に提供された販売時情報に記載された内容から重大な不利な変更が生じていないこと。
(l) 各販売時情報および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社およびその子会社は、直接的か偶発的かを問わず、いかなる重要な負債または義務も負っておらず、いかなる重要な取引も行っていない；(iii) 当社および子会社の資本金、短期借入金、長期借入金に重大な変動がないこと。ただし、それぞれの場合において、販売時情報および目論見書にそれぞれ記載されている場合を除く。
(m) 当社およびその重要な子会社のそれぞれは、(i) その組織または設立の法域の法律に基づき、適法に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態（または同等の概念）にあり、かつ売却時情報に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行する権限および権能を有する；(ii) その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がかかる資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、かつ良好な地位（または同等の概念）にあること。ただし、かかる資格を有しまたは良好な地位（または同等の概念）にないことが、個別または全体として、重要な悪影響（以下に定義する）または本証券の発行および引渡しに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。本契約において、「重大な悪影響」とは、当社およびその子会社の事業、資産、業務または財務状況に全体として重大な悪影響を及ぼすこと、または本契約および本証券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことをいう。
(n) 基本権設定契約は会社によって正式に認可され、実行され、引渡された。ただし、(i) 適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、不正譲渡法、債権者の権利に一般的に関連または影響するその他の法律により強制力が制限される場合はこの限りでない、ただし、(i) 一般的な債権者の権利に関連または影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、抵当権法、譲渡詐欺法、その他の法律、(ii) 衡平法の一般原則（かかる執行可能性が衡平法上の訴訟手続きで考慮されるか法律上の訴訟手続きで考慮されるかにかかわらず）、および (iii) 債権者の権利に影響を与える外国法または外国政府の措置の司法適用の影響（以下、総称して「執行可能性の例外」）により、執行可能性が制限される場合があります。
(o) 役員証書および追加保証は正当に承認され、決算日までに会社により正当に執行・引渡される。
(p) 本証券は会社によって正式に認可され、本契約および役員証書の規定に従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の規定に従って支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行および発行済となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って会社に対して強制執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。
(q) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(r) 会社またはその重要な子会社のいずれもが、(i)定款、細則、またはその他の構成書類に違反していない、または(ii)契約証書、抵当権、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、フランチャイズ、リース、または会社またはその重要な子会社が当事者となっている、または会社またはその重要な子会社が拘束される可能性のあるその他の文書（以下「債務不履行」という、ただし、上記(ii)の場合は、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない不履行が該当する。The issuance and delivery of the Securities (i) will not result in any violation of the provisions of the charter, bylaws or other constitutive document of the Company or any significant subsidiary, (ii) will not conflict with or constitute a breach of, or Default or a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its significant subsidiaries pursuant to, or require the consent of any other party to,ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別にまたは全体として、重要な悪影響または証券の発行および交付に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない抵触、違反、債務不履行、先取特権、請求、担保権または違反を除く。本明細書で使用する「債務返済誘発事由」とは、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を、債券、社債またはその他の債務証書の所持人（または当該所持人のために行動する者）に与える、または通知もしくは時間の経過により与えることになる事象または条件を意味する。
(s) 本証券の発行および引渡しのために、(i) 証券法または米国各州の適用される証券法に基づいて当社が取得または作成し、かつ完全に効力を有するもの、および (ii) 個々または全体として、本証券の発行および引渡しに重大な悪影響または重大な不利益を及ぼすと合理的に予想されないものを除き、裁判所その他の政府または規制当局もしくは機関の同意、承認、認可その他の命令、または登録もしくは届出は必要ない。
(t) 売出時情報にすべての重要な点において正確に記載されている手続を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産のいずれかがその対象となっている法的手続または政府手続で、個別または全体として、重要な悪影響または本証券の発行および引渡しに重大な不利な影響をもたらすと合理的に予想されるものは、当社の知る限り、係属中またはその恐れがあるものはない。
(u) 売買実行時情報に含まれる財務諸表（本契約で使用されるこの用語には関連する注記が含まれる）および付属明細書に関して意見を表明したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、公開会社会計監視委員会の意味における独立公認会計士または公認会計士である。
(v) 当社およびその重要な子会社は、当社およびその重要な子会社の事業にとって重要なすべての不動産および所有するすべての動産につ いて、抵当権（または外国の司法管轄区ではこれに相当するもの）のない良好かつ市場性のある所有権を有している、いずれの場合も、(i)売却時情報に記載されている、(ii)法律上発生する、または(iii)当該不動産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその重要な子会社による当該不動産の使用を妨げない、または提案されているものを除き、すべての抵当権、担保権、および瑕疵のない無条件の所有権。当社およびその重要な子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、売却時情報および目論見書に記載されている場合を除き、いずれも、当社およびその重要な子会社による当該不動産および建物の利用を妨げず、かつ重要でない例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約により保有されている。
(w) 当社は、本証券の募集および販売、ならびに販売時情報および目論見書に記載されたその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法（「投資会社法」）に定義される「投資会社」として登録する必要はなく、また登録する予定もありません。
(x) 販売時情報および目論見書に開示されているものを除く：(i)(A)当社およびその子会社、ならびにそれぞれの事業および施設は、適用される環境法（以下に定義）を遵守しており、その下で既知の責任を負っていないこと。この遵守には、適用される環境法の下で当社またはその子会社の事業、不動産、施設の所有および運営に必要な許可、ライセンス、その他の政府の認可または承認を取得し遵守していること、すべての届出を行っていること、すべての財務保証および通知を提供していること、ならびにそれらの条件を遵守していることが含まれるが、これらに限定されない；(B) 政府当局、市民団体、従業員、その他を問わず、当社または子会社が環境法に違反していると主張する書面を、当社または子会社が受け取っていないこと；(C) 裁判所や政府機関に提出された請求、訴訟、訴因、当社が書面による通知を受けた調査、および当社またはその子会社、または当社またはその子会社が契約上または法律の運用上保持または引き受けた環境法に基づく、または環境法に従って当社またはその子会社の実際の責任または潜在的な責任を主張する個人または団体からの書面による通知が、当社の知る限り、当社またはその子会社に対して係属中または脅迫中でないこと；(E) 当社の知る限り、当社またはその子会社が所有、運営、またはリースしている資産、施設、財産に関して、環境法に従って先取特権、担保、または制限が記録されていないこと；(F)当社の知る限り、過去または現在の行動、活動、状況、または発生（環境懸念物質（以下に定義）の放出（以下に定義）または放出の脅威を含むがこれらに限定されない）がなく、当社またはその子会社が環境法に違反する、または環境法に基づく責任を負うと合理的に予想される、ただし、(A)から(F)の場合において、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない事項についてはこの限りではありません；(ii)当社または子会社のいずれも、設備投資、収益、または競争上の地位に重大な影響を及ぼすと合理的に予想される、環境法の遵守に関する事実または問題を認識しておらず、政府機関も当事者となっている当社または子会社に対する係争中の訴訟手続きはありません。本契約において「環境」とは、大気、屋内空気、地表水、地下水、飲料水、土壌、地表および地下の地層、湿地、動植物などの天然資源を意味します。「環境法」とは、（i）環境負荷物質の放出または放出のおそれ、および（ii）環境負荷物質の製造、加工、流通、使用、生成、処理、保管、輸送、取り扱い、またはリサイクルに関連するものを含むがこれらに限定されない、環境または人の健康の汚染または保護に関するコモンローおよびすべての連邦法、州法、地方法、外国法、条例、規範、命令、政令、判決、差止命令を意味する。「環境負荷物質」とは、あらゆる形態の物質、材料、汚染物質、汚染物質、化学物質、廃棄物、化合物、または構成要素を意味し、石油および石油製品を含むがこれらに限定されず、規制の対象であるか、またはあらゆる環境法の下で責任を生じさせる可能性がある。「放出」とは、環境への放出、流出、排出、堆積、廃棄、漏洩、汲み上げ、注入、投棄、空焚き、浸出、または建物、構造物、施設内への放出、流出、流出、排出、投棄、空焚き、注入、または浸出を意味する。
(y) 重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除き、当社およびその子会社、ならびに当社およびその子会社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）が設定または維持する「従業員給付制度」（1974年改正従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）、「ERISA」に定義される。「ERISA関連会社」とは、当社または当社の子会社に関して、1986年内国歳入法（改正後、以下「法」）第414条に記載されている組織グループのメンバーで、当社または当該子会社がメンバーであるものをいう。重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社、子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」に関して、「報告すべき事象」（ERISAで定義）は発生しておらず、また発生すると合理的に予想される事象もありません。重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社、子会社またはERISA関連会社が設定または維持する「従業員給付制度」は、当該「従業員給付制度」が終了した場合、「未積立給付債務額」（ERISAで定義）を有しません。重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除き、当社、子会社、ERISA関連会社のいずれも、(i)「従業員給付制度」の終了または脱退に関するERISA第IV章、または(ii)法典第412条、第4971条、第4975条、第4980B条に基づく責任を負っておらず、また負うと合理的に予想される責任も負っていません。重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除き、当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社が設立または維持する「従業員給付制度」は、コード第401条に基づき適格とされることを意図しており、行為または不作為の如何を問わず、かかる適格性を喪失させるような事態は発生していません）。
(z) 個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない限り、当社および子会社の情報技術資産、設備、システム、ネットワーク、ソフトウェアおよびハードウェア、ならびにコンピュータ、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその重要な子会社の事業運営に十分であり、当社の知る限り、バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の不正プログラムは一切存在しません。(i)当社およびその重要な子会社は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない限り、機密情報、すべてのITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な方針、手順、および保護措置を実施および維持しています、また、(ii) 当社の知る限りにおいて、是正されたものを除き、違反、違反行為、不正使用、不正アクセスがなかったこと。個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社およびその重要な子会社は現在、当社またはその重要な子会社が収集したITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティに関するすべての適用法または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての適用判決、命令、規則、規制、社内方針および契約上の義務を遵守しています。
(aa) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、当社の証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も、直接的または間接的に行っていない。
(bb) 当社およびその代理人は、本契約または本証券の発行もしくは売却が連邦準備制度理事会のレギュレーションT、レギュレーションUまたはレギュレーションXに違反する可能性のある行為を一切行っておらず、また今後も行う予定はない。
(cc) 当社および各子会社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)GAAPに準拠した財務 諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii)資産へのアクセスが経営者の一般 的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)記録された資産の説明責任が合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異 に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性のある重要な不備はない。
(dd) 当社および子会社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、当取引所の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告され、開示に関する適時の意思決定を可能にするために、適宜、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に蓄積および伝達されるように設計された開示統制および手続（取引所法の規則13a-15および15d-15に定義される）を採用しています。
(ee) 当社は、2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された欧州委員会の規則のすべての適用条項を、すべての重要な点において遵守している。
(ff) 当社および子会社は、提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、地方税、および外国税申告書を提出済みであるか、または提出期限の延長を申請済みです。ただし、提出を怠ったことが個別または全体として重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます；当社およびその子会社は、適切な手続きにより誠実に争われている税金で、GAAP で要求される範囲内で当社が帳簿上に十分な引当金を計上しているものを除き、本書の日付まで に納付が義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税をすべて納付している。
3.購入、募集および引渡し(a) 当社は、本書において、複数の引受人に販売することに同意し、各引受人は、本書中の表明保証に基づき、但し、以下に記載する条件に従い、連帯してではなく、当社から、本書の別表Ⅰに当該引受人の氏名の後に記載された各金額の本証券を、本証券の元本の99.333％の買付価格に、2025年11月12日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息及び未払利息（もしあれば）を加えた金額で購入することに同意する。
((b) 代表者は、引受人は、本契約の効力発生後、代表者の判断により適切と判断される時期に、本証券のそれぞれの部分の一般募集を行うことを提案する旨を当社に通知した。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の代金は、2025年11月12日午前9時30分（ニューヨーク市時間）、または代表者と当社が書面により合意するその他の日時に、引受人の各口座への本証券の引渡しと引換えに、ニューヨーク市において直ちに利用可能な連邦資金またはその他の資金により当社に支払われるものとする（かかる引渡しおよび支払いの日時を以下「クロージング日」という。
(d) 本証券の受渡しはデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）の施設を通じて行われ、代表者が別段の指示をしない限り、グローバル形式とし、DTCのカストディアンとして受託者に預託され、DTCのノミニーとしてCede & Co名義で登録されるものとする。
4.当社の誓約。当社は、複数の引受人との間で、本証券の売出しに関し、以下の事項を誓約し、これに同意する：
(a) 当社は、発行体自由作成目論見書（最終タームシートを含む）を、同法の規則433で義務付けられている範囲で提出し、予備目論見書および目論見書を、規則424(b)に従い、同規則で義務付けられている時期までに欧州委員会に提出する。
(b) 締結日前に、発行者自由作成目論見書の作成、使用、承認、参照、提出、または登録届出書や目論見書の修正もしくは補足の提案があった場合、会社は代表者に速やかに通知し、代表者にはそのような発行者自由作成目論見書または修正もしくは補足の提案について意見を述べる合理的な機会を与えるものとする、当社はまた、発行者自由作成目論見書の使用、承認、参照、提出、修正または補足の提出、および登録届出書またはその一部に関する停止命令手続きまたは法第8条Aに基づく手続きの委員会による開始について、速やかに代表者に通知し、そのような停止命令の発行を阻止し、発行された場合はできるだけ早くその解除を得るために最善の努力を払うものとする。上記にかかわらず、当社は、法下の規則164(e)(2)の条件を満たさない発行者自由記述目論見書の作成、作成、使用、承認、参照は行いません。
(c）（1）本証券に関する目論見書が、本法に基づいて交付されることが要求され、または本法に基づく規則172の適用を除いて交付されることが要求される場合（以下「目論見書交付期間」）において、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれ、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、を遵守するために目論見書を修正する必要がある場合、当社は、速やかに、当該記述または不作為を修正する修正もしくは補足、または当該遵守を有効にする修正を作成し、欧州委員会に提出するものとする。また、(2)クロージング日より前のいずれかの時点において、(i)その時点で修正または補足された販売時情報が、重要な事実の不実記載を含むか、またはその記述を誤解させるために必要な重要な事実の記載を省略するような事象が発生し、またはそのような状況が存在する場合、(ii)法令を遵守するために売出時間情報を修正または補足する必要がある場合、当社は、直ちにその旨を引受人に通知し、直ちにその旨を作成し、上記(b)に従って、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受人および代表者が指定する販売会社に提供する、を作成し、引受人および引受人の指定する販売会社に提出するものとする。かかる修正または補足に対する代表者の同意または引受人の交付は、第5条に定める条件の放棄を意味するものではない。
(d) 当社は、本契約締結日から16ヶ月を超えない範囲で、可能な限り速やかに、(i) 本登録届出書の効力発生日、(ii) 本登録届出書に対する最新の効力発生後修正の効力発生日、および (iii) 本契約締結日前に欧州委員会に提出された当社の最新の年次報告書（Form 10-K）の日付のうち、いずれか遅い方の日付から少なくとも12ヶ月間の期間をカバーする損益報告書を、当社の証券保有者が一般に入手できるようにする。
(e) 当社は、すべての添付書類を含む登録届出書、目論見書、関連する目論見書補完書類、関連する発行者自由記載目論見書、販売時期情報、目論見書、およびこれらの書類のすべての修正および補足書類の写しを、いずれの場合も、入手可能になり次第、合理的に要求された数だけ、代表者に提供する。
(f) 当社は、代表者が指定する法域の法律に基づき、有価証券の資格取得および投資適格性の決定を手配し、分配に必要な限り、かかる資格を有効に継続する。ただし、当社は、外国法人としての資格を取得すること、または現在資格を取得していない法域において外国法人として課税されることになる場合、または現在外国法人として課税されていない法域において外国法人として課税されることになる場合には、かかる法域において一般送達の対象となるような行為を行うことを要しないものとする。
(g) 当社は、本契約に基づく義務の履行に付随する一切の費用を支払い、代表者が指定する法域の法律に基づく本証券の販売資格および投資適格性の判断、ならびにこれらに関連する覚書の印刷に関連して引受人に発生した一切の費用（弁護士の合理的な報酬および支出を含む）を引受人に償還する、本有価証券に関連する金融業界規制当局への届出手数料（もしあれば）、目論見書、予備目論見書、発行者自由記載目論見書および販売時情報を引受人に配布するために発生した費用。
(h) 当社は、(i)本契約の締結、引渡し、履行又は執行、(ii)本証券の設定、割当及び発行、(iii)引受人又は引受人が調達した買受人に対する本証券の販売及び引渡し、又は(iv)本契約に企図された方法による引受人による本証券の転売及び引渡しに関連して納付すべき印紙税その他の発行税又は譲渡税を支払い、かつ引受人を免責する。
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II. GENERAL PROVISIONS
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(Reverse of Global Note)
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