エスティローダーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）

November 4, 2025

ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		1-14064		11-2408943
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

767 五番街、ニューヨーク、ニューヨーク				10153
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む

212-572-4200

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.01額面	EL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 3.02 持分証券の未登録販売

2025年11月4日、The Estée Lauder Companies Inc.（以下「当社」）は、Leonard A. Lauderの子孫に関連する3つの信託（以下「売却株主」）に対し、1株当たり額面1.01米ドルのA種普通株式11,034,685株を、当該売却株主が同数の1株当たり額面1.01米ドルのB種普通株式に転換することにより発行しました。

B種普通株式は、保有者の選択により、いつでも、その全部または一部をA種普通株式に転換することができ、転換後のB種普通株式1株につきA種普通株式1株となります。B種普通株式が「許可された譲受人」（当会社の修正基本定款に定義される）以外の者に譲渡された場合、譲渡されたB種普通株式は、自動的にA種普通株式1株に転換される。また、株主総会の基準日において、B種普通株式の数がその時点で発行されているA種普通株式とB種普通株式の合計数の10％未満である場合にも、B種普通株式1株は自動的にA種普通株式1株に転換される。当会社が発行するA種普通株式は、1933年証券法第3条(a)(9)に基づき、登録が免除されています。

Item 8.01 Other Events

当社は、2025年11月4日、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「引受人」）および売出株主との間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、これに基づき、売出株主は引受人に対し、A種普通株式11,301,323株（以下「本株式」）を1株当たり89.70米ドルの買付価格で売却することに合意した。当社は、売出株主による普通株式の売却代金を受領していない。

本募集は、2025年11月4日に米国証券取引委員会に最初に提出された、当社のフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-291255）に含まれる、2025年11月4日付の目論見書の補足に基づき行われました。

引受契約には、慣例的な表明、保証および誓約が含まれ、売出株主による本株式の売却条件、補償および拠出義務、その他この種の契約において慣例的な条件が含まれている。

上記の引受契約の説明は完全を期するものではなく、その全文は、本契約の別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することによって限定される。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1		2025年11月4日付、The Estée Lauder Companies Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよび売出株主間の引受契約。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

Date: November 6, 2025

	By:	/s/ Akhil Shrivastava
		Akhil Shrivastava
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 tm2530418d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution version

ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

11,301,323株 A種普通株式

Underwriting Agreement

November 4, 2025

J.P. Morgan Securities LLC

c/o J.P. Morgan Securities LLC 270 Park Avenue New York, New York 10017

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人The Estée Lauder Companies Inc.（以下「当社」）の別表2に記載された株主（以下「売出株主」）は、当社のA種普通株式（額面1株当たり1.01米ドル）の合計11,301,323株（以下「本株式」）を貴殿（以下「引受人」）に売却することを提案します。本株式売却の効力発生後に発行される当社A種普通株式を、以下「本株式」という。

当社及び売出株主は、本株式の売買に関し、複数の引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：

1.登録届出書当社は、1933 年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、本株式に関する基本目論見書（以下、「基本目論見書」）を含む Form S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-291255）を作成し、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当該登録届出書は、その効力が発生した時点で修正されたものであり、証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに基づき、その効力が発生した時点で登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含め、本明細書では「登録届出書」と称する；予備目論見書」とは、登録届出書の効力発生時に含まれる基本目論見書のうち、証券法上の規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された形式の規則430情報および株式に関する予備目論見書の補足を除いたものをいい、「目論見書」とは、基本目論見書および最終目論見書の補足のうち、株式の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の請求により入手可能となる）形式のものをいう。本引受契約書（以下「本契約」といいます）において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または当該基本目論見書、予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされます、また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された文書のうち、参照により当該文書に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該文書を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。

-1-

当社は、適用時期（以下に定義）以前において、2025年11月4日付の仮目論見書および本付属書Aに記載された各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される。

「適用時間」とは、2025年11月4日午後6時10分（ニューヨーク市時間）を意味する。

2.株式の購入

(a) 各売出株主は、本契約に定めるところに従い、本株式を引受人に売却することに連帯ではなく連帯して同意し、引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、各売出株主から、本契約の別表2に各売出株主の氏名の欄外に記載される数の本株式を1株当たりの価格89.70米ドル（以下「買付価格」といいます。

(b) 売出株主は、引受人が本株式の一般募集を行う予定であり、当初は価格開示パッケージに記載された条件で本株式を募集する予定であることを理解しています。売出株主は、引受人が引受人の関連会社に対して、または関連会社を通じて本株式を募集および販売する可能性があることを了承し、これに同意する。

(c) 株式の払込みは、引受人及び売出株主が書面により合意する、2025年11月6日午前10時（ニューヨーク市時間）、又は同日若しくはその後5営業日以内の他の日時若しくは場所において、Davis Polk & Wardwell LLPの事務所にある売出株主の各指定口座に、直ちに入手可能な資金で電信送金により行う。本書においては、当該株式の払込みの日時を「クロージング日」という。

クロージング日に購入する株式の代金は、当該日に購入する株式の引受人への引渡しと引換えに支払われるものとし、当該株式の売却に関連して支払うべき譲渡税は、売出株主が正当に支払うものとする。株式の引渡しは、引受人の別段の指図がない限り、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。

(d) 当社および各売出株主は、引受人は、当社および売出株主の契約上の相手方としてのみ、ここに企図される株式の売出しに関して行動しており（売出し条件の決定に関連することを含む）、当社、売出株主またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。また、引受人は当社、売出株主またはその他のいかなる者に対しても、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制に関する助言も行っておりません。当社および売出株主は、かかる事項について各自のアドバイザーに相談するものとし、各自が本契約に企図された取引について独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は当社および売出株主に対してかかる事項に関していかなる責任も負わないものとします。引受人による当社、本契約により企図される取引またはその他の取引に関する検討は、専ら引受人のために行われるものであり、当社または売出株主のために行われるものではありません。さらに、各売出株主は、引受人は特定の売出株主に対し、本募集に関連して特定のベスト・インタレスト規制およびフォームCRSの開示を提供することを要求または選択する可能性があるが、引受人は売出株主に対し、本募集に参加すること、「ロックアップ」契約を締結すること、または本募集で決定される価格で株式を売却することを推奨するものではなく、かかる開示に記載されているいかなる事項も、引受人がそのような推奨を行っていることを示唆することを意図するものではないことを認識し、同意するものとする。

-2-

3.当社の表明および保証。当社は、引受人および売出株主に対し、以下を表明し保証する：

(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、価格開示パッケージに含まれる各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、予備目論見書には、その提出時点で、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略されていません；ただし、当社は、(i)売出株主情報（第 4 項(e)に定義）、または(ii)予備目論見書で使用するために引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報（引受人によって提供されたかかる情報は、本契約の第 9 項(c)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される）に依拠し、それに従って行われた記述または不作為に関して表明または保証を行うものではありません。

(b) 価格開示パッケージ。適用時点における価格開示パッケージには、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略することはない；ただし、当社は(i)売出株主情報または(ii)価格開示パッケージで使用するために引受人により明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従ってなされた記述または省略に関していかなる表明または保証も行わないものとし、引受人により提供されたかかる情報は本契約第9条(c)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。目論見書に含まれる重要な事実の記載は価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記載で目論見書に含まれることが要求されているものはない。

-3-

(c) 発行者自由作成目論見書。登録届出書、予備目論見書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く）は、売付けまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照する予定はありません、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、または(ii)本付属書Aに記載されている文書以外の、本株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるこのようなコミュニケーション（下記(i)に記載されているコミュニケーションを除く）は、「発行体自由作成目論見書」）を作成、作成、使用、承認、または参照することはなく、今後も作成、使用、承認、または参照することはありません、各電子ロードショーおよび引受人が事前に書面で承認したその他の書面による通信。当該発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出され、または（規則433で指定された期間内に）提出される予定であり、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾しない、発行者自由作成目論見書に添付された、または発行者自由作成目論見書の交付前に交付された予備目論見書と合わせると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、発行者自由作成目論見書の記載が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、(i)売出株主情報、または(ii)発行者自由ライティング目論見書または予備目論見書で使用するために引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由ライティング目論見書または予備目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではなく、引受人から提供されたそのような情報は、本契約第9条(c)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(d) 水域試行資料当社は、(i)証券法上の規則 144Aにいう適格機関投資家（以下「QIBs」という、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)または(a)(8)に規定される適格投資家（以下「IAI」）であり、その他証券法規則163Bの要件を遵守していること、および(ii)引受人以外の者がテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに従事する権限を付与されていないことを確認する。当社は、引受人が、実質的に本書の別紙Aの形式で作成された書面により、当社を代理して水域試験通信を実施する権限を付与されていることを再確認する。当社は、本書付属書類Bに記載されている以外の水面試験コミュニケーション書面を配布しておらず、また配布を承認していない。「書面によるテスト-ザ-ウォーターズコミュニケーション」とは、証券法上の規則 405 の意味における書面によるコミュニケーションであるテスト-ザ-ウォーターズコミュニケーションをいう。個々の書面による水面試験コミュニケーションは、有価証券届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と抵触せず、すべての重要な点において証券法を遵守しており、また、適用時点において価格開示パッケージと一体となった場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。

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(e) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、株式の売出しに関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその効力発生後の変更届出書は、適用される効力発生日の時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、またクロージング日の時点で、すべての重要な点において証券法を遵守する予定であり、また適用される効力発生日の時点で、クロージング日の時点で、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された内容が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載漏れがないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守し、その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な、重要な事実の不実の記載または重要な事実の不記載を含まないものとします；ただし、当社は、(i)売出株主情報、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために引受人から明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または不作為に関して表明または保証を行うものではなく、引受人によって提供されたかかる情報は、本契約第9条(c)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(f) 取り込み文書。登録届出書、目論見書および価格開示パッケージにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない；また、登録届出書、目論見書または価格開示パッケージにおいて参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において取引所法の要件に適合し、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または、かかる文書が作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

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(g) 財務諸表。有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれた当社および連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という）に準拠して作成され、その対象期間を通じて一貫した基準で適用されており、また、本有価証券届出書に含まれ、又は参照により組み込まれる補助明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示している；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から作成されたものであり、そこに記載された情報をすべての重要な点において公正に表示している；非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義される）に関する登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は、該当する限り、すべての重要な点において、証券取引法レギュレーションGおよび証券法レギュレーションS-K項目10を遵守している。

(h) 重要な不利な変更はない。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社またはその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業の妨害を受けたことはない；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社の資本株式（従業員および非従業員取締役のストックオプション制度および雇用契約に基づくものを除く）または長期債務に変更がなかったこと、または重大な不利益変更がなかったこと、または、当社およびその子会社全体の業務、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に影響を及ぼす、または及ぼす見込みのある重大な不利な変化を伴ういかなる進展（いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載または意図されている場合を除く）。

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(i) 不動産および動産の所有権当社および子会社は、登録届出書に記載されているものを除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、所有権付きのすべての不動産および所有権付きのすべての動産について、いずれも良好かつ市場性のある所有権を有している、ただし、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているもの、または当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該財産の使用を妨げないもの、または当社およびその子会社の事業、見通し、運営、財務状況または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないもの（以下「重大な悪影響」という；）and any real property and buildings held under lease by the Company and its subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with such exceptions as are not material and do not interfere with the use made and proposed to be made of such property and buildings by the Company and its subsidiaries or such as do not and would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(j) 組織と良好な地位。当社はデラウェア州法に基づき、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、不動産を所有し事業を行う権限と権限（法人およびその他）を有する会社として正式に設立され、良好な状態にあり、外国法人として事業を行うための資格を正式に取得しており、そのような資格を必要とするように不動産を所有または賃貸し、または事業を行うその他の法域の法律において良好な状態にある；当社の各子会社は正式に設立または組織化され、法人、有限責任会社、またはその他の法人として、その設立管轄地の法律に基づき良好な状態で有効に存続している（かかる良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。

(k) 資本金。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式（売出株主により売却される株式を含む）はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である；また、当社の各子会社のすべての発行済み資本株式、会員権またはその他の持分は、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みであり、評価不能であり、(取締役の適格株式を除き、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているとおり)当社によって直接または間接的に所有されており(添付の別表3に記載されている当社の子会社の少数株主持分を除く)、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由である。

(l) 抵触、違反、不履行の不存在、同意の不存在。当社が本契約の全条項を遵守し、本契約で意図された取引を完了することは、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社が拘束されている、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が拘束されている、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約や文書と抵触したり、それらの条項の違反や違反につながったり、あるいはそれらの不履行となることはない、また、そのような行為は、外国および州の証券法およびブルースカイ法を除き、当社の定款または付属定款の規定、または制定法、または当社もしくはその子会社、またはそれらの資産を管轄する裁判所や政府機関の命令、規則、規制の違反につながることはありません、また、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす、または全体として本契約で意図された取引を完了する当社の能力を損なうことのない違反、違反、または債務不履行（当社の定款または付則に関するものを除く）を除く；本証券の証券取引法上の登録、証券取引法上の必要な届出、および引受人による本証券の購入および配布に関連して州または外国の証券取引法またはブルースカイ法の下で必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除き、当社が本契約によって企図される取引を完了するために、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ない。

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(m) 子会社。当社および本書別表3に記載されている子会社のうち、規則S-Xの規則1-02で定義される当社の唯一の重要な子会社（それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、いずれもその定款または付則に違反しておらず、当社およびその子会社はいずれも重要な債務の履行または遵守について不履行がありません、また、当社および子会社のいずれも、当社が当事者となっている、または当社もしくはその資産または財産が拘束される可能性のある証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または文書に含まれる重大な義務、合意、誓約、または条件の履行または遵守に不履行がなく、その不履行が重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(n) ディスクロージャー登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の「資本株式の概要」に記載された内容は、株式の条件の概要を構成するものである限り、すべての重要な点において正確かつ正確です。

(o) 法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、当社またはその子会社に不利な決定がなされた場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります。

(p) 契約上の取り決め。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載が義務付けられている、あるいは登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている契約または文書で、記載または提出されていないものはありません。

(q) 知的財産、サイバーセキュリティ、データ保護。当社および子会社の各社は、本書の日付現在、それぞれの事業を遂行するために必要な国内外の特許、特許ライセンス、商標、商標ライセンス、サービスマーク、商号、発明、ドメイン名、ソーシャルメディアの識別子およびアカウント、著作権およびノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の専有情報または機密情報、システムまたは手順を含む）（以下、総称して「知的財産」といいます）を所有または適切な権利を有しています、また、当社および子会社は、本書の日付現在、当社または子会社の事業運営の結果、第三者の知的財産権を妨害、侵害、またはその他の形で抵触することを認識しておらず、個別に、または全体として、不利な決定、裁定、または認定を受けた場合、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

-8-

登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く：(i) (x)当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給業者のデータおよびベンダーが維持する第三者のデータを含む、また、(y)当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、またそのような事態を合理的に予想できるようないかなる事象または状況についても知らない；(ii) 当社の知る限り、当社およびその子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関連する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を遵守していること、および (iii) 当社およびその子会社は、当社が業界の標準および慣行と一致していると合理的に考えるバックアップおよび災害復旧計画を実施していること。

(r) 登録権。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている、または放棄されている場合を除き、当社またはその子会社の有価証券（負債または資本）の保有者、または当社またはその子会社の有価証券を取得する権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権またはオプションの保有者で、当社またはその子会社に対し、その保有する有価証券を登録届出書に含めるよう要求する権利を有する者はいない。

(s) 投資会社法。当社は、1940年改正投資会社法で定義されている「投資会社」または「投資会社」に「支配」されている企業ではありません。

(t) 独立会計士プライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社およびその子会社の財務諸表および関連する財務諸表明細書を監査しており、同法および同法に基づく欧州委員会の規則ならびに公開会社会計監視委員会の規則により要求される独立公認会計士です。

-9-

(u) 会計統制、eXtensible Business Reporting Language。当社および連結子会社は、(A)取引が経営者の承認に従って実行されていること、(B)米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(C)資産へのアクセスが経営者の承認に従ってのみ許可されていること、(D)記録された資産の説明責任が既存の資産と比較されていること、を合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している；(C)資産へのアクセスは、経営者の承認に基づく場合にのみ許可される。 (D)記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異がある場合には適切な措置が取られる。 (E)当社および連結子会社に関連する重要な情報は、内部会計統制システムの構築および維持の責任者に速やかに知らされる；(F) 財務データを記録、処理、要約、および報告する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある、内部会計統制の設計または運用における重大な欠陥または弱点、および経営陣または内部統制において重要な役割を担うその他の従業員が関与する不正は、重要か否かにかかわらず、当社の独立監査人および取締役会の監査委員会に適切かつ迅速に開示される；(G) 当社および連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社および連結子会社は財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識していないこと。 (H) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。

(v) 開示統制当社および連結子会社は、証券取引法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、証券取引委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告され、開示に関する適時の決定を可能にするために適切に蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されるように設計された「開示統制および手続」（かかる用語は証券取引法の規則13a-15(e)に定義されている）を採用しており、かかる開示統制および手続は有効である。

(w) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

(x) サーベンス・オクスリー法貸付に関する第402条、証明書に関する第302条および第906条を含む、2002年企業改革法およびこれに関連して公布された規則および規制（以下「企業改革法」）のいかなる条項も、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で遵守しなかった重大な不履行は、現在も過去もありません。

(y) 違法な支払い。(i) 政治活動に関する違法な献金、贈答、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したことは、当社、その子会社、および当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはその他の者のいずれもありません；(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、およびそれに基づく規則、規制、または2010年英国贈収賄法（Bribery Act 2010）、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）の規定に違反した、または違反している。(iv) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いを行った場合。上記に対する違反の禁止は、当社およびその子会社が制定・維持する行動規範またはその他の手続きによってカバーされます。

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(z) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社およびその子会社が事業を行うすべての法域のマネー・ローンダリング法、同法に基づく規則および規制、ならびに政府機関が発行、管理、または施行する関連または類似の規則およびガイドライン（以下、総称して「マネー・ローンダリング法」）の該当する財務記録および報告要件を、すべての重要な点において常に遵守しており、また遵守しています、政府機関により発行、管理または施行された、関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）、およびマネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、現在係属中であるか、またはその恐れがありません。

(aa) 制裁法に抵触しないこと。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、米国（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省産業安全保障局が管理または施行する制裁を含む）、国連安全保障理事会、欧州連合、または英国（英国女王陛下の財務省が管理または施行する制裁を含む）が管理または施行する制裁の対象または標的となっている個人または事業体でない、またはそのような個人または事業体のために行動していない、またはそのような個人または事業体が管理または施行する制裁の対象または標的となっている、またはそのような個人または事業体のために行動していない。米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省産業安全保障局）、国連安全保障理事会、欧州連合、または英国（英国女王陛下の財務省によって管理または執行される制裁を含む、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（それぞれを「制裁対象国」）に当社または当社の子会社が所在、組織、または居住していることはありません。

(bb) 非公表の関係。一方では当社またはその子会社と、他方では当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤーまたはその他の関連会社との間には、直接的または間接的を問わず、有価証券届出書および目論見書のそれぞれに記載することが証券法によって義務付けられており、当該書類および価格開示パッケージに記載されていない関係は存在しません。

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(cc) 子会社に対する制限なし。現在、当社の子会社は、直接的または間接的を問わず、当社が当事者となっている、または当事者となっている契約その他の文書により、当社に対する配当金の支払い、当該子会社の資本株式または同様の所有権に対するその他の分配の実施、当社から当該子会社に対する貸付金または立替金の当社への返済、当該子会社の財産または資産の当社または当社の他の子会社への譲渡を禁止されていません。

(dd) 媒介手数料の不支給。当社及びその子会社は、本株式の募集及び売出しに関連して、当社又は引受人に対して仲介手数料、ファインダーフィー又はこれらに類する支払いを請求することができる契約、合意又は了解（本契約を除く）の当事者ではありません。

(ee) 安定化の禁止。当社およびその子会社または関連会社は、直接的または間接的を問わず、本株式の価格の安定化または操作の原因または結果となることが合理的に予想されるいかなる行為も行っていません。

(ff) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれかに含まれる、または参照により組み込まれる将来予想に関する記述（証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される意味における）は、合理的な根拠なく作成または再確認されたものではなく、また誠意をもって開示されたものでもありません。

(gg) 証券法上の地位。当社は、本有価証券届出書およびその効力発生後の訂正届出書の提出時、およびその後当社または募集参加者が本株式の誠実な売出し(証券法上の規則164(h)(2)の意味における)を行った最も早い時点、ならびに本書の日付において、いずれも証券法上の規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も「著名なベテラン発行体」である。当社は、証券法規則 456 条(b)(1)に基づき、本募集に係る登録料を支払い済みであるか、または当該規則が要求する期間内（同規則の但し書きは適用されない）に支払う予定であり、いかなる場合においてもクロージング日より前に支払う予定である。

4.売出株主の表明および保証。各売出株主は、連帯してではなく、それぞれ単独で、引受人および当社に対して以下を表明し、保証する：

(a) 必要な同意、権限。当該売出株主による本契約の締結および引渡し、ならびに当該売出株主が本契約に基づき売却する株式の売却および引渡しに必要なすべての同意、承認、認可および命令は、かかる同意、承認、認可または命令を取得できなかった場合に、当該売出株主が本契約により企図された取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが個別または全体として合理的に予想されない場合を除き、取得済みです；また、当該売出株主は、本契約を締結し、本契約に基づき当該売出株主が売却する株式を売却、譲渡、移転、および引渡する完全な権利、権能および権限を有しており、本契約はそれぞれ、当該売出株主によって、または当該売出株主を代表して、正式に承認され、締結され、引渡されています。

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(b) 競合の不存在。当該売出株主による、または当該売出株主のための本契約の締結、引渡し、履行、当該売出株主による売出株式の売却、および当該売出株主による本契約に企図された取引の実行は、(i)本契約の条項または規定のいずれかと抵触したり、違反したり、債務不履行に該当したり、本契約の解除、変更、もしくは加速につながったり、または当該売出株主の財産もしくは権利もしくは資産に対する先取特権の設定もしくは賦課につながったりすることはない、(i)当該売出株主が当事者である、または当該売出株主が拘束される、または当該売出株主の財産、権利または資産に係る証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に基づき、当該売出株主の財産、権利または資産に先取特権、請求権または担保が設定または賦課されること、(ii)当該売出株主の信託契約の規定に違反することになる場合、(iii)当該売出株主に適用される法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制機関の判決、命令、規則、規制に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、かかる抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個別または総体として、当該売出株主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないものを除く。

(c) 株式の所有権。当該売出株主は、本契約に基づき当該売出株主がクロージング日に売却する株式について、すべての抵当権、担保権、持分または不利な請求権から解放された、良好かつ有効な権原または有効な「担保権」（ニューヨーク統一商事法典（UCC）第8-102条の意味における）を有する；当該売出株主は、クロージング日の直前において、当該売出株主がクロージング日に売却する株式に対して、先取特権、担保権、衡平法上の権利、または不利な請求権のない、良好かつ有効な所有権または有効な「担保権」（UCC第8条の102の意味における）を有する；また、本契約に基づく代金の支払いに対する本株式の引渡しと同時に、かかる本株式に対する有効かつ良好な所有権は、すべての抵当権、担保権、衡平法上の請求権または不利な請求権のない状態で引受人に移転する。

(d) 安定化の禁止。当該売出株主は、直接または間接を問わず、本株式の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っていません。

(e) 価格開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用時点において、重大な事実の虚偽の記載を含まず、またクロージング日時点においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重大な事実の記載を省略しない；ただし、本第4条(e)項に定める表明および保証は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足で使用するために当該売出株主が明示的に当社に書面で提供した情報を信頼し、それに従って行われた記述または省略にのみ適用されます、売出株主から提供された情報は、(A)売出株主の法的名称および住所、ならびに「売出株主」の見出しの下にある売出株主に関する脚注に記載された売出株主に関するその他の情報のみであることが理解され、同意されています、「(B) 「売出株主」の見出しの下にある表（および対応する脚注）に記載されている、売出株主が本株式の売出しの前後で所有する株式数、および (C) 目論見書の「手取金の使途」の見出しの下にある後段に記載されている、本株式の売出しの手取金の使途（これらの情報を「売出株主情報」といいます）。

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(f) 発行者のフリーライティング目論見書および書面による水面下でのテストコミュニケーション。登録目論見書、予備目論見書および目論見書を除き、当該売出株主（その代理人および代表者を含み、引受人以外の代理人および代表者）は発行者自由記載目論見書または水面下テスト用書面を作成、作成、使用、認可、承認、参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認、参照する予定はない、ただし、(i)証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii)本書の付属書類 A または付属書類 B に記載された文書、各電子ロードショー、および当社と引受会社が事前に書面で承認したその他の書面によるコミュニケーションを除きます。

(g) 登録届出書および目論見書。g.登録届出書および目論見書の効力発生日時点において、登録届出書および効力発生後の変更には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、記載が義務付けられている重要な事実の記載を省略したり、記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません；ただし、本第4条(g)に定める表明および保証は、当該売出株主の売出株主情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為にのみ適用されます。

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Significant Subsidiaries

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ELC Management LLC

001 DEL LLC

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Estee Lauder AG Lachen

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Too Faced Cosmetics, LLC

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