CMSエナジーの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年11月6日

Commission	Registrant; State of Incorporation;	IRS Employer
File Number	Address; and Telephone Number	Identification No.

1-9513	CMS ENERGY CORPORATION (a michigan corporation) one energy plaza jackson, michigan 49201 (517) 788-0550	38-2726431

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
cmsエナジー社普通株式、額面0.01ドル	CMS	New York Stock Exchange
cmsエナジー社 5.625% 2078年満期ジュニア劣後債	CMSA	New York Stock Exchange
cmsエナジー・コーポレーション 5.875% 2078年満期ジュニア劣後債	CMSC	New York Stock Exchange
cmsエナジー・コーポレーション 5.875% 2079年満期ジュニア劣後債	CMSD	New York Stock Exchange
cms energy corporation, depositary shares, each representing a 1/1,000 interest in a share of 4.200% cumulative redeemable perpetual preferred stock, series c	CMS PRC	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業：CMSエナジー・コーポレーション

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。CMSエナジー・コーポレーション

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

2025年11月6日、CMSエナジー社（以下「CMSエナジー」）は、2031年満期3.125% Convertible Senior Notes due 2031 (以下「当債券」)の販売を完了しました。当債券は、1933 年証券法 (以下「証券法」)の規則 144A に基づき、適格機関投資家であると合理的に考えられる者を対象とした私募で、購入契約 (以下「購入契約」)に基づき当初購入者 (以下「当初購入者」)に付与された追加購入オプションの完全行使に基づき購入された追加購入元本額 $150,000,000,000 の当債券を含みます。債券は、CMS エナジーと Morgan Stanley & Co.LLC、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された 2025 年 11 月 3 日付の購入契約（以下「購入契約」）に基づき販売されました。債券の利息は年 3.125％の固定金利で、2026 年 5 月 1 日から毎年 5 月 1 日および 11 月 1 日に半期ごと後払いされる。当債券は現金、または現金とCMSエナジーの普通株式（1株当たり額面0.01ドル、以下「普通株式」）の組み合わせに転換可能である。債券はCMSエナジーの上位無担保債務であり、条項に従って早期に転換、買戻し、償還されない限り、2031年5月1日に満期を迎えます。

CMS エナジーは、CMS エナジーと受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」という）との間で締結された 2025 年 11 月 6 日付の証書（以下「証書」という。）

2031 年 2 月 1 日の前営業日の営業終了時までは、一定の条件の下でのみ、債券は保有者の選択により転換可能となる。

2031 年 2 月 1 日以降、満期日直前の第 2 取引日の営業終了時までは、債券の所持人は、これらの条件にかかわらず、いつでもその時点で有効な転換率で債券の全部または一部を任意に転換することができます。CMS エナジーは、転換される債券の元本総額を上限として現金を支払い、転換される債券の元本総額を超える転換債務の残額がある場合は、その選択により、現金、普通株式または現金と普通株式の組み合わせを支払いまたは交付することにより、債券の転換を決済します。

債券の転換率は当初、債券の元本金額1,000ドルにつき普通株式11.0360株（普通株式1株あたりの当初転換価格約90.61ドルに相当）となります。当債券の当初の転換価格は、2025年11月3日にニューヨーク証券取引所で報告されたCMSエナジーの普通株式の最終売却価格に対して約25％のプレミアムを意味します。転換率とそれに対応する転換価格は、場合によっては調整されることがありますが、未払い利息の調整は行われません。

CMS エナジーが「基本的変更」（債券で定義）を行った場合、一定の条件に従い、債券の所持人は CMS エナジーに対し、買い戻し対象となる債券の元本金額の 100％に相当する買い戻し価格と、「基本的変更買い戻し日」（債券で定義）までの経過利息および未払い利息を加えた金額（ただし、「基本的変更買い戻し日」を除く）で、債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要求することができます。さらに、満期日前に特定の企業イベントが発生した場合、または CMS エナジーが償還通知を交付した場合、CMS エナジーは特定の状況において、当該企業イベントに関連して債券の転換を選択した債券所持人、または関連償還期間中に償還請求があった（または請求があったとみなされた）債券の転換に対して、普通株式の指定株式数による転換率の引き上げを要求されることがあります。

CMS エナジーは 2029 年 5 月 7 日より前に債券を償還することはできません。2029 年 5 月 7 日以降、CMS エナジーは、CMS エナジーが償還通知を行う日の直前の取引日を含む 30 連続取引日（当該期間の最終取引日を含む）のうち 20 取引日以上において、CMS エナジーの普通株式の最終売買価格がその時点で有効な転換価格の 130％以上であった場合、債券の全部または一部（部分償還に関する一定の制限を受ける）を現金で償還することができます。債券の償還価格は、償還される債券の元本金額の 100%と、償還日までの経過利子および未払利息（償還日を除く）となります。

不履行事由には、元本または利息の不払い、債券の約款またはその他の契約違反、破産、支払不能、または更生事由などがあります（一定の場合は猶予期間および治癒期間があります）。一般に、不履行事由が発生し、それが債券契約に基づき継続している場合、受託者または債券の元本総額の 25％以上の所持人は、債券の元本金額および未払い利息の支払期限到来を直ちに宣言することができます。

当債券は CMS エナジーの直接、無担保、非劣後債務であり、CMS エナジーの既存および将来のすべての無担保、非劣後債務（CMS エナジーの既存の 2028 年満期 3.375% Convertible Senior Notes を含む）と同順位であり、CMS エナジーの既存および将来のすべての劣後債務より優先的に支払われる。

本項目 2.03 の開示は、債券を証明する包括債券の様式とともに本契約の条項によってその全体が制限されるものであり、これらの条項は本契約の別紙 4.1 および 4.2 として提出されている。これらの添付書類は参照により本書に組み込まれる。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

本 Current Report on Form 8-K の項目 2.03 に含まれる、または参照により組み込まれる情報は、本 Current Report on Form 8-K の項目 3.02 に参照により組み込まれます。債券は、証券法第 4 条(a)(2)に規定される登録要件免除に基づき、証券法ルール 144A に定義される適格機関投資家であると合理的に考えられる者に再販するために、当初購入者に販売されました。

当債券および当債券の転換により発行可能な基礎となる普通株式は証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もなく、登録または登録要件からの適用除外がなければ米国内で募集または販売することはできません。当初、債券の転換により発行可能な普通株式数の上限は 13,795,000 株とし、これには慣例的な希薄化防止調整を条件とします。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

	Exhibit Index

4.1	2025年11月6日付、CMSエナジーとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（受託者）との間の証書
4.2	2031 年満期 3.125%転換社債型上位債券の様式（別紙 4.1 に記載）
104	表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書に埋め込まれています）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		CMS ENERGY CORPORATION

Dated: November 6, 2025	By:	/s/ Rejji P. Hayes
		Rejji P. Hayes
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-4.1 2 tm2530408d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

Execution Version

CMS ENERGY CORPORATION

AND

the bank of new york mellon,

as Trustee

INDENTURE

2025年11月6日付

3.1252031年満期転換社債型上位債券

	目次

		Page

ARTICLE 1
Definitions

Section 1.01 .	Definitions	1
Section 1.02 .	References to Interest	14

ARTICLE 2
債券の発行、説明、実行、登録および交換

Section 2.01 .	Designation and Amount	14
Section 2.02 .	Form of Notes	15
Section 2.03 .	債券の発行日と額面、利息の支払いと債務不履行額	15
Section 2.04 .	債券の執行・認証・交付	17
Section 2.05 .	債券の交換および譲渡の登録、譲渡制限、預託金	18
Section 2.06 .	変造、破壊、紛失、盗難されたノート	24
Section 2.07 .	Temporary Notes	25
Section 2.08 .	支払済み、転換済み等の債券の取り消し	25
Section 2.09 .	CUSIP Numbers	26
Section 2.10 .	Additional Notes; Repurchases	26

ARTICLE 3
Satisfaction and Discharge

Section 3.01 .	Satisfaction and Discharge	27

ARTICLE 4
会社の特別な誓約事項

Section 4.01 .	元金および利息の支払い	27
Section 4.02 .	オフィスや代理店のメンテナンス	27
Section 4.03 .	trustee's officeの空席を埋めるための任命	28
Section 4.04 .	支払代理人についての規定	28
Section 4.05 .	Existence	29
Section 4.06 .	ルール144aの情報要件と年次報告書	29
Section 4.07 .	ステイ、エクステンション、ユーシュリー法	32
Section 4.08 .	コンプライアンス証明書、債務不履行に関する声明	32
Section 4.09 .	Further Instruments and Acts	32
Section 4.10 .	外国資産管理局（office of foreign assets control）の制裁措置に関する代理業務	32

ARTICLE 5
株主名簿と当社および受託者の報告書

Section 5.01 .	Lists of Holders	33
Section 5.02 .	リストの保存と公開	33

ARTICLE 6
Defaults and Remedies

Section 6.01 .	Events of Default	33
Section 6.02 .	Acceleration; Rescission and Annulment	34
Section 6.03 .	Additional Interest	35
Section 6.04 .	不履行の際の債券の支払いとその請求訴訟	36
Section 6.05 .	委託者が徴収した金銭の充当	38
Section 6.06 .	Proceedings by Holders	38
Section 6.07 .	Proceedings by Trustee	39
Section 6.08 .	Remedies Cumulative and Continuing	40
Section 6.09 .	株主の過半数による手続きの指示と債務不履行の放棄	40
Section 6.10 .	Notice of Defaults	40
Section 6.11 .	Undertaking to Pay Costs	41

ARTICLE 7
Concerning the Trustee

Section 7.01 .	評議員の義務と責任	41
Section 7.02 .	文書・意見書等への依拠について	43
Section 7.03 .	リサイタル等には一切責任を負いません。	44
Section 7.04 .	受託者、支払代理人、転換代理人、入札勧誘代理人、または債券登録機関が債券を所有する可能性がある。	45
Section 7.05 .	信託財産である金銭および普通株式	45
Section 7.06 .	評議員の報酬と費用	45
Section 7.07 .	Officer’s Certificate as Evidence	46
Section 7.08 .	Eligibility of Trustee	46
Section 7.09 .	評議員の辞任または解任	47
Section 7.10 .	Acceptance by Successor Trustee	48
Section 7.11 .	Succession by Merger, Etc.	48
Section 7.12 .	受託者の会社からの指示申請について	49

ARTICLE 8
Concerning the Holders

Section 8.01 .	Action by Holders	49
Section 8.02 .	ホルダーによる実行証明	49
Section 8.03 .	絶対的所有者とみなされる人	50
Section 8.04 .	Company-Owned Notes Disregarded	50
Section 8.05 .	同意の撤回、将来の所有者の拘束	50

ARTICLE 9
Holders’ Meetings

Section 9.01 .	Purpose of Meetings	51
Section 9.02 .	評議員による会議の招集	51
Section 9.03 .	会社または株主による会議の招集	51
Section 9.04 .	Qualifications for Voting	51
Section 9.05 .	Regulations	52
Section 9.06 .	Voting	52
Section 9.07 .	会議による権利の遅延はない	53

ARTICLE 10
Supplemental Indentures

Section 10.01 .	社債権者の同意を得ない補足的な社債	53
Section 10.02 .	ホルダーの同意を得た補足的な社債	54
Section 10.03 .	Effect of Supplemental Indentures	55
Section 10.04 .	Notation on Notes	55
Section 10.05 .	管財人に提出する補足的な契約書の遵守を示す証拠	55

ARTICLE 11
統合、合併、売却、譲渡、リース

Section 11.01 .	Company May Consolidate, Etc.	56
Section 11.02 .	代替となる後継会社	56
Section 11.03 .	受託者に渡される役員の証明書および弁護士の意見書	57

ARTICLE 12
会社設立者、株主、役員、取締役の免責について

Section 12.01 .	契約書および債券は唯一の企業債務	57

ARTICLE 13
[Intentionally Omitted]

ARTICLE 14
Conversion of Notes

Section 14.01 .	Conversion Privilege	58
Section 14.02 .	転換手続きと転換後の決済	61
Section 14.03 .	根本的な変更または償還の通知に関連して提出された一部の債券に適用される転換率の引上げ	65
Section 14.04 .	Adjustment of Conversion Rate	68
Section 14.05 .	Adjustments of Prices	77
Section 14.06 .	完全に支払われるべき株式	77

iii

Section 14.07 .	資本再編、再分類、および普通株式の変更による影響	77
Section 14.08 .	Certain Covenants	80
Section 14.09 .	受託者及びその他の転換代理人の責任	80
Section 14.10 .	[Intentionally Omitted]	81
Section 14.11 .	Shareholder Rights Plans	81
Section 14.12 .	転換に代わる交換	81

ARTICLE 15
所有者の選択による債券の買戻し

Section 15.01 .	[Intentionally Omitted]	82
Section 15.02 .	ファンダメンタルズ変更に伴う株主の選択による買戻し	82
Section 15.03 .	ファンダメンタルズ変更による買戻し通知の撤回	85
Section 15.04 .	ファンダメンタルズ変更の入金買い戻し価格	85
Section 15.05 .	債券の買戻しに伴う適用法令の遵守に関する誓約書	86

ARTICLE 16
Optional Redemption

Section 16.01 .	Optional Redemption	87
Section 16.02 .	任意償還の通知、債券の選択	87
Section 16.03 .	償還請求された債券の支払い	88
Section 16.04 .	Restrictions on Redemption	89

ARTICLE 17
Miscellaneous Provisions

Section 17.01 .	会社の後継者を拘束する条項	89
Section 17.02 .	承継会社による公的行為	89
Section 17.03 .	Addresses for Notices, Etc.	89
Section 17.04 .	Governing Law; Jurisdiction	90
Section 17.05 .	前提条件の遵守の証拠、受託者への証明書および弁護士の意見	90
Section 17.06 .	Legal Holidays	91
Section 17.07 .	No Security Interest Created	91
Section 17.08 .	Benefits of Indenture	91
Section 17.09 .	目次、見出しなど。	91
Section 17.10 .	Authenticating Agent	92
Section 17.11 .	Execution in Counterparts	93
Section 17.12 .	Severability	93
Section 17.13 .	陪審員裁判の放棄	93
Section 17.14 .	Force Majeure	93
Section 17.15 .	Calculations	93
Section 17.16 .	USA PATRIOT Act	94
Section 17.17 .	Electronic Signatures	94
Section 17.18 .	外国口座税務コンプライアンス法	95

EXHIBIT

Exhibit A

Form of Note

A-1

発行体であるミシガン州法人CMS ENERGY CORPORATION（以下「会社」、セクション1.01に詳述）と受託者であるニューヨークの銀行法人THE BANK OF NEW YORK MELLON（以下「受託者」、セクション1.01に詳述）との間の2025年11月6日付の契約。

w i t h n e s e s e t h:

当社は合法的な企業目的のため、当初元本総額 100 万ドルを上限とする 2031 年満期 3.125％転換上位債券（以下「当債券」という）の発行を正当に承認し、当債券の認証、発行、交付の条件を規定するため、当社は本債券の締結および交付を正当に承認した。

債券の様式、各債券に添付される認証証明書、転換通知書、根本的変更買戻し通知書、債券に添付される譲渡書および譲受書は、実質的に以下に定める様式とする。

当債券が会社によって執行され、受託者または正当に権限を与えられた認証代理人によって本誓約書の規定どおりに認証および交付されたときに、当債券を会社の有効かつ拘束力のある法的な義務とし、本誓約書をその条項に従って有効な契約とするために必要なすべての行為および事項が行われ、履行され、本誓約書の執行および当債券の発行はすべての点で正当に承認された。

このため、本契約書は以下の通りとする。:

当債券が認証、発行および引渡される条件を宣言するため、またその前提条件および債券所持人による当債券の購入と受諾の対価として、当会社は債券の各所持人の平等かつ比例的な利益のために（以下に別段の定めがある場合を除く）管財人との間で以下のとおり誓約し合意する：

ARTICLE 1
Definitions

第1.01項定義本第 1.01 項で定義されている用語は（本項で明示的に規定されている場合を除き、または文脈上別段の定めがない限り）、本債務証書および本債務証書を補足するあらゆる債券のすべての目的において、本第 1.01 項で指定されているそれぞれの意味を持つものとする。本契約」、「本契約の」、「本契約のもとで」、およびこれらに類する語は、本契約全体を指し、特定の条項、節、その他の細目を指すものではない。本条で定義される用語には単数形だけでなく複数形も含まれる。

「1%例外」は第 14.04 項(k)に規定された意味を持つものとする。

「追加利息」とは、第4.06条(d)、第4.06条(e)および第6.03条（該当する場合）に従って支払われるすべての金額（該当する場合）を意味する。

「追加株式」は第 14.03 項(a)に規定された意味を持つものとする。

特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を直接的または間接的に支配する、または支配される、もしくは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。この定義の目的上、特定人物に関して使用される「支配」とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に当該人物の経営および方針を指示する、または指示させる力を意味し、「支配する」および「支配される」という用語は、上記に関連する意味を持つものとする。また、「支配」および「被支配」という用語は、上記と関連する意味を持つものとする。本契約の目的上、ある Person が他の Person の「関連会社」であるかどうかの判断は、本契約に基づく判断が行われた時点、または行われることが要求された時点の事実に基づいて行われるものとする。

「適用法」は第17.18項に規定された意味を持つものとする。

「認定役員」は、第 17.17 項に規定された意味を持つものとする。

「入札勧誘代理人」とは、当社または第 14.01 項(b)(i)に従って債券の売買代金の入札を勧誘するために当社が指名した者をいう。当初は当社が入札勧誘代理人となる。

「取締役会」とは、当会社の取締役会または取締役会の委員会のうち、本規約において取締役会のために行動する権限を正式に付与された委員会を意味する。

「取締役会決議」とは、当会社の書記役または書記役補佐が、取締役会により正式に採択され、当該認定の日に完全な効力を有すると証明し、受託者に交付した決議の写しを意味する。

「営業日」とは、債券に関して、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律や行政命令により休業または閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を意味する。

「コール債」とは、第 16 条に基づき償還請求される債券またはみなし償還の対象となる債券をいう。

「資本株式」とは、あらゆる事業体において、その事業体が発行するあらゆる株式、持分、購入権、ワラント、オプション、参加権、またはその他の等価物、または株式（指定は問わない）の持分を意味するが、この定義に従って資本株式を構成する有価証券に転換可能または交換可能な負債証券は含まれないものとする。

「現金パーセンテージ」は第 14.02 項(a)(iii)に規定された意味を持つものとする。

「条項 A 分配金」は第 14.04 項(c)に規定された意味を持つものとする。

「第 14.04 項(c)に定める意味を持つものとする。

「条項 C 分配金」は第 14.04 項(c)に規定された意味を持つものとする。

「営業終了時」とは、午後5時（ニューヨーク市時間）を意味する。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

ある人物の「普通株式」とは、(a) その人物の取締役選任において投票する権利、または (b) その人物が法人でない場合は、その人物の経営や方針を管理する統治機関、パートナー、経営者、その他の人物の選任において投票する権利、またはその他の方法で選任に参加する権利を一般的に有する、その人物の資本株式を意味する。

「普通株式」とは、第 14.07 項に従い、本契約の日付における当社の普通株式（1 株当たり額面 0.01 ドル）を意味する。

「会社」は本新株予約権付社債の第 1 段落に規定された意味を有し、第 11 条の規定に従い、その承継人および譲受人を含むものとする。

「会社命令」とは、(a) 会社の最高経営責任者、社長、上級副社長、または副社長（「副社長」という役職名の前後に数字や単語が付加されているか否かを問わない）、(b) 本定義の第(a)項で指定された役員、または会社の財務担当役員、財務担当役員補佐、または書記担当役員、または書記担当役員補佐によって指定されたその他の役員が署名し、受託者に交付された会社の書面による命令を意味する。

「転換代理人」は第 4.02 項に規定された意味を持つものとする。

「転換対価」は、第 14.12 項(a)に定める意味を有するものとする。

「転換日」は第 14.02 項(c)に定める意味を有するものとする。

「転換債務」は第 14.01 項(a)に定める意味を有するものとする。

「転換価額」とは、いかなる時点においても、1,000 米ドルをその時点の転換率で除したものをいう。

「転換率」は第 14.01 項(a)に定める意味を有するものとする。

「企業イベント」は第 14.01 項(b)(iii)に規定された意味を持つものとする。

「法人信託事務所」とは、受託者の法人信託業務を管理する指定事務所をいい、当該事務所は、本書の日付現在、The Bank of New York Mellon, 240 Greenwich Street, Floor 7W, New York, New York 10286, Attention：法人信託管理部、または受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所、もしくは後任受託者の指定法人信託事務所（または当該後任受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所）に所在する。

「カストディアン」とは、Depository Trust Company のカストディアンとして包括債券を管理する受託者またはその後任者を指します。

「日次転換価額」とは、当該観察期間中の 25 連続取引日ごとに、(a)当該取引日の転換レートと (b)当該取引日の日次 VWAP との積の 4%をいう。

「デイリー・ネット決済金額」とは、当該観察期間中の連続する 25 取引日の各取引日の決済金額をいう：

(a) 会社がキャッシュ・パーセンテージを選択しない場合、または会社がここに定める0%のキャッシュ・パーセンテージを選択する（または選択したとみなされる）場合、(i)日次転換価額と40ドルの差額を(ii)当該取引日の日次VWAPで除した数の普通株式；

(b) 会社がここに定める100%の現金割合を選択した場合、1日の転換価額と40ドルの差額に相当する金額の現金。

((i) (x)日次転換価額と$40との差額と(y)現金比率との積に等しい現金に加え、(ii) (x)(A)日次転換価額と$40との差額を(B)当該取引日の日次VWAPで除した金額と(y)100%から現金比率を引いた金額との積に等しい普通株式数。

「日次決済金額」は、当該観察期間中の連続する 25 取引日の各取引日について、以下の金額で構成されるものとする：

(a) (i) 40ドルと(ii)当該取引日の日次転換価額のいずれか低い方の金額と同額の現金。

(b) 当該取引日の日次換算額が 40 ドルを超える場合は、日次正味決済額。

「日次 VWAP」とは、当該観察期間中の 25 連続取引日の各取引日について、取引開始予定時刻から当該取引日の立会終了予定時刻までの期間について、Bloomberg のページ "CMS AQR "の "Bloomberg VWAP "の見出しの下に表示される 1 株当たりの出来高加重平均価格(当該ページがない場合は、これに相当するもの)をいう、(または、かかる出来高加重平均価格が入手できない場合には、当社がこの目的のために依頼した全国的に著名な独立した投資銀行会社が出来高加重平均法を用いて決定した当該取引日の普通株式1株の市場価値)。日次VWAP」は、時間外取引または通常の取引セッションの取引時間外の取引に関係なく決定されるものとする。

「みなし償還」は第 14.01 項(b)(v)に規定された意味を持つものとする。

「債務不履行」とは、債務不履行事由となる、または通知もしくは時間経過後、またはその両方となる事象を意味する。

「デフォルト金利」は第 2.03 項(c)に規定された意味を持つものとする。

「債務不履行金額」とは、債券の金額（償還価格、根本的変更買戻価格、元本および利息を含むがこれらに限定されない）のうち、支払期日が到来しているにもかかわらず、期限どおりに支払われず、または正式に支払われていないものをいう。

"預託機関 "とは、各包括債券に関し、本債券の該当規定に従って後任者が指名され、その者となるまでは、当該債券に関する預託機関として第 2.05(c)項に指定された者を意味し、それ以後は、"預託機関 "とは当該後任者を意味または含むものとする。

「指定金融機関」は第 14.12 項(a)に定める意味を有するものとする。

「分配財産」は第 14.04 項(c)に定める意味を有するものとする。

「ただし、第14.04条および第14.05条において、「効力発生日」とは、該当する株式分割または株式併合を反映した普通株式が、該当する取引所または該当する市場において正規の方法で取引される最初の日を意味する。疑義を避けるため、別個のティッカーシンボルまたはCUSIP番号の下で普通株式の株式に関して適用される取引所または市場における代替取引慣行は、この目的のための「通常の方法」とはみなされません。

「電子的手段」は、第17.17条に規定された意味を持つものとする。

「債務不履行事由」は第 6.01 項に規定された意味を持つものとする。

「配当落ち日」とは、該当する取引所または市場において、当社または該当する場合には当該取引所または市場の普通株式の売手から、当該発行、配当または分配を受ける権利なしに、当該取引所または市場が決定する規則的な方法で普通株式が取引される最初の日を意味する（期日手形またはその他の方法で）。疑義を避けるため、別個のティッカーシンボルまたはCUSIP番号の普通株式に関して適用される取引所または市場における代替取引慣行は、この目的のための「通常の方法」とはみなされません。

「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制を意味する。

「交換選択」は第 14.12 項(a)に規定された意味を持つものとする。

「免除された根本的変更」は第 15.02 項(f)に規定された意味を持つものとする。

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ARTICLE 9
Holders’ Meetings

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(d)            to secure the Notes;

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ARTICLE 13
[Intentionally Omitted]

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(b)

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(f)            [Reserved.]

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(a)            In the case of:

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(iv)           any statutory share exchange,

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Miscellaneous Provisions

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