WECエナジーグループの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象が報告された日:

November 3, 2025

Commission	Registrant; State of Incorporation;	IRS Employer
File Number	Address; and Telephone Number	Identification No.
001-09057	WEC ENERGY GROUP, INC.	39-1391525
	(A Wisconsin Corporation)
	231 West Michigan Street
	P.O. Box 1331
	Milwaukee, WI 53201
	(414) 221-2345

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01		WEC		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

WEC ENERGY GROUP, INC.

ITEM 8.01 OTHER EVENTS

2025 年 11 月 3 日、WEC エナジー・グループ・インク（以下「当社」）は、2056 年満期固定リセット金利型ジュニア劣後債（以下「本債券」）の発行および販売に関する引受契約を締結しました。当債券は 1933 年証券法（改正後）に基づき、フォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-281253）（以下「登録届出書」）に従って登録された募集により発行・販売されます。項目9.01に基づきここに提出された添付書類は、参照により登録届出書の一部として組み込まれる。

ITEM 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

1.1		当社とバークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー、U.S.バンコープ・インベストメンツ・インク、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーとの間で締結された2025年11月3日付引受契約。LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された、2056年満期固定-固定リセット金利型ジュニア劣後債の元本総額600,000,000米ドルに関する引受契約。

4.1		当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.（ザ・ファースト・ナショナル・バンク・オブ・シカゴの後身）との間で1999年3月15日付で締結された「負債証券に関する証書」に基づき、2025年11月3日付で有効な当社の証券決議第18号。

5.1		WEC Business Services LLC副社長兼副顧問、ジョシュア・M・エリクソンの意見書。

23.1		WEC Business Services LLC 副社長兼副顧問、ジョシュア・M・エリクソンの同意書（別紙 5.1 に含まれる）。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	WEC ENERGY GROUP, INC. (Registrant)

Date: November 6, 2025	/s/ William J. Guc
	ウィリアム・j・グック - 副社長兼経理部長

EX-1.1 2 tm2530287d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

EXHIBIT 1.1

WEC ENERGY GROUP, INC.

DEBT SECURITIES

UNDERWRITING AGREEMENT

New York, New York

November 3, 2025

引受人に対して

on Schedule A hereto

Ladies and Gentlemen:

ウィスコンシン州法人 WEC Energy Group, Inc. (以下「当社」) は、本引受契約書 (以下「本契約」) の別表 A に記載された 1 社以上の引受人 (以下「引受人」) に対し、2056 年 5 月 15 日を期限とする元本総額 600,000,000 ドルの 5.625%固定対固定リセット金利ジュニア劣後債 (以下「本証券」) を発行し、販売することを提案する。本証券は、1999 年 3 月 15 日付で当社と Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. （First National Bank of Chicago の後身）（以下「受託者」）との間で締結された証書（以下「証書」）に基づき発行される。

当社は、引受人が、本契約の締結及び引渡後、本書表Aに記載された引受人の代表者（以下「代表者」という。

第1項表明および保証。

(a) 当社による表明保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明保証し、各引受人と合意する：

(i) 登録要件の遵守。当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-3による自動発行登録書（ファイル番号333-281253）を提出した。1933年証券法改正法（以下「1933年法」）に基づく規則430Aに基づき、効力発生時に登録届出書の一部とみなされる情報を含む）を提出した時点で有効となり、1933年法に基づく本有価証券の登録について、S-3フォームによる自動棚上げ登録届出書（ファイル番号333-281253）を提出しました。その効力を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的または1933年法8Aに基づく当社または本募集に関連する手続は、当社の知る限り、証券取引委員会により開始されておらず、またその恐れもありません。当該登録届出書は、1933年法の規則415(a)(1)(x)に規定される要件を満たし、その他すべての重要な点において同規則に準拠しており、本契約の日付において修正されており、その添付書類を含む、および1933年法の規則430B(f)(2)に従って当社および本証券の引受人に適用される1933年法第11条の目的上、当該登録届出書の効力発生日（以下「効力発生日」）における1933年法の規則430B(f)(1)に従ってその一部とみなされる情報を、以下「登録届出書」という。"当該登録届出書に含まれる目論見書の様式を以下「基本目論見書」といい、基本目論見書は、1933年法の規則424(b)に従って委員会に提出された様式による、本有価証券に関する2025年11月3日付の予備目論見書の補足（以下「予備目論見書の補足」）によって補足されたものを以下「予備目論見書」という。基本目論見書は、1933年法の規則424(b)に従って委員会に提出される形式の本有価証券に関する目論見書の補足（以下「目論見書の補足」）を含め、最終的な形式で修正または補足されたものを、以下「目論見書」といいます。当社は、規則424(b)に従って目論見書補足書類を欧州委員会に提出します。提出された目論見書補完文書は、基本目論見書および参照によりそこに組み込まれるすべての文書とともに、1933年法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報を含むものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点で、適用時期（以下に定義）前に代表者に提供された書式に従うものとします、適用時期に完了していない場合は、適用時期前に当社が代表者に通知した特定の追加情報およびその他の変更（基本目論見書および予備目論見書に記載されているもの以外）のみが含まれるものとする。登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または目論見書への本明細書における言及は、本契約の日付、または基本目論見書、予備的目論見書、または目論見書の発行日以前に、改正後の1934年証券取引法（以下「1934年法」）に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、場合によってはそれを含むものとみなされるものとします；また、登録届出書、基本目論見書、いずれかの予備的目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書における言及は、本契約の日付または基本目論見書、いずれかの予備的目論見書または目論見書の発行日以降に1934年法に基づき提出された文書を指し、かつそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされるものとします。

「適用時間」とは、本契約の日付の午後2時55分（ニューヨーク市時間）を意味するものとする。

(ii) 虚偽記載または省略の不存在。(i) 発効日およびクロージング時（第 2 項(b)に定義）より前に有効となる登録届出書のその後の修正（登録届出書に参照として組み込まれる文書の提出を含む）の適用される発効日において、登録届出書（その時点で修正されたもの）および本債務は、1933 年法、改正 1939 年信託証書法（以下「1939 年法」という、(ii)本書の日付現在、および目論見書の追補の日付現在、その時点で修正または追補された目論見書は、1933年法、1939年法、1934年法およびそれらに基づく各規則の適用要件にすべての重要な点において準拠していること、(iv)開示パッケージ（以下に定義）は、適用時点およびクロージング時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない、また、(v)本目論見書の日付、目論見書の追補の日付、およびクロージング時点において、その時点で修正または追補された目論見書には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、(i)受託者の1939年法に基づく様式T-1による適格性に関する陳述書（以下「様式T-1」）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書で使用するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または目論見書に含まれる、または登録届出書または目論見書に省略された情報、または登録届出書または目論見書の修正または補足について、表明または保証を行わない。

「情報開示パッケージ」とは、(i)基本目論見書、(ii)適用時期の直近に使用された予備目論見書、(iii)本書の別表Bで特定される発行体自由作成目論見書（もしあれば）、および(iv)本書の当事者が今後、情報開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由作成目論見書を意味するものとする。

「自由記載目論見書」とは、規則 405 に定義される自由記載目論見書を意味する。

「発行体自由作成目論見書」とは、規則 433 に定義される発行体自由作成目論見書を意味する。

(iii) フリーライティング・プロスペクタス。1933年法下の規則164(h)に定義される本証券の目的における判定日において、当社は1933年法下の規則405に定義される「不適格発行体」ではなかった。当社が1933年法下の規則433(d)に従って提出することを義務付けられている無料発行目論見書は、1933年法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制の要件に従って委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が1933年法下の規則433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、もしくは当社が作成した、もしくは当社のために作成された、または当社が使用した、もしくは参照した各自由作成目論見書は、すべての重要な点において1933年法および同法に基づく委員会の適用規則および規制を遵守しており、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に含まれる、もしくは参照により組み込まれる情報と矛盾するものは含まれておらず、また今後も含まれません。本書の別表Bに指定されている無料発行目論見書がある場合を除き、当社は無料発行目論見書を作成、使用または参照しておらず、また代表者の事前の同意なしに無料発行目論見書を作成、使用または参照することはありません。

(iv) 自動発行登録書。登録届出書に関して、(i)登録届出書は「自動発行登録届出書」（1933年法の規則405で定義）であり、(ii)当社は1933年法の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っておらず、(iii)フォームS-3の一般的説明書に記載されているフォームS-3の使用条件が満たされている。

(v) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 有価証券届出書の提出時、(B) 1933年法第10条(a)(3)に準拠するための届出書の直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、1934年法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであったか否かを問わない）、および (C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、1933年法第163条(c)の意味を有する、C）当社または当社を代理する者（1933年法下の規則163(c)の本条項のみを意味する）が、1933年法下の規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は（1933年法下の規則405で定義される）「著名なシーズン発行体」であった。

(vi) 契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。

(vii) 本債務の承認。ただし、破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利の行使に一般的に影響を与える類似の法律、衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続きで執行が検討されるか法律上の訴訟手続きで執行が検討されるかを問わない）、または誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約によってその執行が制限される場合を除く。

(viii)証券の授権。本証券は、正式に認可され、クロージング時に、会社によって正式に執行され、本契約に規定される方法で認証、発行、引渡され、本契約に規定される購入代金の支払いと引き換えに引渡されたとき、破産によってその執行が制限される場合を除き、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、ただし、破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または一般債権者の権利行使に影響を及ぼす類似の法律、衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続きで強制執行が検討されるか、法律上の訴訟手続きで強制執行が検討されるかにかかわらず）、または誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約によって強制執行が制限される場合はこの限りではなく、また、本契約で想定される形式であり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(ix) 証券および債券の説明。本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されたそれらに関連するそれぞれの記述に準拠し、また、登録届出書の添付書類として提出された、または参照により組み込まれた、場合により実質的にそれぞれの書式によるものとする。

(x) 債務不履行および競合の不存在。当社および当社の「重要な子会社」（この用語はレギュレーションS-Xのルール1-02で定義されている）（それぞれを「子会社」、総称して「子会社」、およびそれぞれが本書のスケジュールCに記載されている）は、その定款または付則に違反しておらず、また、当社または子会社が当事者となっている、または当社または子会社が拘束される可能性のある契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、その他の契約または文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行はありません、ただし、当社およびその連結子会社の財政状態、業績、業務、事業見通しに重大な悪影響を及ぼすような債務不履行は、通常の事業過程から生じるか否かを問わず、当社およびその連結子会社の財務状態、業績、業務、事業見通しに重大な悪影響を及ぼさないものとします（以下、「重大な悪影響」といいます）；また、本契約の締結、引渡しおよび履行ならびに本契約および登録届出書において企図される取引（本証券の発行および売却ならびに本証券の売却代金の使途を含み、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書において「代金の使途」の見出しの下に記載されている）の実行ならびに本契約に基づく当社の義務の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、また、そのようなことはなく、今後もそのようなことはない、通知または時間の経過の有無またはその両方にかかわらず、本契約の違反、不履行または返済事由（以下に定義）に抵触せず、抵触しないものとします、ただし、重大な悪影響をもたらさない抵触、違反、返済事由、債務不履行、または先取特権、課税、担保権を除く）、また、そのような行為は、当社の定款または付属定款の規定、あるいは当社またはその資産、財産、事業を管轄する政府、政府機関、または裁判所（国内外を問わない）の適用法、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、法令に違反することにはなりません。本書において「返済事由」とは、債券、社債、その他の債務証憑の保有者（または保有者の代理を務める者）に対して、当社または子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済（期限の前倒しまたはその他の方法による）を要求する権利を与える事象または条件を意味する。

(xi) 追加要件の不存在。本契約に基づく証券の募集、発行もしくは販売または本契約によって企図される取引の実行に関連して、当社が本契約に基づく義務を履行するために、いかなる裁判所または政府当局もしくは機関への提出、認可、承認、同意、免許、命令、登録、資格付与もしくは法令も必要または要求されない。ただし、1933年法もしくはそれに基づく委員会の規則および規制（以下「1933年法規制」）または州証券法により既に取得済みまたは要求される場合はこの限りでない。

(xii)投資会社法。当社は1940年投資会社法（「1940年法」）に定義される「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではなく、また、本書で意図する証券の発行および販売、ならびに開示資料および目論見書に記載されるその正味手取金の充当が行われた場合、「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体にはなりません。

(xiii) 独立公認会計士。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれている、当社の2024年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）に含まれる当社の監査済み財務諸表を認証した登録会計事務所は、1933年法および1933年法規則で義務付けられている独立登録会計事務所です。

(xiv)OFAC。当社および当社の知る限り当社の取締役、役員、代理人、従業員または子会社のいずれも、米国財務省海外資産管理局が公式ウェブサイト（http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/またはそれに代わるウェブサイト（以下「制裁対象者」といいます）に掲載されている者であり、当社は、制裁対象者の活動に資金を供給する目的で、本募集の資金を直接的または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。

(b) 役員の証明書当社の役員が代表者または引受人の代理人弁護士に対して署名した証明書は、当社が各引受人に対してその証明書に記載された事項について表明し保証したものとみなされる。

第2項引受人への売却および引渡し、クロージング。

(a) 有価証券。当社は、本契約に含まれる表明保証に基づき、かつ本契約に規定される条件に従い、各引受人に対し、連帯して、または共同してではなく、本契約の別表Aに記載される当該引受人の氏名が付された証券の元本金額および本契約第11条の規定に従って当該引受人が購入義務を負うこととなる証券の追加金額を、その元本金額の99.000％の価格で当社から購入することに同意する。

(b) 支払。本証券の購入代金の支払いおよび本証券を表章する証書の引渡しは、2025 年 11 月 6 日午前 8 時（米国中部標準時）（第 11 項の規定により延期された場合を除く）、またはその日から 10 営業日後の午前 8 時（米国中部標準時）（第 11 項の規定により延期された場合を除く）までに、会社本社（231 W. Michigan Street, Milwaukee, Wisconsin 53203）、または代表者と会社が合意するその他の場所で行うものとする。(ただし、第 11 項の規定により延期される場合を除く）、または、代表者と会社が合意する、その日から 10 営業日後までの午前 8 時（中央時間）（かかる支払および引渡しの日時を、ここでは「クロージング時刻」と呼ぶ）に行われるものとする。

(注)1.払込みは、引受人の払込みに要する財産の価額を表章する証書の交付（引受人の各取引代表者の口座への振込み又は引受人の各取引代金の口座への振込み）と引受人の指定する銀行口座へのスケジュールAに記載された即時払又は翌日払の電信送金により行うものとする。各引受人は、自己の勘定において、Wells Fargo Securities, LLCに対し、買付けに応じる本証券の受渡し、受領及び買付代金の支払を行う権限を付与したものとする。

(c) デノミネーション、登録。本証券の引渡しは、ニューヨーク州ニューヨークのデポジトリー・トラスト・カンパニーまたはその指定代理人に、CEDE & CO.名義で登録された完全な書式で行われるものとし、代表者はかかる引渡しを受領するものとする。本証券を表章する証書は、クロージング時刻の前営業日の午前11時（米国中部時間）までに代表者が閲覧できるようにする。

(d) 無料交付目論見書。各引受人は、共同ではなく連帯して、本書の別表 B に特定される無償交付目論見書、または 1933 年法の規則 433 に従って当社が提出する必要のない無償交付目論見書に含まれる情報を除き、当該引受人は、当社の事前の同意なしに、無償交付目論見書を作成、使用または参照せず、また作成、使用または参照しないことに同意する。

第3項。当社の約定。当社は、各引受人に対し、以下のとおり誓約する：

(a) 証券規制および委員会の要請の遵守。当社は、第3条(c)に従うことを条件として、代表者が承認した書式で目論見書を作成し、規則424(b)に定める期間内に規則424(b)に従って当該目論見書を提出し、(i)登録届出書の効力発生後の修正が発効した場合、または目論見書もしくは修正目論見書の補足が提出された場合、(ii)欧州委員会からコメントを受領した場合、(iii)欧州委員会からの要請があった場合、直ちに代表者に通知し、書面による通知を確認する、(ii)欧州委員会からのコメントの受領、(iii)欧州委員会による登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加情報の要求、(iv)当社が受領した登録届出書の効力を停止する停止命令またはその使用に反対する通知、予備目論見書の使用を阻止または停止する命令、またはいずれかの法域における本証券の募集または販売資格の停止、または当社または本募集に関連する1933年法第8条Aに基づく、またはそのような目的のための手続きの開始またはそのおそれ。当社は、規則第 424 条(b)に従って必要な届出を速やかに行い、規則第 424 条(b)に基づいて提出するために送信された目論見書の様式が委員会に提出されるために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じ、受領されなかった場合は速やかに当該目論見書を提出する。当社は、中止命令が出されないようあらゆる合理的な努力を行い、中止命令が出された場合、または登録届出書の使用に反対する通知が出された場合は、可能な限り早期にその解除を得る。当社は、代表者が事前に承認した最終タームシートを作成し、1933年法の規則433(d)に基づき、同規則が定める期間内に価格設定タームシートを提出する。

(b) 開示パッケージ。規則424(b)に従って目論見書を提出する前のいずれかの時点で、その結果、開示書類一式に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または開示書類が作成された状況またはその時点で一般的な状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は (i) 修正または補足されるまで開示書類一式の使用を中止できるよう、速やかに代表者に通知する；(ii) そのような記述または脱落を修正するために、開示パッケージを修正または補足し、(iii) 代表者が合理的に要求できる量の修正または補足をあなたに提供する。

(c) 訂正の提出。1933年法に基づく証券の販売に関して目論見書の提出が義務付けられている場合（規則172に従ってその要件を満たすことができる場合を含む）、当社は、登録届出書の修正または目論見書の補足もしくは改訂を提出または作成する意図を代表者に通知する、当社は、1933年法、1934年法その他に基づくか否かを問わず、登録届出書の修正または目論見書の修正、補足または改訂を提出または作成する意図を代表者に通知し、場合により、かかる提出または使用の提案の合理的な時間前にかかる文書の写しを代表者に提供し、代表者または引受人の代理人が合理的に反対するかかる文書を提出または使用しない。

(d) 登録届出書の交付。当社は、代表者および引受人の代理人に対し、当初提出された登録届出書およびその各修正届出書（これとともに提出され、または参照により組み込まれた添付書類および参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類を含む）の署名入り原本の複製物2部、ならびにすべての同意書および専門家の証明書の署名入り原本の複製物1部を無償で提供し、または提供する予定である、また、各引受人のために、当初提出された登録届出書および各補正届出書の正本（添付書類なし）を代表者に無償で交付する。代表者に提出される登録届出書およびその各補正書の写しは、1933年法レギュレーションS-Tで許可される範囲を除き、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出された電子送信写しと同一である。

(e) 目論見書の交付。当社は、各引受人に対し、当該引受人が合理的に要求する数の本有価証券に関する目論見書の予備的写しを無償で交付しており、当社は、1933年法で認められている目的のためにかかる写しを使用することに同意する。当社は、1933年法に基づいて目論見書の交付が義務付けられている期間中（規則172に従って当該要件を満たすことができる場合を含む）、各引受人に対し、当該引受人が合理的に請求する部数の目論見書（修正または補足されたもの）を無償で交付する。引受人に交付される目論見書およびその修正または補足は、1933年法レギュレーションS-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信された写しと同一である。

(f) 証券法の継続的遵守。当社は、本契約および目論見書において企図されている本証券の配布の完了を可能にするように、1933年法および1933年法規則、ならびに1934年法およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下「1934年法規制」）を遵守する。本証券の販売に関連して1933年法により目論見書の交付が要求される場合（規則172に従って当該要求が充足される場合を含む）において、引受人のための弁護士または当社のための弁護士の合理的な意見として、その結果として必要となる事象が発生し、または条件が存在する場合、目論見書に虚偽の重要事実の記載がないこと、または目論見書の記載が購入者に交付される時点の状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載が省略されていないことを確認するために、登録届出書を修正すること、または目論見書を修正もしくは補足すること、1933年法または1933年法規則の要件を遵守するために、登録届出書の修正または目論見書の修正もしくは補足が必要である場合、または当該弁護士の合理的な意見により、当該時点で必要である場合、当社は、第3条(c)に従い、速やかに登録届出書を作成し、欧州委員会に提出する、また、当社は、引受人が合理的に要求する部数の当該修正または補足を引受人に提供する。

(g) 規則158当社は、1933年法第11条(a)項最終段落が意図する目的のための損益計算書を、実務上可能な限り速やかに当社の株主が一般に入手できるようにするために必要な、1934年法に基づく報告書を適時に提出します。

(h) 手取金の使用。当社は、本証券の売却により受領した手取金を、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書の「手取金の使途」に定める方法により使用する。

(i) 有価証券の売却制限当社は、クロージングタイムの翌営業日まで、代表者の書面による事前の同意がない限り、本証券と同様の性質および条件を有する当社の負債証券の販売、販売契約または募集の告知を行わない。

(j) 自動発行登録書。引受人により本証券が引渡時以降も売れ残った場合、当社は、1933年法の規則401(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受領するか、または自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失したときは、(i)速やかに代表者に通知する、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書が有効となるよう合理的な最善の努力を払い、(iv) かかる有効性を速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売を継続するために必要または適切なその他の合理的措置を講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな登録届出書または効力発生後の修正を含むものとする。

(k) 報告要件。当社は、1933年法に基づいて目論見書の交付が義務付けられている期間中、1934年法に従って委員会に提出が義務付けられているすべての書類を、1934年法および1934年法規則が要求する期間内に提出します。

第4項。経費の支払い。

(a) 費用。当社は、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用（(i)当初提出された登録届出書（財務諸表および付属書類ならびにフォームT-1を含む）およびその各修正書の作成、印刷および提出、(ii)本契約の作成、印刷、複製および引受人への交付、引受人間の契約書、本契約書および本証券の募集、購入、販売、発行または引渡しに関連して必要とされるその他の文書の作成、印刷、複製および引受人への交付を含む）を支払うか、または支払わせる、(iii)本証券を表章する証書の作成、発行及び引受人に対する引渡（譲渡税及び印紙税その他譲渡に際して納付すべき義務を含む、(iv)当社の弁護士、その他のアドバイザーおよび登録公認会計士の報酬および支出、(v)各予告目論見書、各発行人自由記載目論見書、目論見書およびその修正または補足の印刷および引受人への交付、(vi) 本契約および本証券に関連する受託者の弁護士の報酬および支出を含む受託者の報酬および費用、(vii) 本証券の格付けに関連して支払われる手数料、および (viii) 該当する場合、本証券の取引所への上場に関連して発生する手数料および費用。

(b) 契約の解除。本契約が本第5条または第10条(a)(i)の規定に従って代表者により解除された場合、当社は、引受人のための弁護士の合理的な報酬および費用を含む、引受人の私費負担の全額を弁済するものとする。

第5項引受人の義務の条件。本契約に基づく複数の引受人の義務は、本契約第1条(a)または本契約の規定に従って交付される当社役員の証明書に記載される当社の表明保証の正確性、当社による本契約に基づく誓約およびその他の義務の履行、ならびに以下の追加条件に従う：

(a) 登録届出書の効力。目論見書は、1933年法規則が定める適用期間内に、規則424(b)に従い、本第3条(a)に従って欧州委員会に提出されていること；1933年法規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の使用に反対する通知を当社が欧州委員会から受領していないこと。本第3条(a)項で規定されている価格設定用タームシート、および1933年法の規則433(d)に従い当社が提出する必要があるその他の資料が、1933年法の規則433で規定されている該当期間内に当社から欧州委員会に提出されていること。

(b) 会社側弁護士の意見書および開示書。クロージング時に、代表者は、(i) 会社の顧問弁護士である Troutman Pepper Locke LLP から、本書の別紙 A-1 に記載された趣旨の、(ii) WEC Business Services LLC の副社長兼副顧問弁護士である Joshua M. Erickson, Esq、WEC Business Services LLCの副社長兼副顧問であるJoshua M. Erickson, Esq.は、それぞれ、代表者および引受人の顧問弁護士にとって満足のいく形式および内容で、他の各引受人のために署名または複製された当該書簡の写しとともに、引受人宛に、代表者および引受人の顧問弁護士が合理的に要求する追加的な趣旨の意見書を本書面別紙A-2に記載した。当該意見を述べるにあたり、Troutman Pepper Locke LLP は、米国連邦法以外の法域の法律に準拠するすべての事項について、代表者が満足する弁護士の意見に依拠することができる。かかる意見を述べるにあたり、Joshua M. Erickson は、ウィスコンシン州法および米国連邦法以外の管轄区域の法律に準拠するすべての事項について、代表者が満足する弁護士の意見に依拠することができます。また、当該弁護士は、当該意見が事実に関わるものである限り、会社、管財人、および公務員の証明書に、適切と思われる範囲で依拠したことを表明することができる。

(c) 引受人の代理人による意見書および開示書。引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPは、引受人が合理的に要求する事項に関して、引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPの意見書および開示書（引受人の代理人であるHunton Andrews Kurth LLPは、引受人の代理人である。かかる意見を述べるにあたり、かかる弁護士は、ニューヨーク州法および米国連邦法以外の法域の法律に準拠するすべての事項については、本第5条(b)において上記で言及された弁護士を含む当社のための弁護士、または代表者が満足するその他の弁護士の意見に依拠することができる。当該弁護士はまた、当該意見が事実に関わるものである限り、会社の役員の証明書、管財人および公務員の証明書に適切と思われる範囲で依拠した旨を述べることができる。

さらに、当該弁護士は、当社の役員およびその他の代表者、引受人の代表者および弁護士、ならびに当社の独立公認会計士の代表者との協議に参加し、その協議において目論見書、登録届出書および開示資料の内容および関連事項について協議した旨を開示文書に記載するものとする、また、外部弁護士の役割に内在する制限およびかかる文書の作成に関与する決定の性格を考慮し、かかる弁護士は、登録届出書、開示パッケージまたは目論見書に含まれる記述の正確性、完全性または公正性について、いかなる見解も示さず、いかなる責任も負わず、独自の確認または検証も行っていないこと（かかる書簡に別段の記載がある場合を除く）。当該弁護士はさらに、上記に基づき、引受契約の日付現在の登録届出書、またはその後の訂正が有効となった時点において、当該登録届出書に重要な事実の虚偽の記載が含まれている、または当該登録届出書に記載が要求される、もしくは当該登録届出書の記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていると信じるに足る事実がないことを表明する、目論見書が、その日付の時点または終了時点において、重要な事実の虚偽の記載を含むか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、もしくはその記載を含んでいること、または開示パッケージを全体として見た場合、その開示パッケージは、その日付の時点または終了時点において、重要な事実の虚偽の記載を含むか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略するか、もしくはその記載を含んでいること、適用時期において、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されている場合（当該弁護士は、Form T-1、財務諸表（その付属明細書および注記を含む、登録書、目論見書、開示資料、または登録書の「債券の説明-冊子体のみの発行-デポジトリー・トラスト会社」および「債券の説明-グローバルな清算および決済手続き」の項目に記載されている情報に記載、参照または引用されている、あるいは登録書、目論見書、開示資料で省略されている、あるいは登録書で省略されているその他の財務データまたは統計データについて、弁護団は意見を述べるものではありません。）

(d) 役員証明書。クロージング時点において、本書の日付以降、または目論見書もしくはディスクロージャー・パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその連結子会社の財務またはその他の状況、または収益、業務、事業見通しに、通常の事業過程から生じたか否かを問わず、重大な不利な変更がなかったものとする、(i) そのような重要な不利な変更がなかったという趣旨の、会社の社長または副社長、および会社の最高財務責任者、最高会計責任者、または財務担当者の、クロージング時点の証明書を代表者が受領していること、(ii) 本契約の第 1 項(a)に記載された表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、クロージング時点において明示的になされたのと同じ効力を有すること、(iv)登録届出書の効力を一時停止する命令が出されておらず、そのため、または1933年法第8A条に基づき、当社または売出しに関連する手続が開始されていないか、または係属中でないか、またはかかる役員の知る限り、欧州委員会により予定されていないこと。

(e) 会計士の同意書。本契約が締結され、本契約の当事者によって引き渡される時点で、代表者は、登録届出書、予備目論見書および目論見書（および該当する中間期）に含まれる、または参照により組み込まれるそれぞれの報告書の対象期間について、当社の独立公認会計士から、代表者および引受人のための弁護士にとって満足のいく形式および内容で、本契約の日付日付の書簡を受領しているものとする、また、他の各引受人のために署名または複製された当該書簡の写しとともに、引受人宛に、登録届出書、予備目論見書および目論見書に含まれる財務諸表および特定の財務情報に関して、引受人に対する会計士の「コンフォートレター」に通常含まれる種類の記述および情報が記載されている。

(f) Bring-Down Comfort Letter.ただし、本項(e)に従い提出された書面に記載された特定の日付は、クロージング時刻の3営業日以内の日である。

(g) 格付けの維持。本証券は、本証券のクローズ時点において、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（Moody's Investors Service, Inc.）（以下「ムーディーズ」）、S&P Global Inc.の一部門であるS&P Global Ratings（以下「S&P」）、およびフィッチ・レーティングス（Fitch Ratings, Inc.適用時点以降、(i)ムーディーズ、S&P、フィッチによる本証券または当社の他の債券の格付けの引き下げが行われておらず、(ii)これらの機関が、本証券または当社の他の債券の格付けを否定的な意味合いで監視または見直し中であると公表していないこと。

(h) 追加書類引受人の代理人は、本契約に定める本証券の発行及び売出しに際して、又は本契約に定める表明若しくは保証の正確性又は本契約に定める条件の成就を証明するために、引受人が合理的に必要とする書類及び意見を引渡時において受領しているものとし、また、本契約に定める本証券の発行及び売出しに関連して当社が行うすべての手続は、その形式及び内容において、代表者及び引受人の代理人にとって満足のいくものであるものとする。

(i) 契約の解除。本条に指定された条件が、履行される必要があるときに履行されなかった場合、本契約は、代表者が、クロージング時またはそれ以前にいつでも、当社への通知により終了させることができる。かかる終了は、第4条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負うことなく、第7条および第8条がかかる終了後も存続し、完全な効力を有するものとする。

第6項会社の債務の条件(i)本契約第5条(a)項前段に定める条件、(ii)クロージング日に「租税イベント」が発生せず、かつ継続していること、および(iii)クロージング日に「格付機関イベント」が発生せず、かつ継続していること。

第7項補償。

(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、および1933年法第15条または1934年法第20条に定める引受人を支配する者がいる場合はその者を、以下のとおり補償し、損害を与えないことに同意する：

(i) 有価証券届出書（またはその修正）に含まれる重要事実の不実記載もしくは不実記載とされる記述、またはそこに記載されることが要求される、もしくはその記述を誤解のないものとするために必要な重要事実の不記載もしくは不記載とされる記述に起因する、または予備目論見書に含まれる重要事実の不実記載もしくは不実記載とされる記述に起因する、発生したあらゆる損失、責任、請求、損害および費用、また、予備的目論見書、開示資料、目論見書、発行体自由作成目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要事実の不実記載または不実記載とされる記述に起因するもの、またはその記述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の不記載または不記載とされる記述に起因するものです；

(ii）開始された、またはその恐れがあるあらゆる訴訟、または政府機関もしくは団体による調査もしくは訴訟手続き、またはそのような虚偽の陳述もしくは不作為に基づくあらゆる請求の和解で支払われた総額の範囲内で、発生したあらゆる損失、責任、請求、損害、および費用；(iii) 上記(i)または(ii)に基づいて支払われない限りにおいて、開始された、またはその恐れがある訴訟、または政府機関もしくは団体による調査もしくは訴訟手続き、またはそのような虚偽の陳述もしくは不作為に基づく請求の調査、準備、または防御において合理的に発生したあらゆる費用（代表者が選択した弁護士の合理的な報酬および支出を含む）；

ただし、この補償契約は、登録届出書（またはその修正）、予備目論見書、目論見書、発行者自由記載目論見書（またはその修正もしくは補足）において使用するために、代表者を通じて引受人から明示的に当社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って行われた、虚偽の陳述もしくは不作為、または虚偽の陳述もしくは不作為の申し立てに起因する損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないものとする；さらに、予備目論見書および開示パッケージに含まれるその他の情報に関する本項(a)の補償契約は、かかる損失、請求、損害、またはその他の責任を主張する者が有価証券を購入した引受人、またはかかる引受人を支配する者の利益にならないものとする、ただし、(i)適用時期前に、会社が当該引受人に対し、予備目論見書または開示パッケージに含まれるその他の情報に重要事実の虚偽の記載があること、または開示パッケージの記述を誤解のないものとするために記載が義務付けられている重要事実の記載が欠けていることを通知した場合、(ii)当該虚偽の記載または重要事実の記載が、訂正もしくは補足された予備目論見書、または法律で認められている場合には、訂正もしくは補足された予備目論見書において修正された場合、または(iii)当該虚偽の記載または重要事実の記載が、訂正もしくは補足された予備目論見書、または法律で認められている場合には、訂正もしくは補足された予備目論見書において修正された場合には、この限りでない、(iii) 当該訂正された目論見書または発行者自由記載目論見書が、当該引受人に提供され、適用時期よりかなり前に委員会に提出され、当該訂正された目論見書または発行者自由記載目論見書が適用時期より前に当該引受人に伝達されることが可能であったこと、(iii) 当該訂正目論見書または発行者自由記載目論見書（その時点で組み込まれていた、または参照によりそこに組み込まれたとみなされた文書を除く）が、適用時期またはそれ以前に当該者に伝達されなかったこと、および (iv) 当該訂正目論見書または発行者自由記載目論見書（その時点で組み込まれていた、または参照によりそこに組み込まれたとみなされた文書を除く）が適用時期以前に当該者に伝達されていれば、当該損失、請求、損害または責任は発生しなかったこと。この補償契約は、当社が他に負う可能性のある責任に追加されます。

(b) 会社、取締役および役員の補償。各引受人は、共同ではなく連帯して、当社、その取締役、登録届出書に署名した各役員、および1933年法第15条または1934年法第20条の意味において当社を支配する者がいる場合はその者を補償し、損害を与えないことに同意するものとする、ただし、登録届出書（またはその修正案）、予備目論見書、開示資料、目論見書、発行者自由作成目論見書（またはその修正案もしくは補足案）において使用するために明示的に代表者を通じて当該引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って作成されたものに限ります。

(c) 当事者に対する訴訟、通知。被補償当事者は、本第 7 項に基づき被補償当事者が訴訟開始の通知を受領した後速やかに、本第 7 項に基づき被補償当事者に対して請求が行われる場合は、その開始を合理的な期間内に書面で被補償当事者に通知するものとするが、被補償当事者が通知を怠った場合でも、本第 7 項に基づく以外の方法で被補償当事者に対して負う責任を免除するものではない。このような訴訟が被補償当事者に対して提起され、被補償当事者がその開始を通知した場合、被補償当事者はその訴訟に参加する権利を有し、被補償当事者から前述の通知を受領した後、速やかに被補償当事者に交付される書面による通知によって選択できる範囲内で、被補償当事者が満足する弁護士を擁してその弁護を引き受ける；ただし、かかる訴訟の被告（被補償当事者を含む）に被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者が補償当事者とは異なる、または補償当事者が追加で利用できる法的抗弁が存在すると合理的に判断した場合、被補償当事者は、かかる法的抗弁を主張する別の弁護士を選択し、被補償当事者を代表してかかる訴訟の弁護に参加する権利を有するものとする。被補償当事者が当該訴訟の弁護を引き受けることを選択した旨の通知を補償当事者から受領し、被補償当事者が弁護士を承認した場合、補償当事者は、(i) 被補償当事者が次の前文の但書に従って法的抗弁を主張するために別の弁護士を雇用した場合（ただし、次の前文の但書に従って、被補償当事者が法的抗弁を主張するために別の弁護士を雇用した場合はこの限りでない、ただし、被補償当事者は、被補償当事者を代理する（地元の弁護士に加えて）複数の別個の弁護士の費用について責任を負わないものとする）、(ii)被補償当事者が、訴訟開始の通知後合理的な期間内に、被補償当事者を代理するために被補償当事者が満足する弁護士を雇用していない、または(iii)被補償当事者が、被補償当事者の費用負担で被補償当事者の弁護士を雇用することを承認している場合を除く。

(d) 弁済を怠った場合の同意なしの和解。被補償当事者が被補償当事者に弁護士の報酬と費用を支払うよう被補償当事者に要求した場合、当該被補償当事者は、(i)当該被補償当事者が前述の要求を受領してから45日以上経過した後に和解が成立した場合、第7項(a)(ii)に規定される和解が書面による同意なしに成立した場合、当該被補償当事者はその責任を負うことに同意する、(ii) 当該補償を行う当事者が、当該和解が締結される少なくとも30日前に当該和解の条件について通知を受け取っており、かつ (iii) 当該補償を行う当事者が、当該和解の日以前に、当該要請に従って当該補償を受ける当事者に対して払い戻しを行っていない場合。被補償当事者は、該当する被補償当事者の書面による事前の同意（この同意は不合理に留保または遅延されないものとする）がない限り、係属中またはその恐れがある請求、訴訟、訴訟手続きに関して和解または妥協したり、判決の締結に同意したりしないものとする、ただし、かかる和解、妥協、または同意には、(x)各被補償当事者がかかる請求、訴訟、訴訟、または訴訟手続きに起因するすべての責任を無条件で免除されることが含まれ、(y)各被補償当事者がかかる請求、訴訟、訴訟、または訴訟手続きに起因するすべての責任を無条件で免除されることが含まれない場合はこの限りではありません；(y) 被補償当事者による、または被補償当事者のための、過失、過失責任、または不作為に関する声明、またはそれを認める内容を含まないこと。

第8項貢献。本契約第7条に規定する補償が何らかの理由で被補償当事者の損失、責任、請求、損害または費用に関して被補償当事者を免責するために利用できないか、または不十分である場合、各補償当事者は、被補償当事者が被ったかかる損失、責任、請求、損害および費用の総額に対して、発生に応じて拠出するものとする、(i)本契約に基づく本証券の売出しにより当社および引受人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、または(ii)第(i)項により規定される配分が適用法令により認められない場合、(ii) (i)項に定める配分が適用法令により認められない場合は、上記(i)項に定める相対的利益のみならず、かかる損失、負債、請求、損害又は費用の原因となった記述又は不作為に関連する当社及び引受人の相対的過失並びにその他の関連する衡平法上の考慮事項を反映するのに適切な割合によるものとする。

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November 6, 2025

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