キンバリー-クラークの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告書の日付2025年11月2日

(最も古いイベントの報告日)

KIMBERLY-CLARK CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		1-225		39-0394230
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

P.O. Box 619100

Dallas, TX

75261-9100

(主要経営陣の住所)

(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 281-1200

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

x	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1.25ドル		KMB		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Merger Agreement

2025年11月2日、デラウェア州法人であるキンバリー・クラーク・コーポレーション（以下「K-C」）は、デラウェア州法人であるケンビュー・インク（以下「ケンビュー」）、K-Cの直接100％子会社であるデラウェア州法人であるベスタ・サブI, Inc、(以下、「第一合併サブ」)、及びデラウェア州の有限責任会社であり、K-C 社の直接の完全子会社である Vesta Sub II, LLC(以下、「第二合併サブ」)との間で、合併契約及び合併計画(以下、「本合併契約」)を締結しました、(i) 第一合併サブはケンビューと合併し（以下「第一合併」）、ケンビューは K-C の直接の完全子会社（以下「当初存続会社」）として存続する（第一合併の効力発生時を「第一合併効力発生時」）、また、(ii) 第 1 回合併の直後に、第 1 回合併と同様の全体的な取引の一環として、当初存続会社が第 2 回合併サブと合併し（以下「第 2 回合併」、第 1 回合併と併せて「本合併」）、第 2 回合併サブは K-C の直接の完全子会社（以下「最終存続会社」）として存続する（第 2 回合併の効力発生時を「第 2 回効力発生時」）。

K-C およびケンビューの取締役会（以下、それぞれ「K-C 取締役会」および「ケンビュー取締役会」）は、本合併契約および本合併契約により企図される取引（K-C の場合、本合併、合併対価としての K-C 普通株式（以下に定義）の発行を含む）を全会一致で承認しました。

Merger Consideration

最初の効力発生時に、本合併契約の条件に従い、最初の効力発生時直前に発行されたケンビューの普通株式（額面 0.01 米ドル、1 株当たり）（以下「ケンビュー普通株式」といいます。ただし、(x) K-C もしくはケンビュー、または K-C もしくはケンビューの完全子会社が保有する（またはケンビューが自己保有する）ケンビュー普通株式、または (y) ケンビューの株主が保有するケンビュー普通株式は除く、は、(i) 0.14625 株 (以下、「交換比率」) を受け取る権利に変換されます。14625 株（以下「本交換比率」）、額面 1.25 米ドルの K-C 普通株式（以下「K-C 普通株式」及び本第 1 回合併に関連して発行される K-C 普通株式を「本株式対価」）、並びに(ii)現金 3.50 米ドル（以下「本現金対価」及び本株式対価と併せて「本合併対価」）を受領する権利に転換される。

第二の効力発生時においては、第二の合併により、当事者、当初存続会社またはその株主が何ら行動を起こすことなく、(i) 第二の効力発生時直前に発行され、かつ発行済であった当初存続会社の普通株式は、それに対する転換または支払がなされることなく、自動的に消却され、消滅し、(ii) 第二の効力発生時直前に発行され、かつ発行済であった第二合併完全子会社の各単元は、発行済のまま存続し、かつ有効に発行されたものを表す、また、(ii) 第二の効力発生時直前までに発行済であった第二合併サブの各投資口は引き続き発行済であり、最終承継会社の全額払込済みかつ譲渡不能の有効な投資口を表し、第二の効力発生時直後の最終承継会社の唯一の発行済投資口となる。

第一合併に関連して発行される K-C 普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「ナスダック」）に上場されます。本合併では、1 株に満たない K-C 普通株式は発行されず、1 株に満たない K-C 普通株式を受領する権利を有するケンビュー普通株式の保有者は、本合併契約に規定されるとおり、無利息で現金が交付されます。

K-C による本株式対価の発行に関連して、K-C とケンビューは、本合併契約締結後、合理的に実行可能な限り速やかに、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、本合併契約により企図される取引に関する K-C とケンビューのそれぞれの株主総会のための共同委任状を含む、フォーム S-4 による登録届出書（以下「フォーム S-4」）を共同で作成し、提出させます。

株式報酬の取り扱い

合併契約の条件に基づき、最初の効力発生時直前において残存するストック・オプション、制限付きストック・ユニット、およびパフォーマンス・ストック・ユニットからなるケンビューの各株式報酬は、パフォーマンス・ストック・ユニットが期限付き制限付きストック・ユニットのみに転換されることを除き、権利確定条件（適格解雇に関連するものを含む）を含め、同等のK-Cの株式報酬に転換されます。変換された各株式報酬の対象となるK-C普通株式の数は、報酬の対象となるケンビュー普通株式の数と等しくなり、業績ストック・ユニットの対象となるケンビュー普通株式の数は、最初の効力発生時までに測定された目標業績と実際の業績のいずれか大きい方の業績に基づいて決定され、株式報酬交換比率が乗じられ、変換された各ストック・オプションの行使価格は、ケンビュー・ストック・オプションの行使価格を株式報酬交換比率で割ったものと等しくなります。

上記にかかわらず、最初の効力発生時に権利が確定している、または権利が確定するケンビューの各制限付株式単位は、代わりに合併対価を受け取る権利に転換されます。

株式報酬交換比率」は、(a)現金対価と(x)交換比率と(y)第1回効力発生日の直前取引日のK-C普通株式の終値(以下「K-C終値」という。)との積を分子とし、(b)K-C終値を分母とする分数である。

表明、保証、誓約書

本合併契約には、K-C 社とケンビュー社のそれぞれの事業、財務諸表、公的提出書類などに関する慣例的な表明および保証が含まれています。さらに、本合併契約は、K-C およびケンビューのそれぞれについて、以下を含む、クロージング前の慣例的な誓約事項を定めています：(i)通常の業務を遂行すること（一定の例外を除く）、(ii)一定の制限の下、規制当局の承認取得に協力し、合理的な最善の努力を払うこと、(iii)合併契約により意図される必要な株主承認を取得するために株主総会を開催すること（該当する場合）、(iv)代替的企業結合または買収取引に関する提案を勧誘しないこと、(v)一定の例外を除き、かかる代替的企業結合または買収取引に関するいかなる協議も行わないこと、またはかかる代替的企業結合または買収取引に関連する機密情報を提供しないこと。

加えて、K-C は、最初の効力発生時をもって、K-C の取締役会をケンビューの指名する 3 名で構成し、残りを最初の効力発生時直前の K-C の取締役会の既存メンバーで構成するために必要なすべての措置を講じることに合意しました。

代替企業結合または買収取引に関する制限にかかわらず、ケンビューおよびK-Cの各社は、それぞれの株主の承認を得る前に、特定の状況下において、ケンビュー取締役会またはK-C取締役会（該当する場合）が、優越的なケンビュー提案または優越的なキンバリー・クラーク提案に該当する、または該当する場合、優越的なキンバリー・クラーク提案に該当すると合理的に予想されると判断した未承諾の代替企業結合または買収提案に関して、非公開情報を第三者に提供し、第三者との協議または交渉に参加することができます。優越的ケンビュー提案」または「優越的キンバリー・クラーク提案」とは、ケンビュー取締役会またはK-C取締役会が良識を持って判断した、合併契約の関連条項の違反に起因しない、合併契約の日以降に行われる善意の書面によるケンビュー買収提案またはキンバリー・クラーク買収提案（該当する場合、それぞれ合併契約に定義されるとおり、ケンビュー取締役会またはK-C取締役会が、（社外の法律顧問および財務アドバイザーと協議した上で）誠実に判断した結果、(i) その条件（すべての法律上、財務上、規制上、および合併のタイミングを考慮する、また、(ii) 当該提案および本合併契約の諸条件および完了の可能性（本合併契約の変更案およびケンビュー買収提案または K-C 買収提案を完了するために必要と思われる時間を含む、該当する場合）を考慮した上で、(iii) 当該提案および提案を行う当事者に関する法的、財務的、規制的および時期のすべての側面を考慮した上で、(iv) 当該提案が完了した場合、当該当事者の株主にとって本取引（本合併契約に定義される）よりも財務的観点から有利な取引になると判断した場合。

関連する株主の承認を得る前に、ケンビュー取締役会またはケー・シー・シー取締役会（該当する場合）は、マッチライト期間中に相手方に合併契約の条項の修正を提案する機会を与えるなど、合併契約に含まれる一定の通知およびその他の特定の条件を遵守することを条件として、合併に関連する株主への推奨を変更することができます。ケンビュー取締役会またはK-C取締役会による推奨の変更にかかわらず、相手方当事者によって本合併契約が解除されない限り、当該当事者は、本合併契約によって意図される必要な株主承認を得るために株主総会を招集する必要があります。

Conditions to the Mergers

本合併の完了は、以下を含む一定の条件の充足または（法律で認められる範囲での）放棄を条件とします：(i) ケンビューの普通株式の保有者による本合併契約の採択議案の承認、およびK-Cの普通株式の保有者による株式対価の発行承認議案の承認、(ii) 1976年ハートスコット・ロディノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）の改正に基づく待機期間の満了または終了、および特定の適用される外国の独占禁止法および規制法に基づく他の特定のクリアランス、承認および同意の受領；(iii) 本合併の完了を阻止、差し止め、または禁止する政府による拘束または禁止措置がないこと (iv) Form S-4 の有効性、および SEC による停止命令または手続がないこと (v) 最初の効力発生時に発行される株式対価のナスダック上場の承認；(vi) K-C およびケンビューの表明および保証が真実かつ正確であること（一定の限定を条件とする）、(vii) 当事者が本合併契約に基づくそれぞれの義務をすべての重要な点において履行すること。

Termination

本合併契約には、(i) ケンビューと K-C の書面による相互同意による解除、(ii) (a) 第 1 回合併が 2026 年 11 月 2 日（以下「アウトサイド・デート」）までに完了しない場合、ケンビューまたは K-C のいずれかによる解除を含む、当事者の一定の解除権が含まれています、ただし、特定の規制当局の承認を得るために、特定の状況下で 2027 年 5 月 3 日まで自動延長される場合、(b) 本合併に関連して必要なケンビューまたは K-C の株主総会での承認が得られない場合、(c) 本合併の実行を禁止する効果を持つ法的拘束が最終的かつ上訴不能となった場合、(d) 他方の当事者が、一定の条件の下、本合併契約における表明、保証または誓約に違反した場合、または (e) 他方の当事者の株主総会の前に、K-C 取締役会またはケンビュー取締役会（該当する場合）が、本合併に関連する勧告を変更した場合、または特定の状況においてかかる勧告を行わなかったか、再確認しなかった場合。

さらに、本合併契約は、特定の状況下において、本合併契約が終了した場合、ケンビューまたは K-C が相手方当事者に対し、現金で 1,136,000,000 ドルに相当する契約解除料を支払うことを規定しています、これには、(i) 合併に関連する K-C 取締役会またはケンヴュー取締役会の勧告の変更による K-C またはケンヴューによる合併契約の解除、(ii) 他方の当事者が合併契約で予定されている必要な株主の承認を得られなかったことによる K-C またはケンヴューによる合併契約の解除が含まれます、(ii)他方の当事者が本合併契約により企図された必要な株主の承認を得られなかった場合、他方の当事者による重大な違反があった場合、または本合併がアウトサイド・デート（延長の可能性あり）までに完了しなかった場合であって、いずれの場合も、第三者が当該当事者に関して代替的企業結合取引の申込みまたは提案を行ったか、または行う意向を表明し、かつ当該終了後 12 ヶ月以内に当該当事者が代替的企業結合取引に関する最終契約を締結するか、または代替的企業結合取引を完了した場合、K-C またはケンビューによる本合併契約の終了。

前述の合併契約に関する記述は完全なものではなく、別紙2.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる合併契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

合併契約に関する重要なお知らせ

合併契約には、当該契約の日付またはその他の特定の日付において各当事者が互いに行った表明、保証および誓約が含まれています。これらの表明、保証および誓約に具体化された主張は、当事者間の契約の目的のためになされたものであり、かかる契約の交渉に関連して当事者間で合意された重要な限定および制限の対象となります。合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付されています。これは、K-C、Kenvue、または合併契約もしくは関連契約のその他の当事者に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためになされたものであり、契約当事者によって合意された制限（これらの事項を事実として確定する代わりに、本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されることを含む）の対象となる可能性があり、投資家および証券保有者に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準の対象となる可能性があります。投資家および証券保有者は、本合併契約上の第三受益者ではなく、本合併契約の当事者の表明、保証、誓約および合意、またはそれらの記述を、本合併契約の当事者の実際の事実状態または状態を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本合併契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、ケイ・シーまたはケンビューの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年11月3日、金商とケンビューは、本合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表した。共同プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。さらに、K-Cはそのウェブサイトに合併を説明する投資家向けプレゼンテーションを掲載し、そのコピーは別紙99.2として添付され、参照によりここに組み込まれる。

本項目 7.01 に記載された情報は、別紙 99.1 および 99.2 を含めて SEC に提出されたものであり、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものではなく、1933 年証券取引所法（以下「証券法」）または取引所法に基づき K-C が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 8.01

Other Events

Bridge Facility Commitment Letter

このコミットメント・レターは、現金対価の支払い、および本合併契約により企図される取引に関連する手数料および費用（以下「必要額」）の支払いのために、当行が K-C に総額 77 億米ドルのブリッジ・ファイナンス（以下「ブリッジ・ファシリティ」）を提供することを約束するものであり、これに基づき、K-C と JP モルガン・チェース銀行（以下「当行」）は、2025 年 11 月 2 日に、ブリッジ・ローン・ファシリティのコミットメント・レター（以下「デット・コミットメント・レター」）を締結しました。ブリッジ・ファシリティは、K-C 社が本合併の完了前または完了と同時に、必要額の支払いに十分な資金を 1 つ以上の負債性資本市場公募、ローン・ファシリティ取引、または特定処分から受領していない場合に利用可能である。当行がデット・コミットメント・レターに従ってデット・ファイナンスを提供する義務は、この種の取引に慣例的な条件に従うものとします。

投資家・株主の皆様への重要なお知らせ

本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）は、いかなる法域においても、有価証券の売付け、買付けもしくは交換の申込みの勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではありません。また、目論見書または目論見書に準ずる書面を構成するものでもありません。有価証券の募集は、証券法第 10 条の要件を満たす目論見書によって行う場合を除き、行うことはできません。

本最新報告書は、K-C とケンビューの間で提案されている取引に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。これに関連して、K-C とケンビューは、提案された取引に基づく K-C の普通株式の発行に関連して、K-C の目論見書を兼ねる K-C とケンビューの共同委任状、および登録届出書が SEC によって有効と宣言された後に K-C とケンビューの株主に郵送され、それぞれの取引関連議案への承認を求める最終的な共同委任状／目論見書を含む関連資料を SEC に提出する予定です。K-Cおよびケンビューの投資家および株主は、登録届出書および共同委任状／目論見書、ならびに修正または補足、およびその他の文書が入手可能になった時点で証券取引委員会に提出される予定の文書全体を注意深くお読みになることをお勧めします。本Current Reportは、登録届出書、共同委任状/目論見書、またはK-CもしくはケンビューがSECに提出し、提案された取引に関連して株主に送付する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。投資家および株主は、登録届出書、共同委任状/目論見書（入手可能な場合）、および K-C またはケンビューが SEC に提出したその他の文書のコピーを、SEC が管理するウェブサイト http://www.sec.gov から無料で入手できます。K-CがSECに提出した書類のコピーは、K-Cのウェブサイトkimberly-clark.comの "Investors "タブ、"Financial "の見出しおよび "SEC Filings "の小見出しの下で無料で入手できます。ケンビューが SEC に提出した書類のコピーは、ケンビューのウェブサイト kenvue.com の "Investors" タブの下、見出し "Financials & reports" および小見出し "SEC Filings" で無料で入手できます。

Certain Information Regarding Participants

K-C, Kenvue, and their respective directors and executive officers and certain other members of management and employees may be considered participants in the solicitation of proxies from the stockholders of K-C and Kenvue in connection with the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of K-C is set forth in its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, which was filed with the SEC on February 13, 2025, its proxy statement for its 2025 annual meeting, which was filed with the SEC on March 10, 2025, and its Current Report on Form 8-K, which was filed with the SEC on May 6, 2025. Information about the directors and executive officers of Kenvue is set forth in its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 29, 2024, which was filed with the SEC on February 24, 2025, its proxy statement for its 2025 annual meeting, which was filed with the SEC on April 9, 2025, and its Current Reports on Form 8-K, which were filed with the SEC on May 8, 2025, June 24, 2025, July 14, 2025 and November 3, 2025. To the extent holdings of K-C’s or Kenvue’s securities by its directors or executive officers have changed since the amounts set forth in such filings, such changes have been or will be reflected on Initial Statements of Beneficial Ownership on Form 3 or Statements of Beneficial Ownership on Form 4 filed with the SEC, including the Initial Statements of Beneficial Ownership on Form 3, Statements of Change in Ownership on Form 4 or Annual Statements of Beneficial Ownership on Form 5 filed with the SEC on: 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/2/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 5/27/2025, 6/2/2025, 6/4/2025, 8/1/2025, 8/1/2025, 8/4/2025, 9/10/2025, 9/24/2025, 10/1/2025, 10/1/2025, 10/1/2025, 10/1/2025, 10/3/2025 and 10/7/2025. Additional information about the directors and executive officers of K-C and Kenvue and other information regarding the potential participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, which may, in some cases, be different than those of K-C’s stockholders or Kenvue’s stockholders generally, will be contained in the joint proxy statement/prospectus and other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction. You may obtain these documents (when they become available) free of charge through the website maintained by the SEC at http://www.sec.gov and from K-C’s or Kenvue’s website as described above.

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本報告書に記載されている一定の事項には、提案されている取引により期待される利益、提案されている取引がケイ・シーおよびケンヴューの事業ならびに将来の財務および経営成績ならびに見通しに与える影響、提案されている取引によるシナジーの金額および時期、提案されている取引に関連して予想される資金調達の条件および範囲、提案されている取引完了後の統合会社の負債総額、キャッシュフローの創出および完了後の資本構造に関する予想、成長イニシアチブ、イノベーション、マーケティングおよびその他の支出、提案されている取引に関連して予想される為替レートおよび為替リスク、実効税率およびその他の偶発事象、提案されている取引の完了日に関する予想が含まれます、本取引案に関連する革新、マーケティングおよびその他の支出、売上高、予想為替レートおよび為替リスク、実効税率およびその他の偶発事象、ならびに本取引案の完了日は、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される「将来予想に関する記述」を構成するものであり、K-Cおよびケンビューに影響を与える将来の事象に関するK-Cおよびケンビューの経営陣の現在の予想および信念に基づいており、一般的に将来の予想に内在するリスクおよび不確実性によって限定されています。これらの将来の事象が予想通りに発生する保証はなく、当社の業績が見積り通りになる保証もありません。実際の結果は、K-CおよびKenvueが制御できない多くのリスクおよび不確実性により、現在予測されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、当社はそれらを公に更新する義務を負いません。これらの将来見通しに関する記述の一部は、「予想する」、「おおよそ」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性がある」、「見通し」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「目標する」、「求める」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」などの語句、これらの語句の否定語句、類似の意味を持つ他の語句、または将来の日付の使用によって識別することができます。

将来予想に関する記述の根拠として使用される前提条件には、ケイ・シーまたはケンビューのコントロールの及ばない多くの要因に依存する多くの推定が含まれます。これには、本合併契約の解除の原因となり得る事象、変更またはその他の状況の発生に関するリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません、これには、合併契約に従って当事者が相手方当事者に契約解除料を支払う必要がある状況、提案された取引の完了条件（株主および規制当局の承認を含む）が適時に、またはまったく満たされないリスク、競合するオファーや取引提案がなされる可能性、K-Cとケンビューの事業統合から生じるリスクなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません、格付機関の行動の不確実性、提案された取引の期待された利益やシナジーが期待された時期または全く実現されないリスク、提案された取引が適時にまたは全く完了しないリスク、提案された取引に起因する予期せぬコストまたは費用のリスク、提案された取引に関連する訴訟のリスク、その結果生じる費用または遅延を含む）、提案されている取引の結果生じる継続的な事業運営の混乱および経営陣の時間の流用に関するリスク、提案されている取引がK-CおよびKenvueの主要な人材、顧客およびサプライヤーを維持する能力に悪影響を及ぼすリスク、提案されている取引後に統合会社の信用格付けが低下するリスク、提案された取引の発表または完了が、ケイ・シーおよびケンビューの資本株式の市場価格またはケイ・シーおよびケンビューの業績に悪影響を及ぼすリスク、製造物責任訴訟または政府もしくは規制当局の措置（製造物責任請求に関連するものを含む）のリスク、製品の有効性または安全性の懸念が製品回収または規制措置につながるリスク、金利および為替レートの変動、政府の貿易または類似の規制措置（K-CまたはKenvueが事業を行っている国に影響を及ぼす現在および潜在的な貿易および関税措置、その他の貿易上の制約、およびその結果生じる当社のサプライチェーン、商品コスト、および消費者支出への悪影響を含む）、自然災害、戦争行為、テロ、大災害などのインフレおよびその他の経済要因に関するリスク、自然災害、戦争、テロ行為、大災害、伝染病、その他の疾病の流行、ケーシーまたはケンビューの原材料の価格および入手可能性、製造の困難や遅延、サプライチェーンの混乱、資本市場および信用市場の混乱、取引先の債務不履行（ケーシーまたはケンビューと取引のある顧客、サプライヤー、金融機関を含む）、のれん代および無形資産の減損、営業成績の予測、減損テストに影響を与える可能性のあるその他の要因、changes in customer preferences, severe weather conditions, regional instabilities and hostilities, potential competitive pressures on selling prices for K-C and Kenvue products, energy costs, general economic and political conditions globally and in the markets in which K-C and Kenvue do business (including the related responses of consumers, customers and suppliers on sanctions issued by the U.S.,重要な顧客関係を維持する能力、技術進歩、新製品、競合他社が獲得した知的財産を含む競争、新製品の研究開発に固有の課題、新製品および既存製品、デジタル機能の商業的成功の不確実性、偽造を含む知的財産保護への挑戦、K-Cおよびケンビューが事業開発戦略およびその他の戦略計画を首尾よく実行する能力、適用される法律および規制の変更、利害関係者から課されるその他の要件、ならびに消費者の行動および消費パターンの変化は、これらの見積もりの実現に影響を与える可能性があります。

これらのリスク、不確実性および仮定に関する追加情報および要因は、K-Cおよびケンビューのフォーム10-Kによる最新の年次報告書（フォーム10-Qによる四半期報告書および今後のSECへの提出書類によって更新される）で説明されているリスク要因を含む、K-CおよびケンビューのSECへの各提出書類に記載されています。ここに含まれる将来予想に関する記述は、本報告書の日付現在においてのみなされたものであり、K-Cおよびケンビューは、新たな情報、将来の進展、またはその他の結果として、将来予想に関する記述または本報告書に記載されたその他の情報を更新する義務、または不正確な記述や記載漏れが明らかになった場合にそれを修正する義務を負いません。本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、この注意書きによってその全体が限定されています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
2.1		ケンビュー・インク、キンバリー・クラーク・コーポレーション、ベスタ・サブI、ベスタ・サブII、LLC*による、2025年11月2日付の合併契約および合併計画。
99.1		2025年11月3日付共同プレスリリース
99.2		投資家向けプレゼンテーション

104 ケイ・シー・コーポレーションのForm 8-Kの表紙をインラインXBRLでフォーマットしたもの。

* 本合併契約および合併計画に関する明細書は、レギュレーション S-K の項目 601(a)(5)に従い、本書提出書類から省略されています。K-Cは、証券取引委員会からの要請があれば、当該明細書の補足写しを提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: November 3, 2025

	Kimberly-Clark Corporation

	By:	/s/ Grant B. McGee
		Grant B. McGee
		シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル

EX-2.1 2 tm2530027d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

合併契約および合併計画

By and Among

KENVUE INC.,

KIMBERLY-CLARK CORPORATION,

株式会社ベスタサブアイ

and

VESTA SUB II, LLC

2025年11月2日付

			Page
ARTICLE  I Definitions; Interpretation			2
	Section  1.01	Definitions	2
	Section  1.02	Other Defined Terms	16
	Section  1.03	Interpretation	20

ARTICLE  II The Mergers			20
	Section  2.01	The Mergers	21
	Section  2.02	Closing	21
	Section  2.03	Effective Times	21
	Section  2.04	Effects	21
	Section  2.05	存続会社の組織文書	21
	Section  2.06	存続会社の取締役および執行役員	22

第三条構成団体の資本株式への影響および証書の交換			22
	Section  3.01	合併による資本金への影響	22
	Section  3.02	株券と振替株式の交換	24
	Section  3.03	Appraisal Rights	28

第4条ケンビューの表明および保証			29
	Section  4.01	組織、地位、権力	29
	Section  4.02	Capital Structure	29
	Section  4.03	Kenvue Subsidiaries	31
	Section  4.04	権限、執行と引渡し、執行可能性	31
	Section  4.05	No Conflicts; Consents	32
	Section  4.06	SEC Documents	33
	Section  4.07	Information Supplied	34
	Section  4.08	特定の変更または事象の不存在	34
	Section  4.09	Taxes	35
	Section  4.10	Benefits Matters	36
	Section  4.11	Labor Matters	38
	Section  4.12	Litigation; Undisclosed Liabilities	40
	Section  4.13	適用法の遵守と許可	40
	Section  4.14	Anti-Corruption; Sanctions; Anti-Money Laundering	41
	Section  4.15	Environmental Matters	42
	Section  4.16	Contracts	43
	Section  4.17	Real and Personal Properties	45
	Section  4.18	Customers and Suppliers	46
	Section  4.19	Intellectual Property	46
	Section  4.20	IT Systems	48
	Section  4.21	Data Security and Privacy	48
	Section  4.22	Healthcare Regulatory	49
	Section  4.23	Affiliate Transactions	51
	Section  4.24	Insurance	51
	Section  4.25	Brokers’ Fees and Expenses	51

TABLE OF CONTENTS (CONT’D)

			Page
	Section  4.26	Opinions of Financial Advisor	52
	Section  4.27	その他の表明または保証はありません	52

第 5 条 Kimberly-Clark 両当事者の表明および保証			53
	Section  5.01	組織、地位、権力	53
	Section  5.02	Capital Structure	53
	Section  5.03	Kimberly-Clark Subsidiaries	55
	Section  5.04	権限、執行と引渡し、執行可能性	56
	Section  5.05	No Conflicts; Consents	56
	Section  5.06	SEC Documents	57
	Section  5.07	Information Supplied	59
	Section  5.08	特定の変更または事象の不存在	59
	Section  5.09	Taxes	59
	Section  5.10	Benefits Matters	61
	Section  5.11	Labor Matters	63
	Section  5.12	Litigation; Undisclosed Liabilities	64
	Section  5.13	適用法の遵守、許可、リコール	65
	Section  5.14	Anti-Corruption; Sanctions; Anti-Money Laundering	66
	Section  5.15	Environmental Matters	67
	Section  5.16	Contracts	68
	Section  5.17	Real and Personal Properties	70
	Section  5.18	Customers and Suppliers	71
	Section  5.19	Intellectual Property	72
	Section  5.20	IT Systems	73
	Section  5.21	Data Security and Privacy	74
	Section  5.22	Affiliate Transactions	74
	Section  5.23	Insurance	74
	Section  5.24	Available Funds	75
	Section  5.25	Brokers’ Fees and Expenses	76
	Section  5.26	Opinions of Financial Advisor	76
	Section  5.27	第1合併サブおよび第2合併サブ	76
	Section  5.28	その他の表明または保証はありません	76

第 6 条事業遂行に関する誓約条項			77
	Section  6.01	Conduct of Business	77
	Section  6.02	キンバリー・クラークによる勧誘なし；キンバリー・クラークの推奨	85
	Section  6.03	ケンビューによる勧誘はなく、ケンビューが推薦する	90

ARTICLE  VII Additional Agreements			95
	Section  7.01	フォームS-4および共同委任状の準備、キンバリー・クラーク株主総会およびケンビュー株主総会	95
	Section  7.02	情報へのアクセス、守秘義務、統合計画	98
	Section  7.03	Filings; Other Actions; Notification	100

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