アストリアセラピューティクスの適時開示・重要契約・決算・その他

米国証券取引委員会

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月14日

Astria Therapeutics, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-37467		26-3687168
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

22 ボストンワーフ通り10階
Boston, Massachusetts				02210
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 349-1971

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

x	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル		ATXS		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

合併に関する合意と計画

2025年10月14日、デラウェア州法人であるAstria Therapeutics, Inc.（以下「アストリア」）、デラウェア州法人であるBioCryst Pharmaceuticals, Inc.（以下「バイオクリスト」）、およびバイオクリストの完全子会社であるデラウェア州法人であるAxel Merger Sub, Inc.（以下「合併サブ」）は、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。本合併契約に従い、本合併契約に定める条件が充足または放棄されることを条件として、本合併の効力発生時（以下に定義します）に、マーガサブ社はアストリア社と合併し、アストリア社はバイオクリスト社の完全子会社として存続する予定です（以下、「本合併」といいます）。

Merger Consideration

本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、効力発生時直前に発行済であったアストリアの普通株式（1 株当たり額面 0.001 米ドル、以下「アストリア普通株式」といいます。本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、効力発生時直前に発行済であったアストリアの普通株式（以下「アストリア普通株式」）（但し、本合併契約の承認に賛同する議決権を行使しておらず、かつデラウェア州一般会社法第 262 条に基づき適正に評価権を行使しているアストリアの株主が保有するアストリア普通株式を含む。59（以下「交換比率」）のバイオクリスト社の普通株式（額面1株当たり0.01ドル、以下「バイオクリスト社普通株式」）、および該当する場合、端株に代わる現金、および(ii)無利息で8.55ドルの現金（以下「1株当たり現金額」）を受け取る権利に転換される（ただし、後述のとおり調整され、適用される源泉徴収税が課される）（上記条項(i)および(ii)に記載の対価を総称して、以下「合併対価」）。

本合併契約に従い、効力発生時に、効力発生時直前において発行されているアストリアのシリーズ X 転換優先株式（額面 0.001 米ドル）（以下「シリーズ X 優先株式」といいます。また、当該優先株式は、当該優先株式の指定証書に従い、無利息かつ適用される源泉徴収税の対象となり、当該指定証書に含まれる行使の制限に関係なく、効力発生時直前において当該優先株式が転換可能であったアストリアの普通株式の総数に応じて、合併契約に従い支払われる合併対価を受領する権利に転換されます。

本合併に伴い発行されるバイオクリストスト普通株式の総数（以下に定義するアストリアの新株予約権及びアストリアの普通新株予約権（選択新株予約権を除く）を含む）が、発効時直前のバイオクリスト普通株式の 19.9％を超える場合（以下「上限株式数」という。を超える場合には、(a)交換比率は、本合併に関連して発行されるバイオクリスト普通株式の総数が最大株式数を超えないように必要な最小限の範囲まで引き下げられ、(b)1株当たり金額もかかる調整を相殺するために相応に引き上げられる。

本合併が完了した場合、アストリアの普通株式はナスダック・グローバル・マーケット（以下「ナスダック」）の上場を廃止し、1934 年米国証券取引所法（以下「取引所法」）に基づく登録を廃止する予定です。

Astria Stock Options

本合併契約に従い、本合併の効力発生時点において、効力発生時点の直前において残存するアストリアの普通株式を購入するための各オプション（以下「アストリア・ストック・オプション」といいます。当該アストリア・ストック・オプションの基礎となるアストリア普通株式 1 株につき 00 米ドル未満の行使価額を有するアストリア普通株式購入オプション（以下「アストリア・ストック・オプション」）は、その時点で行使可能であるか否かまたは権利が確定しているか否かにかかわらず、(i)完全に権利が確定し行使可能となり、(ii)消却され、これと引換えに、その保有者は、適用される源泉徴収税額を条件として、(a)効力発生時直前の当該消却されたアストリア・ストック・オプションの対象となるアストリア普通株式の総数と、(b)(A)13 米ドルの超過額との積に相当する額の金銭による支払いを受ける権利を有する。00 を(B)当該消却されたアストリア・ストック・オプションの対象であるアストリア普通株式 1 株当たりの行使価額に無利息で乗じた額とする。

本合併契約に従い、効力発生時点において、効力発生時点の直前において残存するアストリアのストック・オプションのうち、当該ストック・オプションの基礎となるアストリアの普通株式1株当たり13.00米ドル以上の行使価額を有するものは、無償で消却されます。

Astria Warrants

合併契約に従い、効力発生時に：

発効時直前において残存するアストリアの普通株式を購入するための各事前払込新株予約権（以下「アストリアの事前払込新株予約権」）は、その条項に従い、アストリアの普通株式について行使することができなくなり、当該アストリアの事前払込新株予約権が発効時直前において行使可能であったアストリアの普通株式の総数に関する合併対価を受領する権利に自動的に転換される、当該アストリア前払新株予約権に適用される「キャッシュレス行使」条件を考慮の上、無利息、適用される源泉徴収税の対象とし、かつ、当該アストリア前払新株予約権に含まれる行使の制限にかかわらず、当該アストリア前払新株予約権を行使可能であったアストリア普通株式の総数について、合併対価を受領する権利に転換される；および

但し、(i)当該アストリア普通新株予約権は、アストリア普通株式に対して行使することができなくなり、合併対価と引換えにのみ行使可能となる、但し、(i)当該アストリア普通新株予約権は、アストリア普通株式と引き換えに行使することができなくなり、効力発生時直前において当該アストリア普通新株予約権が行使可能であったアストリア普通株式の総数（当該アストリア普通新株予約権の保有者が選択した場合、当該アストリア普通新株予約権に適用される「キャッシュレス行使」条件を考慮した場合を含む、）また、(ii)当該アストリア普通新株予約権の保有者は、合併対価を受領する代わりに、該当するアストリア普通新株予約権の第 3 項(d)に従って、当該アストリア普通新株予約権のブラック・ショールズ価値（当該アストリア普通新株予約権に定義される。アストリアの普通新株予約権のうち、その保有者が効力発生日の3取引日前までに上記(ii)に記載される選択を行ったもの（以下「選択された新株予約権」という。

合併契約に関するその他の条件

本合併契約には、アストリア社及びバイオクリスト社の双方による慣例的な表明保証条項が含まれており、各当事者は、(i)本合併契約の締結から効力発生時までの間におけるアストリア社の事業遂行、(ii)アストリア社が本合併契約を採択するための株主総会を招集する義務、(iii)一定の例外を条件として、アストリア社の取締役会が株主に対して本合併契約の採択及び本合併に係る取引の承認を推奨する義務、等に関する慣例的な誓約事項に同意しております、(iii) 一定の例外を除き、アストリアの取締役会がその株主に対して本合併契約の採択及び本合併契約に企図された取引の承認を推奨する義務、及び (iv) 一定の例外を除き、代替買収提案に関するアストリアの非勧誘義務、又は代替取引の提案に関連して協議若しくは交渉に入ること若しくは秘密情報を提供すること。

Closing Conditions

本合併の完了には、(i)アストリアの発行済普通株式の過半数の保有者による本合併契約の承認（以下、「必要株主承認」）、(ii)1976 年ハートスコット・ロジノ反トラスト改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）に基づき適用される待機期間の満了または早期終了、(iii)本合併を禁止する命令または法令がないこと、(iv)バイオクリストの普通株式が本合併に基づき登録されるバイオクリストの登録届出書が有効であること、などの一定の完了条件が付されます、(iii)本合併を禁止する命令、差止命令または法律がないこと、(iv)本合併により発行されるバイオクリスト社の普通株式が米国証券取引委員会（SEC）に登録されるバイオクリスト社の登録届出書が有効であること。(v)本合併により発行されるバイオクリスストの普通株式がナスダック市場への上場が承認されること、(vi)本合併契約に規定された一定の基準および資格条件に従い、本合併契約における各当事者の表明および保証が正確であること、(vii)本合併契約における各当事者の義務がすべての重要な点において遵守されること、(viii)アストライアおよびバイオクリスストの各社に継続的な重大な不利益が生じないこと。

両当事者は、本合併は2026年第1四半期に完了すると見込んでいる。

Termination

本合併契約は、(i)本合併が 2026 年 4 月 14 日までに完了しない場合（ただし、政府による操業停止により 2026 年 5 月 31 日までに完了するよう調整される可能性があり、また、状況によっては 2026 年 10 月 14 日まで延長される可能性があります、(ii) 本合併または本合併契約により企図されるその他の取引の完了を禁止する上訴不能な最終命令、差止命令または法律がアストリアまたはバイオクリスストのいずれかによりなされた場合、(iii) 必要な株主承認が得られなかった場合、アストリアまたはバイオクリストのいずれかによりなされた場合、(iv) アストリアの取締役会が、アストリアの株主に対して、本合併契約の採択に賛成する旨の推奨を変更した場合、(v) 「優越的提案」（本合併契約に定義されます、）また、(vi) アストリアまたはバイオクリストストが、相手方が本合併契約におけるそれぞれの表明、保証、誓約または契約に違反し、一定のクロージング条件が充足されない場合（一定の場合には、違反当事者が違反を治癒する権利を有することを条件とする。アストライアとバイオクリストは、相互の書面による同意により、本合併契約を解除することもできます。

特定の状況下での本合併契約の終了（アストリアが優越的提案に関する最終契約を受諾し、締結するための本合併契約の終了、またはアストリアの取締役会が本合併契約の採択に賛成する旨の勧告を変更するためのバイオクリストによる本合併契約の終了を含みます）には、アストリアはバイオクリストに対して、32,250,000米ドルの契約解除料を支払う必要があります。

Additional Information

本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本合併契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。本合併契約に記載された各当事者の表明、保証、誓約及び合意は、本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、かつ、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに、アストライアとバイオクリストとの間の契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されることを含む、契約当事者によって合意された制限に服する可能性があり、また、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に服する可能性があります。従って、表明保証は、それらが作成された日またはその他の時点における実際の状況を記述していない可能性があり、投資家はそれらを事実の記述として依拠すべきではありません。さらに、かかる表明および保証は、(i)別段の定めがない限り、本合併の完了後も存続せず、(ii)本合併契約の日付または本合併契約に定めるその他の日付においてのみなされたものです。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本合併契約の日付以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当事者の公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。従って、本合併契約は、投資家の皆様に本合併契約の条件に関する情報を提供するためにのみ、本合併契約に含まれるものであり、投資家の皆様にアストリア社、バイオクリスト社、それぞれの関連会社またはそれぞれの事業に関するその他の事実情報を提供するものではありません。

本合併契約は、単独で読まれるべきものではなく、アストライア、バイオクライスト、それぞれの関連会社、およびそれぞれの事業、本合併契約、および参照により組み込まれる本合併に関するその他の情報と合わせて読まれるべきものです、アストリアの委任状およびバイオクリストの目論見書を含む、バイオクリストが 1933 年証券法（以下「証券法」）に基づき提出する予定の Form S-4 による登録届出書、ならびにアストリアおよびバイオクリストがそれぞれ SEC に提出した、または提出する予定の Form 10-K、Form 10-Q、およびその他の届出書に記載される、または参照される、アストリア、バイオクリスト、それぞれの関連会社、事業、本合併契約および本合併に関するその他の情報と併せてお読みください。

Voting and Support Agreements

本合併契約の締結に関連して、アストリアの各取締役、各執行役員およびパーセプティブ・アドバイザーズL.L.C.の関連会社を含むアストリアの特定の株主は、バイオクリスト社との間で議決権行使契約および支援契約（以下「議決権行使契約」）を締結しました。また、2025年10月13日現在のアストリアの筆頭株主であるパーセプティブ・アドバイザーズL.L.C.の各取締役および各執行役員を含むアストリアの特定の株主は、バイオクリスト社との間で議決権行使および支援に関する契約（以下「議決権行使契約」といいます、また、一定の例外を除き、バイオクリスト社の事前の書面による同意なしに、効力発生日および本合併契約の終了日のいずれか早い日までに、アストリアの普通株式を譲渡しないことに同意しております。

議決権行使契約は、効力発生時、バイオクリスト社から署名株主への書面による通知による解除、本合併対価を減額する本合併契約の条項の修正、および本合併契約の解除のいずれか早い時点で終了します。さらに、議決権行使契約の当事者であり、かつシリーズX優先株式またはアストライア普通新株引受権（場合により）を保有する株主は、当該シリーズX優先株式が本合併契約に規定されたとおりに取り扱われることを確認し、同意するとともに、当該アストライア普通新株引受権が選択された新株引受権であることを決定しました。

前述の議決権行使契約の説明は完全を期するものではなく、議決権行使契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします（議決権行使契約の書式は別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます）。

Financing Commitments

本合併契約に関連し、2025年10月14日、BioCryst は Blackstone, Inc.(i) 総額350,000,000ドルの初回コミット型タームローン (以下、初回タームローン)、(ii) 元本総額50,000,000ドルを超えないコミット型遅延ドロー・ターム・ローン（以下「コミット型遅延ドロー・ターム・ローン」）、および (iii) 元本総額150,000,000ドルを超えないコミット型遅延ドロー・ターム・ローン（以下「コミット型遅延ドロー・ターム・ローン」）。当初タームローンおよび本合併の完了日に調達されるコミットド遅延引出タームローンは、特に、本合併契約により企図される取引の対価の調達、および上記に関連する手数料および費用の支払いに使用される。

当初ターム・ローンおよび本合併の完了日に資金調達されるコミットされた遅延引出ターム・ローンに関するコミットメントは、コミットメント・レターに記載された条件に従い、有担保上位クレジット・ファシリティに関する最終文書の締結および交付、ならびに本合併の完了を含む、買収ファイナンスの慣例的な条件に従っています。

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2025年9月30日に終了した第3四半期の全決算は確定していませんが、未監査の暫定的なベースでは、当社は2025年9月30日時点で約2億2,770万ドルの現金、現金同等物および短期投資（以下「財務情報」）を保有しています。本Form 8-Kの項目2.02に記載されている財務情報は、当社の決算手続きの完了を条件とする未監査の暫定的なものであり、2025年9月30日現在の当社の財務状況および2025年9月30日に終了した3ヶ月間の経営成績を理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。

本Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 8.01.

Other Events.

2025年10月14日、アストライアとバイオクリスト社は、本合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる。

2025年10月14日、アストリアは本合併に関する投資家向けプレゼンテーションを発表した。投資家向けプレゼンテーションのコピーは、本書の別紙99.3として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本コミュニケーションに含まれる記述のうち、歴史的事実でないもの、または現在の事実に関連しないものは、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに規定されるセーフハーバーの目的上、将来予想に関する記述であることを意図しており、ここに将来予想に関する記述として特定されます。将来予想に関する記述は、とりわけ、経済、バイオクリスト社およびアストリア社、ならびにそれらが事業を展開する業界に関するバイオクリスト社経営陣およびアストリア社経営陣の信念、仮定、現在の期待、見積もりおよび予測に基づいています。可能性がある」、「おおよそ」、「継続する」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「可能性が高い」、「前向きに検討する」、「考える」、「予定する」、「意図する」、「推定する」、「戦略」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「可能性がある」などの語句およびその変化形ならびに類似の表現は、このような将来見通しに関する記述を特定することを意図しています。

将来予想に関する記述には、特に、本合併の期待される利益および本合併の利益を認識するバイオクリスト社の能力、本合併の予想される完了時期、本合併の予想される財務的影響、本合併後のバイオクリスト社または統合会社の業績に関する記述が含まれます、将来の財務および経営成績、予想されるナベニバートの承認および商業化、創薬、前臨床および臨床開発活動などの医薬品の研究開発および関連するスケジュール、ならびにバイオクリストおよびアストリアの計画、目的、期待、意図、成長戦略、その他過去の事実ではない記述を含みます。バイオクリスト社およびアストリア社は、将来の見通しに関する記述には、発生時期、範囲、可能性、程度などに関して予測することが困難な一定のリスクおよび不確実性があり、実際の結果が予測された結果と大きく異なる可能性があることを読者に警告します。かかるリスクおよび不確実性には、特に以下の可能性が含まれます：両当事者の一方または両方が本合併契約を解除する権利を生じうる事象、変化またはその他の状況の発生、バイオクリスト社またはアストリア社に対して提起される可能性のある法的手続の結果、必要な規制当局の承認（およびかかる承認が、統合会社または本合併の期待される利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件の賦課をもたらすリスク）およびアストリア社の株主の承認が得られないこと、または本合併のその他の条件が適時にまたは全く充足されないこと；シナジー効果を含む本合併の期待利益が、両社の統合による影響や問題、あるいはバイオクリスト社とアストリア社が事業を行う地域における経済の強さや競争要因の結果として、期待された時期に、あるいは全く実現されない可能性；本取引に関連してバイオクリスト社が負担することが予想される多額の負債、およびかかる負債を返済するために十分なキャッシュ・フローを生み出す必要性、本合併が予想以上に高額になる可能性、継続的な事業運営および機会から経営陣の注意が逸れること；本合併の発表または完了に起因するものを含む、事業関係または従業員関係に対する潜在的な悪影響または変化、本合併により発行されるバイオクリスストの普通株式の潜在的な希薄化効果に関するリスク、およびバイオクリススト、アストライアおよび統合会社の将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因。上記と大きく異なる結果をもたらす可能性のあるその他の要因は、バイオクリスストの2024年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）、バイオクリスストの2025年6月30日に終了した3ヶ月間の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されています、アストリアの2024年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）、アストリアの2025年6月30日に終了した3ヶ月間の四半期報告書（Form 10-Q）、およびバイオクリスト社とアストリア社がSECに提出するその他の文書に記載されており、これらはSECのウェブサイトwww.sec.gov.

重要な追加情報とその入手先

本合併に関連して、バイオクリスト社は、アストリア社の委任状およびバイオクリスト社の目論見書（以下「委任状／目論見書」）を含む Form S-4 による登録届出書（以下「登録届出書」）を SEC に提出する予定であり、バイオクリスト社およびアストリア社は、本合併に関するその他の関連文書を SEC に提出する可能性があります。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状／目論見書、ならびにバイオクリスト社およびアストリア社が証券取引委員会に提出したその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補足が入手可能になった時点で、バイオクリスト社、アストリア社および本合併に関する重要な情報が記載されているため、これらの文書の全体を注意深く読むことが強く推奨されます。最終版となる委任状/目論見書はアストリアの株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状／目論見書、ならびにバイオクリスト社およびアストリア社に関する情報を含むその他の提出書類を、バイオクリスト社またはアストリア社から、あるいは提出された時点でSECのウェブサイトから無料で入手することができます。バイオクリスト社がSECに提出した書類は、バイオクリスト社のウェブサイト、www.biocryst.com、または郵送でバイオクリスト・ファーマシューティカルズ社（4505 Emperor Boulevard, Suite 200, Durham, North Carolina 27703, Attention：Durham, North Carolina 27703, Attention: Corporate Secretary）までご請求ください。アストリアがSECに提出した書類は、アストリアのウェブサイト（www.astriatx.com）、またはアストリア・セラピューティクス・インク（22 Boston Wharf Road, 10th Floor, Boston, Massachusetts, 02210, Attention：宛に郵送してください。BioCryst社およびAstria社のウェブサイトに含まれる情報は、参照することにより本報告書に組み込まれるものではありません。

Participants in the Solicitation

バイオクリスト社およびアストリア社、ならびにそれぞれの取締役および執行役員の一部は、本合併に関するアストリア社の株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。バイオクリスト社の取締役および執行役員に関する情報は、バイオクリスト社が2025年4月24日付でSECに提出した2025年株主総会の委任状およびその他の文書で入手可能です。

アストリアの取締役および執行役員に関する情報は、2025年4月28日付のアストリアの2025年定時株主総会に関する委任状およびアストリアがSECに提出したその他の書類に記載されています。SECの規則上、委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のある人物に関するその他の情報、および有価証券の保有その他による直接および間接的な利害関係の説明は、委任状／目論見書およびその他の関連資料が入手可能になった時点でSECに提出される本合併に関する関連資料に記載されます。投資家の皆様は、議決権行使や投資に関する決定を行う前に、委任状／目論見書が入手可能になった時点で注意深くお読みになる必要があります。これらの文書は、上記のとおり、バイオクリスト社またはアストリア社から無料で入手することができます。

No Offer or Solicitation

本資料は、有価証券の募集または売出しを構成するものではなく、有価証券の募集または売出しを構成するものでもありません。また、有価証券の募集、勧誘または売出しが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の売出しが行われることはありません。証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Exhibit
2.1		BioCryst Pharmaceuticals, Inc.、Axel Merger Sub, Inc.およびAstria Therapeutics, Inc.間の2025年10月14日付合併契約および合併計画*。
99.1		議決権行使およびサポート契約の書式
99.2		2025年10月14日付共同プレスリリース
99.3		アストリアの投資家向けプレゼンテーション（2025年10月14日付
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、明細書および類似の添付書類は省略されている。登録者は本書により、省略されたスケジュールまたは類似の添付書類の写しを、要求に応じてSECに提供することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

Date: October 14, 2025	By:	/s/ Ben Harshbarger
		Ben Harshbarger
		Chief Legal Officer

EX-2.1 2 tm2528677d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

合併に関する合意と計画

among

BIOCRYST PHARMACEUTICALS, INC.,

アクセル合併サブ株式会社

and

アストリア・セラピューティクス社

2025年10月14日付

Page

ARTICLE 1 DEFINITIONS		1
Section 1.01.	Definitions	1
Section 1.02.	その他の定義上および解釈上の規定	19

ARTICLE 2 THE MERGER		20
Section 2.01.	The Merger	20
Section 2.02.	定款・細則	21
Section 2.03.	Directors and Officers	21
Section 2.04.	Conversion of Shares	22
Section 2.05.	Surrender and Payment	23
Section 2.06.	Dissenting Shares	26
Section 2.07.	Company Stock Options	27
Section 2.08.	会社が事前に資金を提供した新株予約権の取り扱い	28
Section 2.09.	当社普通株式の新株予約権の取扱い	28
Section 2.10.	調整	29
Section 2.11.	Withholding Rights	29
Section 2.12.	Further Assurances	29

第3条会社の表明および保証		30
Section 3.01.	企業の存在と力	30
Section 3.02.	Corporate Authorization	30
Section 3.03.	Governmental Authorization	31
Section 3.04.	Non-contravention	31
Section 3.05.	Capitalization.	32
Section 3.06.	Subsidiaries	34
Section 3.07.	secファイリングとsarbanes-oxley法	35
Section 3.08.	Financial Statements	37
Section 3.09.	Information Supplied	37
Section 3.10.	一定の変化のないこと	38
Section 3.11.	No Undisclosed Material Liabilities	38
Section 3.12.	法律、許可、裁判所命令の遵守	38
Section 3.13.	Anti-Corruption and Trade Controls	39
Section 3.14.	Litigation	40
Section 3.15.	Properties	40
Section 3.16.	Intellectual Property	42
Section 3.17.	Privacy and Information Security	47
Section 3.18.	Taxes	47
Section 3.19.	従業員ベネフィットプラン、労働問題	50
Section 3.20.	Environmental Matters	55
Section 3.21.	Material Contracts	55
Section 3.22.	Regulatory Matters	58
Section 3.23.	Transactions with Affiliates	63

Section 3.24.	Insurance	64
Section 3.25.	Finders’ Fees	64
Section 3.26.	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	64
Section 3.27.	Antitakeover Statutes	64
Section 3.28.	その他の表明および保証	65

第4条親会社の表明および保証		65
Section 4.01.	企業の存在と力	65
Section 4.02.	Corporate Authorization	65
Section 4.03.	Governmental Authorization	66
Section 4.04.	Non-contravention	66
Section 4.05.	Capitalization	66
Section 4.06.	Subsidiaries	67
Section 4.07.	secファイリングとsarbanes-oxley法	67
Section 4.08.	Financial Statements	68
Section 4.09.	Information Supplied	69
Section 4.10.	一定の変化のないこと	69
Section 4.11.	No Undisclosed Material Liabilities	69
Section 4.12.	Intellectual Property	69
Section 4.13.	Privacy and Information Security	70
Section 4.14.	Taxes	71
Section 4.15.	Compliance with Laws	71
Section 4.16.	Litigation	71
Section 4.17.	Integrity and Monitoring Agreements	72
Section 4.18.	FDCAおよびPHSAの遵守	72
Section 4.19.	虚偽記載、排除、資格停止を行わない	72
Section 4.20.	Finders’ Fees	73
Section 4.21.	Stock Ownership	73
Section 4.22.	Financial Capability	73
Section 4.23.	その他の表明および保証	74

第5条会社の誓約事項		75
Section 5.01.	Conduct of the Company	75
Section 5.02.	Access to Information	79
Section 5.03.	買収提案、推薦の変更	80
Section 5.04.	Section 16 Matters	85
Section 5.05.	証券取引所の上場廃止、取引所法の登録廃止	85
Section 5.06.	Takeover Statutes	86
Section 5.07.	当社による中間報告	86
Section 5.08.	Tax Sharing Agreements	86
Section 5.09.	Transaction Litigation	86
Section 5.10.	特定の証券の保有者への通知	87
Section 5.11.	役員の辞任	87

第6条親会社の誓約		87
Section 6.01.	親会社および合併会社の行動	87

Section 6.02.	Director and Officer Liability	89
Section 6.03.	Employee Matters	90
Section 6.04.	Parent Stock Listing	93

第7条親会社と会社の特約		93
Section 7.01.	委任状/目論見書、登録届出書、株主総会	93
Section 7.02.	Reasonable Best Efforts	96
Section 7.03.	Public Announcements	98
Section 7.04.	特定のイベントの通知	98
Section 7.05.	Financing	99
Section 7.06.	Parent Board of Directors	103

第8条合併の条件		103
Section 8.01.	各当事者の義務の条件	103
Section 8.02.	親会社および合併会社の義務の条件	104
Section 8.03.	会社の義務の条件	105

ARTICLE 9 TERMINATION		105
Section 9.01.	Termination	105
Section 9.02.	Effect of Termination	108

ARTICLE 10 MISCELLANEOUS		109
Section 10.01.	Notices	109
Section 10.02.	Survival	110
Section 10.03.	Expenses	111
Section 10.04.	Entire Agreement	111
Section 10.05.	Binding Effect; Benefit; Assignment	111
Section 10.06.	第三者の受益者がいない	111
Section 10.07.	Non-Recourse	112
Section 10.08.	Amendments and Waivers	113
Section 10.09.	Severability	113
Section 10.10.	ディスクロージャー・レターおよびSEC文書参照	113
Section 10.11.	Governing Law	114
Section 10.12.	Jurisdiction	114
Section 10.13.	陪審員裁判の放棄	115
Section 10.14.	Specific Performance	115
Section 10.15.	Counterparts; Effectiveness	115

Exhibit A

存続会社の基本定款の形式

iii

デラウェア州法人である BioCryst Pharmaceuticals, Inc.（以下「親会社」）、デラウェア州法人であり親会社の完全子会社である Axel Merger Sub, Inc.（以下「合併サブ」）、およびデラウェア州法人である Astria Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の間の 2025 年 10 月 14 日付合併契約書および合併計画書（以下「本契約」）。

Introduction

当社、親会社、および合併サブの各取締役会は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）に基づき、本契約に定める条件に従い、合併サブが当社と合併することにより、親会社が当社を買収することを承認し、望ましいと宣言しました；

当社の取締役会（以下「取締役会」）は、全会一致で、(i) 本契約および本合併を含む本契約により企図される取引が、当社および当社の発行済普通株式（額面 0.001 米ドル）（以下「本株式」と総称する）ならびにシリーズ X 転換型優先株式（額面 0.001 米ドル）（以下「シリーズ X 優先株式」と総称する）の保有者にとって公正であり、かつ最善の利益となると判断し、(ii) 本契約および本合併を含む本契約により企図される取引を承認および採択し、(iii) 本契約および本合併を含む本契約により企図される取引を推奨すると宣言した。また、(ii) 本契約および本合併を含む本契約に企図される取引を承認、採択および勧告し、(iii) 本契約の採択を承認する投票を行うことを推奨することを決議した。

本契約の締結および引渡しと同時に、親会社および合併サブ会社が本契約を締結するための条件および誘因として、当社の株主の一部は親会社および合併サブ会社との間で議決権行使および支援契約（以下「議決権行使契約」）を締結しており、かかる契約に従い、当該株主は、本契約の採択に賛成する議決権を行使し、その他本契約に企図された取引を促進するために一定の行動をとることになります。

従って、上記および本契約に含まれる相互の表明、保証、誓約および合意の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は法的に拘束されることを意図して、以下のとおり合意する。:

ARTICLE 1
DEFINITIONS

第1.01項定義

(a) 本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有する：

「買収提案」とは、いかなる個人またはグループからの、以下を含む取引または一連の関連取引に関する問い合わせ、関心の表明、申し出または提案（親会社、合併サブ、またはそれらの関連会社によって行われた、または提出された問い合わせ、関心の表明、申し出または提案を除く）を意味します：(i) (A)当社、または (B)当社子会社のうち、その事業が当社および当社子会社の連結純収益、純利益、または資産の20%以上を占める会社の発行済議決権証券または持分証券の20%以上（希薄化されていないベースで、議決権または株式数によるかを問わない）を、直接的または間接的に、いずれかの個人またはグループが取得または購入すること；(ii) (A)当社、または(B)当社および当社子会社の連結純利益、純損益、または資産の20%以上を占める事業を行う当社子会社の発行済議決権証券または持分証券の20%以上（希薄化されていないベースで、議決権または株式数によるかを問わない）を、直接的または間接的に所有することになる個人またはグループ（またはそのような個人または株主）が存在することになる公開買付けまたは交換買付け（自己公開買付けを含む）；(iii) (A)当社、または(B)当社および当社子会社の連結純収益、純損益、または資産の20%以上を事業が占める当社子会社が関与する、合併、統合、企業結合、スピンオフ、分割、合弁事業、パートナーシップ、清算、解散（または清算計画または解散計画の採択）、株式交換、二重上場会社構造、資本再編、またはその他の重要な企業再編、または類似の取引；(iv) (A)当社およびその子会社の資産の20％以上（全体として）、または(B)Navenibart（旧名STAR-0215）もしくはそれに関連する知的財産権の個人もしくはグループに対する売却、リース、交換、譲渡、抵当権設定、質権設定、ライセンスもしくはサブライセンス（通常コースのライセンスを除く）、またはその他の処分（資産の売却と実質的に同一の経済効果を有する取り決めを含む）、または(v)上記の組み合わせ。

「訴訟」とは、衡平法上、法律上、契約上、不法行為上、その他を問わず、民事、刑事、規制上、行政上、その他を問わず、あらゆる性質の、政府当局または仲裁裁判所によって、または政府当局または仲裁裁判所に対して開始、提起、実施、または審理される、あらゆる訴訟、訴状、告発、訴因、請求、要求、訴訟、苦情、引用、召喚、召喚状、照会、調査、監査、審理、裁判所への起訴、仲裁、またはその他類似の手続を意味します。

「関連会社」とは、ある個人に関して、当該個人を直接的または間接的に支配する、支配される、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味する。この定義の目的上、「支配」（関連する意味として「支配される」および「共同支配下にある」を含む）とは、議決権のある証券またはパートナーシップその他の所有権の所有を通じてであるか、契約その他によってであるかを問わず、直接的または間接的に、ある Person の経営または方針を指示する、または指示させる力を所有することを意味します。

「独占禁止法」とは、独占禁止法、シャーマン法、クレイトン法、連邦取引委員会法、および合併や買収による独占や取引制限、競争緩和を目的とした行為を禁止、制限、規制することを目的としたその他の適用法を意味する。

「貸借対照表」とは、2025年6月30日に終了した四半期に関する当社のForm 10-Qに記載された、2025年6月30日現在の当社および子会社の連結貸借対照表およびその脚注を意味する。

「貸借対照表日」とは、2025年6月30日を意味する。

「ビジネスデータ」とは、当社、親会社、またはそれぞれの子会社（該当する場合）により、または当社、親会社、またはそれぞれの子会社のために、当社、親会社、またはそれぞれの子会社の事業遂行のために収集、生成、または使用されるあらゆる媒体のデータ、情報、著作物を意味します。ビジネスデータには、当社、親会社、またはそれぞれの子会社（該当する場合）が所有、保管、または管理している、またはそれらに代わって保有または処理されるすべての個人情報が含まれます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨークもしくはノースカロライナ州ダーラムの商業銀行が、適用される法律により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を意味する。

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ARTICLE 2
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