セレクタバイオサイエンシズの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月7日

セレクタル・バイオサイエンス社

(登録者の正確な名称)

デラウェア		1-36598		04-3321804
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

100 キャンパス・ドライブ, フローラム・パーク, NJ, 07932

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

(608) 441-8120

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル		CLRB		NASDAQ

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

¨ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年10月7日、Cellectar Biosciences, Inc、デラウェア州法人、以下「当社」）は、2022年10月25日、2024年7月21日、2025年7月2日に発行された既存の新株引受権（以下「既存新株引受権」）の特定の保有者（以下「各保有者」）との間で、新株引受権行使誘引オファーレター（以下「誘引レター」）を締結し、これに基づき、保有者は、当社普通株式1,048,094株を購入するための既存新株引受権を現金で行使し、行使価格5.1株当たり25ドル、新株予約権1個当たり0.125ドルを支払う。本誘導状により企図された取引は2025年10月8日に完了し、当社は保有者による既存新株引受権の行使および誘導新株引受権の売却により、総額約580万米ドルの総収入を得た。

既存新株予約権の基礎となる普通株式の売却は、2025年6月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-1による登録届出書（修正後、ファイル番号333-288333）に従って登録されるか、2022年11月23日にSECに提出されたフォームS-1による登録届出書（ファイル番号333-268544）または2025年1月29日にSECに提出されたフォームS-1による登録届出書（ファイル番号333-284580）のいずれかに従って再販登録されています。

また当社は、クロージング日（本誘導状において定義）から15暦日以内に、本誘導新株予約権付株式（以下に定義）の再販を対象とする登録届出書（Form S-1）を提出することにも合意した。

本フォーム 8-K における「新株引受権付株式」とは、新株引受権の行使により発行される当社普通株式（1 株当たり額面 0.00001 米ドル）を意味する。

この書式はForm 8-Kの別紙10.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Inducement Warrant Terms

本誘導新株引受権の条件および条項に関する以下の要約は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 および 4.2 として提出された本誘導新株引受権の条項が適用され、その全体が参照により本書に組み込まれます。新株引受権に関する以下の説明は、各資料を参照することにより、その全体が限定されます。当社は、シリーズ I 誘導新株引受権およびシリーズ II 誘導新株引受権という 2 つの異なるシリーズで新株引受権を発行した。

シリーズI新株引受権は、1株当たり6.00ドルの行使価格で即時行使可能であり、2030年10月8日に失効する。

シリーズIIの新株引受権は、1株当たり6.00ドルの行使価格で即時行使可能であり、2027年4月8日に失効する。

行使価額および行使により発行される普通株式数は、当社普通株式および行使価額に影響を与える株式配当、株式分割、組織再編または類似の事由が発生した場合、適切に調整される。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2023年10月9日、当社は2025年9月30日時点の現金および現金同等物残高を約1260万ドルと推定すると発表した。

2025年9月30日に終了する期間の当社の連結財務諸表はまだ確定しておらず、レビューも受けていないため、本項目2.02の2025年9月30日現在の当社の現金および現金同等物に関する暫定的な記述は変更される可能性があり、2025年9月30日現在の当社の実際の現金および現金同等物は、この暫定的な見積もりと大きく異なる可能性があります。従って、本予測値に過度の信頼を置くべきではありません。

Item 3.02

株式無登録販売

当社は、1933 年証券法第 4 条(a)(2)に基づく登録義務免除に基づき、本新株予約権を発行し、同免除または同法第 3 条(a)(9)に基づく免除に基づき、本新株予約権付株式を発行する予定です。当社は、証券法第4条(a)(2)に基づき利用可能な証券法の登録要件からの免除に従い、2022年10月25日及び2024年7月21日に発行された既存新株引受権の行使により普通株式を発行した。

本フォーム 8-K の項目 1.01 に記載された新株引受権の説明は、参照することにより本書に組み込まれる。新株引受権の書式は、本フォーム 8-K の別紙として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

Item 3.03

証券保有者の権利に重大な変更を加える。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された開示は、参照により本項目3.03にその全体が組み込まれる。

Item 8.01

Other Events.

当社は、2025年9月30日現在の現金および現金同等物と、保有者による既存新株引受権の行使および新株引受権の売却による純収入約520万ドルを合わせると、2026年第3四半期までの当社の運営資金として十分であると見込んでいる。

本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法に定義される「将来予想に関する記述」が含まれており、これには2025年9月30日現在の当社の現金および現金同等物に関する記述や、予測されるキャッシュ・ランウェイに関する記述が含まれます。これには、2024年12月31日を末日とする年次報告書（Form 10-K）および米国証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類の「リスク要因（Risk Factors）」の見出しで説明されている重要な要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、当社が現在把握している事実に基づくものであり、Form 8-Kの日付時点におけるものです。そのため、これらの将来予想に関する記述に依存しないようご注意ください。また、当社は、新たな情報、将来の展開、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

Exhibit Number		Description
4.1		シリーズI普通株式購入新株予約権の書式
4.2		シリーズ II 普通株式購入ワラントの書式
10.1		招聘状の書式
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CELLECTAR BIOSCIENCES, INC.

Date: October 10, 2025	By:	/s/ Chad J. Kolean
	Chad J. Kolean
	Chief Financial Officer

EX-4.1 2 tm2528473d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

Exhibit 4.1

本証券および本証券を行使できる証券は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づき、証券取引委員会またはいずれかの州の証券取引委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出、または証券法の登録要件の適用を受けない免除、または適用される州証券法に従った取引以外の方法で募集または販売することができません。本証券および本証券の行使により発行可能な証券は、真正な信用取引口座または当該証券を担保とするその他のローンに関連して担保に供されることがあります。

シリーズI普通株式購入ワラント

CELLECTAR BIOSCIENCES, INC.

Warrant Shares: [______]

当初の行使日2025年10月8日

このシリーズ I 普通株式購入ワラント（以下「ワラント」という）は、［＿＿＿＿＿＿＿＿＿］またはその譲受人（以下「保有者」という）が、本書の日付（以下「初回行使日」という）以降、2030 年 10 月 8 日午後 5 時（ニューヨーク市時間）までの間いつでも、受領した対価に基づき、以下に定める条件および行使の制限に従って、Cellectar Biosciences Inc.を引き受け、Cellectar Biosciences, Inc、(デラウェア州法人、以下「当社」という。)に対し、普通株式[______]株(本契約により調整されるものとし、以下「本新株予約権付株式」という。)を上限として引き受け、購入する。本新株予約権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義される行使価格と同額とする。

第1項定義。本新株予約権の他の箇所で定義されている用語に加えて、以下の用語は本第 1 項で示される意味を有する。:

「関連会社」とは、証券取引法の規則405で使用され解釈されるように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配し、その支配を受け、またはその共通の支配下にあるすべての個人をいいます。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、bloomberg l.p.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買呼値(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)otcqbまたはotcqxが取引市場でない場合は、otcqbまたはotcqxにおける当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格。(b)otcqbまたはotcqxが取引市場でない場合は、該当するotcqbまたはotcqxにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でotcqbまたはotcqxに上場または取引相場がなく、普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）で報告されている場合、(d)その他の場合は、その時点で発行されている本新株予約権の持分の過半数を保有し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人が誠実に選定した普通株式1株の公正市場価値。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することを認められている日以外の日を意味する。ただし、明確にするために、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常その日に顧客によって使用できる限り、商業銀行は、「自宅待機」、「避難所」、「非重要人員」、その他同様の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖のために法律で閉鎖を続けることが許可または要求されているとは見なされないものとします。

「委員会」とは、米国証券取引委員会をいいます。

「普通株式」とは、1株当たり額面0.00001ドルの当社の普通株式および当該株式が今後再分類または変更される可能性のある他の種類の有価証券を意味するものとします。

「普通株式等価物」とは、当社または子会社の有価証券のうち、普通株式を取得する権利を有するものをいい、普通株式に転換可能または行使可能もしくは交換可能な債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他普通株式を取得する権利を有するものを含みますが、これらに限定されません。

「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法およびそれに基づき公布された規則等を意味します。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人組織、ジョイントベンチャー、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を指します。

「証券法」とは、1933 年米国証券法およびその下で公布された諸規則を意味します。

「子会社」とは、当社の子会社を意味し、場合によっては、本書の日付以降に設立または買収された当社の直接的または間接的な子会社も含まれるものとする。

「取引日」とは、普通株式が取引所市場において取引される日をいう。

「取引市場」とは、NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX（またはこれらの後継市場）のうち、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所を意味する。

「名義書換代理人」とは、当社の現在の名義書換代理人であるEquiniti Trust Company, LLCおよび当社の後任の名義書換代理人を意味する。

「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg L.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における、当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、当該日(またはそれに先立つ直近の日)のOTCQBまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場がなく、普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）で報告されている場合、(d)その他の場合は、その時点で発行されている本新株予約権の持分の過半数を保有し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人が誠実に選定した普通株式1株の公正市場価値。

「新株引受権」とは、本新株引受権および本新株引受日前後に当社が発行したその他のシリーズI普通株式購入新株引受権をいう。

Section 2.               Exercise.

a) 新株引受権の行使。本新株予約権によって表章される購入権の行使は、本新株予約権の初回行使日以降終了日までの間いつでも、本新株予約権の全部または一部を、本新株予約権の行使通知書（以下「行使通知書」という。ただし、下記第 2 項(c)に定めるキャッシュレス行使の手続が行使通知に指定されている場合を除く。行使通知にはインクによる原本の提出は要求されず、行使通知のメダリオン保証（またはその他の保証もしくは公証）も要求されないものとする。本条項の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権に基づいて取得可能な新株予約権付株式をすべて購入し、本新株予約権が完全に行使されるまで、本新株予約権を当社に物理的に引き渡す必要はないものとし、この場合、本新株予約権者は、最終的な行使通知が当社に交付された日の後、合理的に実行可能な限り速やかに、本新株予約権を消却するために当社に本新株予約権を引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づいて取得可能な新株引受権株式の発行済株式数は、購入された新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式を購入した数及び購入日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領した取引日に行うものとする。本新株引受権の受諾により、所持人および譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付社債の一部の買付けが行われた後、本新株引受権付社債の買付けが可能な本新株引受権付社債の数が本新株引受権付社債の表面に記載された数を下回る場合があることを認め、これに同意するものとする。

b) 行使価格。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの行使価額は、6.00米ドルとし、本契約により調整されるものとする（以下「行使価額」という。）

c) キャッシュレス行使。本新株予約権が行使される時点において、本新株予約権を登録する有効な登録届出書が存在しない場合、または本新株予約権者が本新株予約権付株式を転売するための目論見書が入手できない場合、本新株予約権の全部または一部は、「キャッシュレス行使」によってのみ行使することができるものとし、その場合、本新株予約権者は、[(A-B) (X)] を(A)で除した商に等しい数の本新株予約権付株式を受領する権利を有するものとする。:

(A)

= 該当する場合：(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第 2 項(a)に従って執行され、かつ交付された場合、または(2)取引日の「通常の取引時間」（連邦証券法に基づいて公布されたレギュレーション NMS の規則 600(b)に定義される。(ii)当該行使通知の日付が取引日であり、かつ当該行使通知が当該取引日の「通常取引時間」終了後に本第 2 項(a)に従って執行され交付された場合には、当該行使通知の日付の VWAP。;

(B)

= 本契約に基づき調整された本新株予約権の行使価額。

(X)

= 本新株引受権の条件に従って本新株引受権を行使した場合に発行可能な新株引受権付株式の数。

かかるキャッシュレス行使により本新株引受権付株式が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、発行される本新株引受権付株式の保有期間が本新株引受権の保有期間に上乗せされる可能性があることを認め、これに同意する。当社は、本第2条(c)に反するいかなる立場も取らないことに同意する。

d)     Mechanics of Exercise.

i.行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本契約に基づき購入した本新株予約権付株式を、名義書換代理人により、カストディアン預け入れまたはカストディアン引き出しシステム（以下「DWAC」という。）当社が当該システムの参加者であり、かつ、(A)保有者に対する本新株引受権付株式の発行または保有者による本新株引受権付株式の再販を許可する有効な登録届出書が存在するか、または(B)本新株引受権付株式が、数量または販売方法の制限なしに保有者による再販に適格である場合。(B)本新株引受権付株式が、ルール144（本新株引受権のキャッシュレス行使を想定）に従い、数量または販売方法の制限なしに、保有者による転売が可能であること、本新株引受権付社債は、本新株引受権付社債に付された本新株引受権付株式数を、本新株引受権付社債に付された本新株引受権付株式数（以下「本新株引受権付株式数」という、(i)権利行使通知書の当社への交付後1取引日経過後及び(ii)権利行使通知書の当社への交付後の標準決済期間を構成する取引日数（以下「新株予約権株式交付日」という。但し、行使価額（キャッシュレス行使の場合を除く）の合計額の払込みが、行使通知書の交付後、1取引日及び標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い日数内に受領された場合に限る。当社が、何らかの理由により、行使通知の対象となる本新株予約権付株式を本新株予約権付株式の引渡期日までに保有者に引渡すことができなかった場合、当社は、本新株予約権付株式の引渡期日以降、本新株予約権付株式が引渡されるか、または保有者が当該行使を取り消すまで、当該行使の対象となる本新株予約権付株式1,000米ドルあたり（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、1取引日あたり10米ドルを、違約金ではなく、清算的損害賠償として保有者に現金で支払うものとする。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書が交付された日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。

ii.行使に伴う新たな新株引受権の交付。本新株引受権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求があり、かつ本新株引受権証券が提出された場合、本新株引受権付株式を交付する際に、本新株引受権付株式により要求される未購入の本新株引受権付株式を購入する保有者の権利を証する新たな本新株引受権を保有者に交付するものとし、当該新たな本新株引受権は、他のすべての点において本新株引受権と同一であるものとする。

iii.取消権。第 2 項(d)(i)に従った新株引受権付株式を、当社が新株引受権付株式引渡日までに名義書換代理人に送付させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有する。

iv.行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しに対する補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加えて、当社が、新株予約権株式引渡日以前の行使に従い、上記第 2 項(d)(i)の規定に従って、名義書換代理人に新株予約権株式を名義書換代理人に送付させることができず、かつ、当該新株予約権株式引渡日以前に本新株予約権の行使に必要な行使価額を支払った場合（またはキャッシュレス行使を利用した場合、が可能な場合）、かつ、当該日以降に、保有者が当該行使により受領することを予期していた本新株予約権の株式の保有者による売却を満足させるために、（公開市場取引その他の方法で）保有者が普通株式を購入することをブローカーから要求された場合、または保有者のブローカー会社が普通株式を購入した場合（以下「バイイン」という、）その場合、当社は、(A) (x)保有者が購入した普通株式の購入価格（委託手数料がある場合はそれを含む）の合計額が、(y) (1)当社が行使に関連して保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(2)当該購入義務の原因となった売り注文が執行された価格を乗じた額を超える場合には、その額を現金で保有者に支払う、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった新株引受権の一部および同等の数の新株引受権株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡義務を適時に遵守していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該購入義務の原因となった売却価格の合計が$10,000である普通株式の試行行使に関する買付をカバーするために、購入価格の合計が$11,000である普通株式を購入した場合、前文(A)項に基づき、当社は保有者に$1,000を支払う必要があるものとする。保有者は、当社に対し、買付に関して保有者に支払われるべき金額を示す書面による通知、および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を提供するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる新株引受権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではない。

v.端数株式またはスクリップの発行。本新株引受権の行使により、1株未満の端数株式または端数株式を表章するスクリップが発行されることはない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する1株未満の端数については、当社は、自己の選択により、当該端数に行使価額を乗じた金額の現金による調整を行うか、または1株未満の端数を切り上げるものとする。

vi.手数料、税金および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて当社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者名義または保有者の指図する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知を即日処理するために必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式を即日電子交付するために必要なDepository Trust Company（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で、本新株予約権の条件に従い、株主の帳簿または記録を閉鎖しない。

e) 保有者の行使制限。当社は、本新株予約権の行使を一切認めないものとし、また、保有者は、第 2 項その他に従い、本新株予約権の一部を行使する権利を有しないものとする、本新株予約権の行使は、行使通知書に記載された行使後の発行が有効になった後に、保有者（保有者の関係者、および保有者または保有者の関係者とともにグループとして行動するその他の者（かかる者を「帰属当事者」という。上記の文において、保有者、その関係者、および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数は、かかる決定が行われる本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数を含むものとし、(i)残りの本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数は除外するものとする、ただし、(i)保有者またはその関連会社もしくは帰属関係者が受益的に所有する本新株予約権の未行使部分の行使、および(ii)保有者またはその関連会社もしくは帰属関係者が受益的に所有する、本契約に含まれる制限に類似する転換または行使の制限を条件とする当社のその他の証券（その他の普通株式等価物を含むがこれに限定されない）の未行使部分または未転換部分の行使または転換により発行可能な普通株式数は除外されるものとする。前文に定める場合を除き、本第2条(e)項においては、受益所有権は、取引所法第13条(d)項および同条項に基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとし、当社は、かかる計算が取引所法第13条(d)項に従っていることを保有者に対して表明するものではなく、保有者は、同条項に従って提出が要求されるスケジュールについて単独で責任を負うことを、保有者は了承するものとする。本第2条(e)項に含まれる制限が適用される範囲において、本新株予約権が行使可能であるか否か（保有者が関連会社および帰属当事者とともに保有する他の証券との関係において）、および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかの決定は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとする、行使通知書の提出は、本新株予約権が行使可能であるか否か（保有者が関連当事者および帰属当事者とともに所有する他の証券との関係において）、および本新株予約権のどの部分が行使可能であるかについて、保有者が決定したものとみなされ、いずれの場合も受益者所有権の制限に従うものとする。この制限の遵守を確実にするため、保有者は、行使通知を交付する都度、当社に対して、当該行使通知が本第2条(e)に定める制限に違反していないことを表明したものとみなされ、当社は、かかる判断の正確性を検証または確認する義務を負わないものとする。また、上記のグループ状態に関する決定は、取引所法第13条(d)および同法に基づき公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本第2条(e)項において、普通株式の発行済株式数を決定する場合、保有者は、(A)当社が欧州委員会に提出した直近の定期報告書または年次報告書、(B)当社による直近の公表資料、または(C)当社または名義書換代理人による発行済株式数を記載した直近の書面による通知に反映された普通株式の発行済株式数に依拠することができる。保有者から書面または口頭で請求があった場合、当社は1取引日以内に、その時点の発行済普通株式数を保有者に口頭または書面で確認するものとする。いかなる場合においても、発行済普通株式数は、当該発行済普通株式数が報告された日以降の、保有者またはその関連会社もしくは帰属当事者による、本新株予約権を含む当社の証券の転換または行使を考慮した上で決定されるものとする。本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行が効力を生じる直後の発行済普通株式数の4.99％（または本新株予約権の発行前に保有者が選択した場合は9.99％）を「実質的所有権の制限」とする。但し、いかなる場合であっても、受益所有権の制限は、保有者が保有する本新株予約権の行使により発行される普通株式の効力発生直後の発行済普通株式数の9.99％を超えないものとし、本第2条(e)の規定は引き続き適用されるものとする。受益所有権の制限の増加は、かかる通知が当社に到達してから61日目を経過するまでは効力を生じない。本項の規定は、本第 2 項(e)の条件に厳密に準拠する以外の方法で解釈および実施されるものとし、本項に含まれる意図された受益者所有権の制限に欠陥がある、または矛盾している可能性のある本項（または本項の一部）を修正するため、またはかかる制限を適切に有効にするために必要または望ましい変更または補足を行うために使用されるものとする。本項に含まれる制限は、本新株予約権の承継保有者にも適用されるものとする。

Section 3.               Certain Adjustments.

a) 株式配当および株式分割。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が以下のことを行った場合、当社は、本新株引受権付社債の発行済株式総数（本新株引受権付社債の発行済株式総数を除く：(i) 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式もしくは株式等価証券(疑義を避けるため、本新株引受権の行使により当社が発行する普通株式は含まれないものとする。)に対して株式配当またはその他の分配を行う場合、(ii) 発行済普通株式をより多くの株式に分割する場合、(iii) 発行済普通株式をより少ない株式数に併合する場合(株式併合による場合を含む。)、(iv) 普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合、または(iv)普通株式の再分類により当社の資本株式を発行する場合には、行使価額に当該事由が発生する直前の発行済普通株式数(自己株式がある場合は自己株式を除く。)を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を比例的に調整し、本新株予約権の行使価額の総額を変更しないものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、かかる配当または分配を受領する権利を有する株主を決定するための基準日の直後に効力を生じ、また、細分化、結合または再分類が行われる場合には、効力発生日の直後に効力を生じるものとする。

b) 以降のライツ・オファリング。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、当社がいずれかの時点で、いずれかの種類の普通株式の記録保有者に比例して、普通株式等価物または株式、新株予約権、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」という）を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限（実質的所有権の制限を含むがこれに限定されない）を考慮しない）を付与のための記録が行われる日の直前に保有していた場合に取得可能であった本新株予約権の総数、但し、保有者がかかる買付権に参加する権利を有することにより、保有者が受益権の制限を超えることとなる場合には、保有者は、本新株予約権を行使する権利を有しないものとする、但し、保有者が当該買付権に参加する権利により受益者所有制限を超えることとなる場合には、保有者は当該買付権に参加する権利（または当該買付権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）を有しないものとし、また、当該買付権に参加する権利により保有者が受益者所有制限を超えることとならない時まで、当該買付権は保有者のために留保されるものとする。）

c) 配当と分配。(2) 配当、スピンオフ、企業再編、スキームまたはその他の類似の取引による株式またはその他の証券、財産またはオプションの分配を通じて、当社の資産（または資産を取得する権利（配当、スピンオフ、企業再編、スキームまたはその他の類似の取引による株式またはその他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を分配する、(2)破産、解散または類似の手続きの場合を除き、終了日前に、当社の資本金の保有者に対して、配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他類似の取引による株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない、当社の資産を取得する権利の分配を行うこと。

d) 基本的取引。(i)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他の者との合併または統合を実施した場合、(ii)当社または子会社が、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を実施した場合、(iii)直接的または間接的に、購入オファー、公開買付けまたは交換オファー（直接的または間接的であるか否かを問わない、(iii) 直接的または間接的を問わず、普通株式の保有者が売却を許可される購入オファー、公開買付け、または交換オファー（当社または他の者による）が完了した場合、(iv)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の組換え、再編、資本再編、または普通株式が他の証券、現金、もしくは財産に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を実施する場合、または(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、普通株式の組換え、再編、資本再編、または普通株式が他の証券、現金、もしくは財産に実質的に転換もしくは交換される強制株式交換を実施する場合、(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の者またはグループとの間で、株式売買契約またはその他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフ、合併またはスキーム・オブ・アレンジメントを含むが、これらに限定されない）を締結し、当該他の者またはグループが、当社の発行済普通株式の50％以上および議決権を有する発行済証券の議決権の50％以上を取得した場合（以下、それぞれを「基本的取引」という、本新株引受権者は、本新株引受権の行使により、当該基本的取引の発生直前に当該行使により発行可能であった本新株引受権付株式1株につき（本新株引受権の行使に関する第 2項(e)の制限にかかわらず）、承継会社もしくは取得会社または当社の普通株式数を受領する権利を有する、本新株予約権の行使に関する第2(e)項の制限にかかわらず）、承継会社もしくは買収会社または当社が存続会社である場合には当社の普通株式数、および当該基本的取引の直前に本新株予約権が行使可能であった普通株式数の保有者が当該基本的取引の結果として受領した追加対価（以下「代替対価」という。かかる行使の目的上、行使価額の決定は、当該基本的取引において普通株式1株につき発行可能な代替対価の額に基づき、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法により、行使価額を代替対価間で配分するものとする。普通株式の保有者が、基本的取引において受領する証券、現金または財産について何らかの選択肢を与えられている場合、当該保有者は、当該基本的取引後の本新株予約権の行使に際して受領する代替対価についても同様の選択肢を与えられるものとする。反対規定にかかわらず、本基本的取引の場合、当社または承継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、本基本的取引の完了と同時または完了後30日以内（遅い場合は、該当する本基本的取引の公表日）であればいつでも行使可能であり、保有者に同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を支払うことにより、保有者から本新株予約権を買い取るものとする、本新株予約権の未行使部分のブラック・ショールズ価値（以下に定義）において、本基本取引に関連して当社普通株式の保有者に提示および支払われる対価が現金、株式またはそれらの組み合わせの形態であるかどうか、または本基本取引に関連して普通株式の保有者に代替的な対価の形態から受け取る選択が与えられているかどうかにかかわらず、本新株予約権を保有者から購入する。「ブラック・ショールズ価値」とは、Bloomberg, L.P.（以下「Bloomberg」という。）の「OV」機能から入手したブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルに基づき、価格決定目的のために該当する企図された本基本取引の完了日時点で決定された本新株予約権の価値であって、(A)米国財務省金利に相当する無リスク金利を反映したものをいう。(B)予想ボラティリティは、該当する本基本取引の公表日の直後の取引日において、ブルームバーグの HVT 機能から得られる 100 日間のボラティリティに等しい、(C) 当該計算に使用される 1 株当たりの基礎価格は、現金で提供される場合はその 1 株当たりの価格に、当該基本取引において提供される非現金対価がある場合はその対価を加算した金額とし、(D) 残存オプション時間は、該当する本基本取引の完了日から終了日までの期間に等しく、(E) 借入コストはゼロとする。ブラック・ショールズ・バリューの支払いは、普通株式の保有者が受領する支払いと同様の方法、形式およびタイミングで行われる。当社は、本条(d)の規定に従って、当社が存続者でない基本的取引における承継事業体（以下「承継事業体」という）に対し、当該基本的取引に先立ち、保有者が合理的に満足し、かつ保有者が（不合理な遅延なく）承認した形式および内容の書面による合意に従って、本新株予約権に基づく当社のすべての義務を書面により引き受けさせるものとし、かつ保有者の選択により、本新株予約権と引換えに本新株予約権を保有者に交付するものとする、本新株予約権と引換えに、当該本新株予約権の行使により取得可能な普通株式数に相当する数の当該承継事業体（またはその親会社）の資本株式を行使可能な、本新株予約権と実質的に同様の書面に記載された承継事業体の証券を保有者に交付すること（本新株予約権の行使に関する制限は問わない）、本新株予約権の行使により取得可能な本新株予約権に相当する普通株式（本新株予約権の行使に関する制限を考慮しない）であって、本新株予約権の行使価額を当該資本株式に適用する行使価額（但し、当該本基本取引に基づく普通株式の相対的価値と当該資本株式の価値を考慮し、当該資本株式数および当該行使価額は、当該本基本取引完了直前の本新株予約権の経済的価値を保護することを目的とするものであり、かつ、その形式および内容において保有者が合理的に満足する行使価額とする。かかる本基本的取引が発生した場合、承継事業体は、本新株予約権に基づく当社のあらゆる権利および権限を承継し、本新株予約権に基づく当社のすべての債務を、かかる承継事業体が本新株予約権に基づく当社として指定された場合と同一の効果をもって行使することができるものとし、（かかる本基本的取引が発生した日以降、本新株予約権の「会社」に言及する本新株予約権の規定は、代わりに承継事業体を指すものとする）、承継事業体に承継され、これに代わるものとし、また、本新株予約権に基づく当社のあらゆる権利および権力を行使することができるものとし、また、本新株予約権に基づく当社のすべての債務を引き受けるものとする。疑義を避けるために、本新株引受権付社債が発行されている間に、本第3条(d)項の条件に従い、本新株引受権付社債の基本的取引が発生した場合、保有者は、(i)当該基本的取引の直前に本新株引受権付社債が行使可能であった普通株式数の保有者が当該基本的取引の結果として受領した対価のうち、いずれか1つ以上を受領する権利を有しないものとする、(ii) 本第3条(d)に従って算定された本新株予約権の未行使残部のブラック・ショールズ価値に相当する金額の現金（または本第3条(d)に定めるその他の種類もしくは形態の対価）、または(iii)本新株予約権に基づく当社のすべての義務の承継事業体による引受け、および本新株予約権と実質的に同様の形式および実質を有する書面により証される承継事業体の証券の受領オプション。

e) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済み普通株式（自己株式がある場合はそれを除く）の数の合計とする。

f)              Notice to Holder.

i.行使価額の調整。行使価額が本第3条の規定に従って調整される場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果としての新株引受権付株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、速やかに電子メールにて保有者に交付するものとする。

ii.保有者による行使許可の通知。(A) 当会社が普通株式の配当（またはその他の配当の形態を問わない）を宣言する場合、(B) 当会社が普通株式の非経常的な現金特別配当または償還を宣言する場合、(C) 当会社が普通株式の保有者全員に対し、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(D) 普通株式の再分類に関連して当会社の株主の承認が必要となる場合、(D) 当社（またはその子会社）が当事者となる合併または統合、当社資産の全部または実質的に全部の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、または財産に転換される強制的な株式交換に関連して、当社の株主の承認が必要となる場合、または (E) 当社が当社の任意または非自発的な解散、清算、または清算を承認する場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも20暦日前に、当社の新株予約権登録簿に記載されている保有者の最後の電子メールアドレス宛に、(X)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的のために記録を作成する日、または記録を作成しない場合は、当該配当、分配、償還、権利または新株予約権を取得する権利を有する普通株式の登録株主の登録日を記載した通知を電子メールで配信させるものとする、また、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および登録普通株式の保有者がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換に際して交付される証券、現金またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかったこと、またはその通知もしくは交付に瑕疵があったとしても、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響を与えないものとする。本新株引受権に規定される通知が、当社またはいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、Form 8-KのCurrent Reportまたは取引所法に基づき公布された規則FDにより許可されるその他の方法に従い、当該通知を速やかに欧州委員会に提出するものとする。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の効力発生日までの期間中、本新株予約権を行使する権利を有するものとする。

g) 会社による任意調整。当社は、取引市場の規則に従い、本新株予約権の有効期間中いつでも、当社の取締役会が適切と判断する金額および期間について、その時点の行使価額を引き下げることができる。

Section 4.               Transfer of Warrant.

a) 譲渡可能性。適用される証券取引法を遵守することを条件として、本新株引受権および本新株引受権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、当社またはその指定代理人の主たる事務所において本新株引受権を引き渡すとともに、保有者またはその代理人もしくは弁護士により正当に作成された本新株引受権の実質的に添付の書式による譲渡書およびかかる譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金を添えて、その全部または一部を譲渡することができる。本新株予約権の引渡しがなされ、かつ、必要であれば、支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株予約権を行使して交付し、かつ、本新株予約権の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株予約権を譲受人に発行するものとし、本新株予約権は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権証券は、本新株引受権証券に従って適切に譲渡された場合、新たな新株引受権証券を発行することなく、新たな保有者が新株引受権証券を購入するために行使することができる。

b) 新株引受権。本新株引受権証券は、所持人またはその代理人もしくは弁護士が署名した、新たな新株引受権証券を発行する名称および額面を明記した通知書とともに、当社の上記事務所に提示することにより、他の新株引受権証券と分割または統合することができる。第 4 項(a)を遵守することを条件として、かかる分割または結合に関与しうる譲渡に関しては、当会社は、かかる通知に従って、分割または結合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、本新株引受権の当初行使日の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

c) 新株引受権登録簿。当社は、本新株引受権を、そのために当社が保持する記録（以下「本新株引受権登録簿」という）に基づき、本新株引受権の登録名義人の名前で随時登録するものとする。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の登録名義人を本新株引受権の絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

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