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United States
Securities and Exchange Commission
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告書の日付2025年10月6日
(最も古いイベントの報告日)
REALTY INCOME CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| メリーランド | 1-13374 | 33-0580106 | ||
| (設立または組織の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
11995 El Camino Real, San Diego, California 92130 （主たる執行事務所の所在地）
(858) 284-5000（登録者の電話番号、市外局番を含む）
該当なし（前回の報告から変更されている場合は、旧氏名または旧住所）
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.01ドル | O | New York Stock Exchange | ||
| 1.125% Notes due 2027 | O27A | New York Stock Exchange | ||
| 1.875% Notes due 2027 | O27B | New York Stock Exchange | ||
| 5.000% Notes due 2029 | O29B | New York Stock Exchange | ||
| 1.625% Notes due 2030 | O30 | New York Stock Exchange | ||
| 4.875% Notes due 2030 | O30B | New York Stock Exchange | ||
| 5.750% Notes due 2031 | O31A | New York Stock Exchange | ||
| 3.375% Notes due 2031 | O31B | New York Stock Exchange | ||
| 1.750% Notes due 2033 | O33A | New York Stock Exchange | ||
| 5.125% Notes due 2034 | O34 | New York Stock Exchange | ||
| 3.875% Notes due 2035 | O35B | New York Stock Exchange | ||
| 6.000% Notes due 2039 | O39 | New York Stock Exchange | ||
| 5.250% Notes due 2041 | O41 | New York Stock Exchange | ||
| 2.500% Notes due 2042 | O42 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 8.01 Other Events
2025年10月6日、リアルティ・インカム・コーポレーション（以下「当社」）は、当社、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLC、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、みずほセキュリティーズUSA LLCおよびTDセキュリティーズ（USA）LLCが引受人の代表として締結した2025年9月25日付売買契約に従い、2029年満期3.950%債券の元本総額4億ドルと2033年満期4.500%債券の元本総額4億ドルの募集を終了しました。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: October 6, 2025 | REALTY INCOME CORPORATION | |
| By: | /s/ Bianca Martinez | |
| Bianca Martinez | ||
| シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー | ||
Exhibit 4.4
保証書第 201 条、第 301 条、第 303 条に基づく役員証明書
Dated: October 6, 2025
メリーランド州法人であるリアルティ・インカム・コーポレーション（以下「当社」）のエグゼク ティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者兼財務担当ジョナサン・ポン、およびシニア・バイス・ プレジデント、アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー、ビアンカ・マルティネスは、 以下の通り証明いたします：
下 記署名者は、1998 年 10 月 28 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）（以下「受託者」という、(以下「受託者」という。)との間で締結された 1998 年 10 月 28 日付債券証書(以下「本債券証書」という。)の適切な条項(本債券証書 の第 201 条、第 301 条および第 303 条ならびに本債券証書における本債券証書に関する定義を含む。)ならびにその他の企業文書および記録を精査し、当社の 2029 年満期 3.2029 年満期 950%債券（以下「2029 年満期債券」という。）、および 2033 年満期 500%債券（以下「2033 年満期債券」という。2033 年満期 4.500%債券（以下「2033 年満期債券」といい、2029 年満期債券と併せて「本証券」という、また、かかる各シリーズの証券の受託者による認証および引渡しに関する本契約の条件が遵守されているかどうかについては、(i)かかる各シリーズの証券の題名および条件は、当社の取締役会が2024年2月12日および2024年2月18日から19日にかけて正式に採択した決議により委任された権限に従って、下氏が設定したものであることを証明する、(ii) 各シリーズの証券を証する各証書の書式は、決議により委譲された権限に基づき下 記署名人が制定したものであり、実質的に添付の書式による、2029 年債券については附属書 B-1 に、2033 年債券については附属書 B-2 に、それぞれ実質的に添付された書式による、(iii)当会社の取締役会および取締役会が指定した委員会によって正当に採択され、本 日付で採択された形式で完全かつ効力を有する決議書の真正かつ完全で正確な写し、(iv)各シリーズの証券の形式、表題および条件は、本契約の第 201 条および第 301 条に従って設定され、本契約に準拠している、当該各シリーズの証券の名義および条件の設定、当該各シリーズの証券を証 明する各証書の形式、ならびにその執行に関して、本契約に規定されるすべての条件（本契約の第 201 条、第 301 条および第 303 条に規定される条件を含むがこれらに限定されない、(v)下記名人の知る限り、いずれかのシリーズの証券に関して不履行事由（本債務に定義される）が発生せず、かつ継続していない。
[SIGNATURE PAGE FOLLOWS]
その証として、私たちはここに、上記の最初に書かれた日付をもって両手を記します。
| /s/ Jonathan Pong | |
| Jonathan Pong | |
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー | |
| /s/ Bianca Martinez | |
| Bianca Martinez | |
| シニア・バイス・プレジデント、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー |
役員証明書の署名ページ
本契約の第 201 条、第 301 条および第 303 条に基づく。
ANNEX A-1
2029年満期3.950%債券の条件
本附属書A-1において、「証券」という用語は下記第(1)項に定める意味を有し、「証券の書式」という用語は、本附属書A-1がその一部である役員証書に附属書B-1として添付されている、本附属書A-1により設定されたシリーズの証券を証する証券の書式を意味する；また、「証書」とは、1998年10月28日付で当社と受託者との間で締結された証書をいい、随時修正または補足される（本付属書A-1に規定されるものを含む）ものであり、本付属書A-1に記載され参照により組み込まれる本付属書A-1により設定される証券の条項を含む。本付属書 A-1 で使用され、本付属書 A-1 で別途定義されていないが、証書に定義されているその他の大文字の用語は、証書にお けるそれぞれの意味と同じである。
(1)2029 年満期 3.950%債券（以下「本債券」という。）
(2) 本新株予約権付社債に基づき認証および引渡しを行うことができる当該シリーズの証券の元本総額は、本新株予約権付社債の第304条、第305条、第306条、第906条または第1107条に基づき、当該シリーズの他の証券の移転登録に基づき、または当該シリーズの他の証券と交換に、もしくは当該シリーズの他の証券に代えて認証および引渡しを行う当該シリーズの証券を除き、400,000,000米ドルを上限とする；ただし、当該シリーズの追加証券は、当該シリーズの追加証券が以前に発行された当該シリーズの証券と同一の形式および条件（該当する場合は、募集価格、引受割引その他の割引および手数料、当初の発行日、利息が最初に支払われる日および利息が発生する日を除く）を有し、未払い利息を受け取る権利を有する限りにおいて、当該シリーズの証券の追加の発行のために会社によって随時再開することができる；ただし、上記にかかわらず、当会社が当該シリーズの有価証券について、それぞれ本契約の第 1402 条および第 1403 条に従って消却または約定消却を行った場合、または当該シリーズの有価証券について、本契約の第 401 条に従って満足および免責を行った場合は、当該シリーズの有価証券を再開することはできない。
(3)当該シリーズの証券は、利札のない記名証券としてのみ発行可能であり（証 券付与契約における反対の規定にかかわらず）、社印を押すことはできるが、押す必要はない。当該シリーズの証券は、当初は振替形式で発行され、当該シリーズの1つまたは複数の恒久的な包括証券によって表章されるものとし、当該シリーズの包括証券の最初の預託機関（以下「預託機関」といい、その承継人を含む）はデポジトリー・トラスト・カンパニー（The Depository Trust Company）とし、預託取決めは、当該シリーズの包括証券に関して随時預託機関となる者が採用するものとする。上記にかかわらず、本新株予約権付社債第305条が意図する状況において、当該シリーズの包括証券と引換えに、当該シリーズの確定形式の証明証券（以下「証明証券」という）を発行することができる。
(4)当該シリーズの有価証券は、2025年9月25日付の買取契約に記載された複数の引受人（Wells Fargo Securities, LLC、Barclays Capital Inc、BofA Securities, Inc、Mizuho Securities USA LLCおよびTD Securities (USA) LLCがその代表者を務める）に、その元本の98.762％に相当する価格で、当社により販売される。一般募集における初値は、元本の99.412％とし、これに2025年10月6日以降の経過利子を加えた金額とする。引受割引料および手数料は、当該シリーズの証券の元本の0.650％とする。
(5)元本支払期日が到来する当該シリーズの証券の最終満期日は2029年2月1日とする。
(6)当該シリーズの本証券の元本には、2025年10月6日以降、または利息が支払われもしくは適 切に定められた直近の日から、年3.950％の利率で利息が支払われる。2026年2月1日から、2025年10月6日または利息が支払われもしくは適 切に定められた直近の日から、年利3.950％の利率で、毎年2月1日および 8月1日（以下、それぞれを「利息支払日」という、利息支払日の直前のそれぞれ1月15日および7月15日（以下、それぞれを「定例基準日」という）の営業終了時に当該シリーズの証券（または当該シリーズの1つまたは複数の前任証券）の名義が登録されている者に対して、当該定例基準日が営業日であるか否かにかかわらず、2026年2月1日から半年ごとに後払いする。本証券の利息は、30日の月が12回ある1年を360日として計算される。当該シリーズの証券の元本、プレミアム、または利息が支払期限に支払われない場合、当該延滞元本および法律で認められる範囲において、当該延滞プレミアムまたは利息は、場合により、支払われるまで、または当該支払いが正当に行われるまで、年率3.950％の利息を負うものとする。
(7)イリノイ州シカゴを当該シリーズの証券の支払地として指定する。当該シリーズの証券の元本、プレミアムおよび利息が支払われる場所、当該シリーズの証券が譲渡または交換の登録のために引き渡される場所、および当該シリーズの証券および本契約に関する当社に対する通知または要求が送達される場所は、イリノイ州シカゴにおいて当社がそのために維持する事務所または代理店とする。A.,311 South Wacker Drive, Suite 6200B, Floor 62, Mailbox #44, Chicago, Illinois 60606に所在するものとする；但し、当該シリーズの有 証証券（証券様式に定義される）が発行されている限り、ニューヨーク市マンハッタン区を当該シリーズの証券の支払地とし、当 社はマンハッタン区に事務所または代理店を置くものとする、当社は、ニューヨーク市マンハッタン区に、当該シリーズの証券の元本およびプレミアム（もしあれば）ならびに利息の支払場所、当該シリーズの証券を譲渡または交換の登録のために引渡す場所、ならびに当該シリーズの証券および本契約に関する当社に対する通知または請求を行うことができる事務所または代理店を維持する。
(8)当該シリーズの証券は、当社の選択により、いつでも、全部または一部を、本契約および当該シリーズの証券様式に定める時期、条件および条件に従って償還することができる。当該シリーズの未償還有価証券（当該シリーズの再開に伴い発行された当該シリーズの未償還有価証券を含むがこれに限定されない）が全部に満たない場合、償還される当該シリーズの有価証券（またはその一部）は、1つまたは複数の包括証券により証憑される振替形式の当該シリーズの有価証券の場合は預託機関の適用手続に従い、当該シリーズの有権証券については受託者の定める方法により選択されるものとする、また、疑義を避けるため、当該シリーズの証券（またはその一部）の償還のための上記の選択は、当該シリーズの発行済証券（当該シリーズの再開に伴い発行された当該シリーズの発行済証券を含むがこれに限定されない）を1つのクラスとして扱い、その中から行われるものと理解され、合意されるものとする。当該シリーズの証券は、その未償還元本額が下記第(10)項に定める授権額面でない限り、その一部が償還されることはない。
(9)当該シリーズの証券は、その元本の最終満期日前に所持人の選択により返済または償還されることはなく（ただし、本債務の第5条に規定されている場合を除く）、また、シンキングファンドまたは類似の規定の適用を受けないものとする。
A-1-
(10) 当該シリーズの証券は、最低額面2,000ドルおよびそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されるものとする。
(11)受託者は、当該シリーズの証券の最初の受託者、証券登録機関、名義書換代理人および支払代理人となる。
(12)当該シリーズの証券の発行済元本全額は、本契約の第 502 条に従って当該シリーズの証券の満期の繰上げが宣言されたときに支払われるものとする。
(13)当該シリーズの証券の元本、プレミアム、および利息の支払いはドルで行われ、当該シリーズの証券はドル建てとする。
(14)2029年1月1日以前の当社の選択による本証券の償還に際して支払われる金額を除き、当該シリーズの本証券の元本およびプレミアム（ある場合）ならびに利息の支払額は、指数、計算式またはその他の類似の方法を参照して決定されないものとする。
(15)当社または当該シリーズの証券の保有者は、当該シリーズの証券の支払いが行われる通貨を選択する権利を有しない。
(16)当該シリーズの有価証券に関しては、本新株予約権付社債に記載された当社の誓約事項に加えて、当該シリーズの有価証券の書式に記載された「債務総額の制限」、「被担保債務の発生の制限」、「デット・サービス・カバレッジ」及び「抵当権のない資産の総額の維持」の各誓約事項（以下「追加誓約事項」と総称する、追加約款は、当該シリーズの証券および当該シリーズの証券の保有者の利益のために本契約に追加されるものとし、追加約款は、当該シリーズの証券の書式に「特定の定義」の見出しの下に記載された定義された用語（以下「追加定義」という）とともに、参照することにより、本付属書A-1および本契約にその全文が記載されているかのように本付属書A-1および本契約に組み込まれ、その一部となるものとする；但し、本付属書 A-1 及び本契約に参考として組み込まれ、当該シリーズの証券に記載された追加的な特約及び追加的な定義は、当該シリーズの証券に関してのみ適用されるものとし、当該シリーズの証券に記載された追加的な定義及び追加的な特約は、当該シリーズの証券に適用される限りにおいて、当該シリーズの証券が発行済である限りにおいてのみ効力を有するものとする；但し、下記第(24)項に定める場合を除き、当該シリーズの証券の書式に定める「子会社」の定義は、本付属書A-1及び本契約に参考として組み込まれ、当該シリーズの証券に定める追加約款及び追加定義に関してのみ適用されるものとする。
(17)当該シリーズの証券は無記名証券として発行されず、仮包括証券は発行されない。
(18)当該シリーズの証券の不履行利息の支払いに関して本契約に別段の定めがある場合を除き、当該シリーズの証券の利息支払日（当該用語は証券の書式に定義されている）に当該シリーズの証券に支払われる利息は、当該利息の通常基準日（当該用語は証券の書式に定義されている）の営業終了時に当該証券（または当該シリーズの1つまたは複数の前任証券）が登録されている名義人にのみ支払われるものとする。
(19)ただし、(i)会社は、それぞれ第 1402 条および第 1403 条に従って、消却および約定消却を行うことができる、ただし、(i)当社は、当該シリーズの発行済証券の全部（全部を下回らない）に限り、第 1402 条および第 1403 条に基づく期限の利益喪失および制限条項の廃止を行うことができるものとし、(ii)本契約の第 1403 条においてセクション番号で具体的に言及されている条項（当該条項が当該シリーズの証券に適用される限りにおいて）に加え、当該シリーズの証券に適用される追加条項も第 1403 条に基づく制限条項の廃止の対象となるものとする。
A-1-
(20)ただし、第303条または本契約の他の条項にかかわらず、当該シリーズの証券は当社の社印（またはそのファクシミリ）により執行することができるが、その必要はない。
(21)当会社は、本新株予約権付社債の第 1010 条に企図されているように、当該シリーズの証券に関して追加金額を支払う必要はないものとする。
(22)当該シリーズの証券は、普通株式または優先株式に転換または交換できないものとする。
(23)当該シリーズの証券は当社の上位債務となる。
(24)当該シリーズの証券に適用される限りにおいて、「子会社」という用語は、当該シリーズの証券 の書式に規定された意味（当該証券の第 101 項に規定された意味に代わる）を有するものとする、また、本新株予約権付社債の第 801 条(2)項で使用される「債務」という用語は、「債務」および「被担保債務」（これらの用語は当該シリーズの 担保の書式で定義される）を無制限に含むものとみなされる。
(25)当該シリーズの証券に適用される追加約款に記載された条項、規定、条件については、本契約の第 1004 条から第 1008 条までに記載された条項、規定、条件に加えて、本契約の第 1011 条の規定が適用されるものとする。
(26)当該シリーズの証券は、当該シリーズの証券の書式に記載されているその他の条件および条項を有するものとし、これらの条件および条項はすべて、参照することにより、本付属書 A-1 および本契約の一部に組み込まれ、あたかもここに全文が記載されているかのようにその一部を構成するものとする。
(27) 当該シリーズの有価証券に関する証書および当該シリーズの有価証券を証する証書において使用される、当該シリーズの有価証券の「プレミアム」という表現はすべて、当該シリーズの有価証券の償還に際して支払われる、当該有価証券の元本の100％を超える金額（経過利息を除く）を意味するものとする。
(28)当該シリーズのグローバル証券の元本、プレミアム、および利息の支払いは、米国に所在する受取人が維持する口座への即時利用可能な資金の電信送金によって会社が行う。当該シリーズの証券が当該シリーズの有 価証券として発行される場合、当該シリーズの有価証券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、当該シ リーズの証券の書式および本契約に定める方法により行われる。
(29)第115条および第116条（以下「新条項」という）を新たに本契約に追加するものとし、新条項は本契約の第114条の直後に記載され、その全文は以下のとおりとする。:
A-1-
「第115条 電子署名電子署名、社印
"本契約における「執行」、「署名」、および類似の輸入語は、ファクシミリ、電子メールまたはその他の電子フォーマット（「pdf」、「tif」または「jpg」を含むがこれに限定されない）により送信された手動による署名の画像および本第 115 項最終文のただし書に別途規定される場合を除き電子署名（docusign および adobesign を含むが、 これに限定されない）を含むものとする。電子的に送信された署名、電子署名および電子記録（電子的手段により作成、生成、送信、通信、受領または保存された契約またはその他の記録を含むが、これに限定されない）の使用は、適用法令により認められる最大限の範囲において、物理的に交付された手書き署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同等の法的効力、有効性および執行可能性を持つものとします。これには、連邦国際商取引電子署名法、ニューヨーク州電子署名・記録法およびその他の適用法（統一電子取引法または統一商法典に基づく州法を含むが、これらに限定されない）が含まれます。上記を制限することなく、また本契約のいかなる規定にもかかわらず、ただし、この文の但書に従い、 (a) 本契約に従って交付される証券、追加契約、役員証、会社注文、会社要請、顧問弁護士意見書、その他の意見書、文書、契約、その他の文書は実行可能である。(b) 第 303 項または本契約のその他の箇所における、手動またはファクシミリ署名による証券、クーポンまたは証券に記載または添付された認証証明書の実行、証明または認証への言及はすべて、前述の電子的手段または形式によって作成または送信された署名を含むものとみなされるものとする。ただし、上記にかかわらず、証券、利札、本債務の第 201 条、301 条または 303 条に従って交付された役員 証書、本債務の第 303 条に従って交付された会社命令、あるいは補完的な本債務は、ドキュサ インによって実行または認証されないものとする。また、本債券の第303条の最終段落に規定されているように、各証明書は権限のある署名者の手書き署名によって受託者が執行する必要がある。
“SECTION 116. ELECTRONIC INSTRUCTIONS
「ただし、会社は、当該指示を提供する権限を有する役員（「関連役員」）を記載し、当該関連役員の署名例を含む在職証明書を受託者に提供するものとし、当該在職証明書は、リストに追加または削除されるたびに会社により修正されるものとします。会社が電子的方法を用いて受託者に指示を与えることを選択し、受託者がその裁量で当該指示に基づき行動することを選択した場合、過失または悪意がない限り、受託者の当該指示に対する理解が支配的であるとみなされるものとします。当社は、受託者が当該指示の実際の送信者を特定できないこと、および、受託者に提供された在職証明書に記載された関連役員が送信したとされる指示は、当該関連役員が送信したものと受託者が決定的に推定することを理解し同意するものとします。当社は、関連役員のみが当該指示を受託者に送信することを保証し、当社およびすべての関連役員は、当社による受信後、該当するユーザーおよび認証コード、パスワードおよび/または認証キーの使用および機密性を保護することに単独で責任を負うものとします。受託者は、当該指示がその後の書面による指示と矛盾するにもかかわらず、受託者が当該指示を信頼し遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、費用または経費についても、受託者の過失または悪意から生じる損失、費用または経費を除き、責任を負わないものとします。は同意する。(i) 受託者が未承認の指示に基づいて行動するリスク、第三者による傍受および誤用のリスクなど、電子手段を使用して受託者に指示を出すことから生じるすべてのリスクを（受託者側に過失または悪意がない場合）負うこと、 (ii) 受託者に指示を送信するさまざまな方法に関する保護およびリスクについて十分に知らされており、会社が選択する方法よりも安全な指示送信方法が存在する場合があること、 (3) 受託者に指示を送信するためのセキュリティー手順が、会社による指示送信方法より安全であること。(iii) 受託者の特定のニーズおよび状況に照らして、指示の送信に関連して従うべきセキュリティ手順（もしあれば）が、商業的に合理的な程度の保護を提供すること、および (iv) セキュリティ手順の妥協または不正使用を知った場合は、直ちに受託者に通知すること。
A-1-
「電子メール、ファクシミリ、受託者が発行する認証コード、パスワード、認証キーを含む安全な電子送信、または受託者が本契約に基づくサービスに関連して利用可能であると指定したその他の方法またはシステム。
"本第116条の前述の規定は、第115条の規定を制限するものではなく、第115条に定める状況下でのdocusign、adobesignまたはその他の電子署名の使用禁止に従うものである。"
(30)ただし、上記の修正は、当該シリーズの証券に関してのみ適用され、当該シリーズの証券が発行済である限り有効であるものとする。
(31)ただし、当該修正は当該シリーズの証券に関してのみ適用され、当該シリーズの証券が発行されている間のみ有効とする。:
「(5) 当社またはその子会社が借り入れた資金に対する債券、債券、手形、またはその他の証拠書類（一般に公正妥当と認められた会計原則に基づき、賃借人の貸借対照表に資産計上が義務付けられているリース債務を含む、また、当社またはその子会社が借り入れた金銭の債務（当該リースを含むが、購入した不動産に求償権が限定されている債務または義務は含まれない）の総額が200,000,000米ドルを超える抵当権、証書、または発行される可能性のある債務または担保が設定される可能性のある文書の下で、当該債務が200,000,000米ドルを超えるかどうか、債務不履行の結果、当該債務が他の方法で弁済期が到来する日よりも前に弁済期が到来した、または弁済期が到来すると宣言された、または債務不履行の結果、当該債務が加速された場合であっても、当該加速が取り消された、または無効にされた場合を除く、ただし、本項（5）において200,000,000ドル未満の金額（以下「縮小クロス債務不履行閾値」という）への言及がある本債券が発行されている限り、本項（5）において上記の200,000,000ドルへの言及は、その時点で発行されている本債券に反映されている最も低い縮小クロス債務不履行閾値に置き換えられるものとする；または"
A-1-
ANNEX A-2
2033年満期4.500%債券の条件
本附属書A-2において、「証券」という用語は下記第(1)項に定める意味を有し、「証券の書式」という用語は、本附属書A-2がその一部である役員証書に附属書B-2として添付されている、本附属書A-2により設定されたシリーズの証券を証する証書の書式を意味する；また、「証書」とは、1998年10月28日付で当社と受託者との間で締結された証書で、随時修正または補足されるもの（本付属書A-2に定めるものを含む）をいい、本付属書A-2に記載され、参照により組み込まれる本付属書A-2により設定される証券の条項を含む。本付属書 A-2 で使用され、本付属書 A-2 で別途定義されていないが、証書に定義されているその他の大文字の用語は、証書にお けるそれぞれの意味と同じである。
(1)2033 年満期 4.500%債券（以下「本債券」という。）
(2) 本新株予約権付社債に基づき認証および引渡しを行うことができる当該シリーズの証券の元本総額は、本新株予約権付社債の第304条、第305条、第306条、第906条または第1107条に基づき、当該シリーズの他の証券の移転登録に基づき、または当該シリーズの他の証券と交換に、もしくは当該シリーズの他の証券に代えて認証および引渡しを行う当該シリーズの証券を除き、400,000,000米ドルを上限とする；ただし、当該シリーズの追加証券は、当該シリーズの追加証券が以前に発行された当該シリーズの証券と同一の形式および条件（該当する場合は、募集価格、引受割引その他の割引および手数料、当初の発行日、利息が最初に支払われる日および利息が発生する日を除く）を有し、未払い利息を受け取る権利を有する限りにおいて、当該シリーズの証券の追加の発行のために会社によって随時再開することができる；ただし、上記にかかわらず、当会社が当該シリーズの有価証券について、それぞれ本契約の第 1402 条および第 1403 条に従って消却または約定消却を行った場合、または当該シリーズの有価証券について、本契約の第 401 条に従って満足および免責を行った場合は、当該シリーズの有価証券を再開することはできない。
(3)当該シリーズの証券は、利札のない記名証券としてのみ発行可能であり（証 券付与契約における反対の規定にかかわらず）、社印を押すことはできるが、押す必要はない。当該シリーズの証券は、当初は振替形式で発行され、当該シリーズの1つまたは複数の恒久的な包括証券によって表章されるものとし、当該シリーズの包括証券の最初の預託機関（以下「預託機関」といい、その承継人を含む）はデポジトリー・トラスト・カンパニー（the depository trust company）とし、預託取決めは、当該シリーズの包括証券に関して随時預託機関となる者が採用するものとする。上記にかかわらず、本新株予約権付社債第305条が意図する状況において、当該シリーズの包括証券と引換えに、当該シリーズの確定形式の証明証券（以下「証明証券」という）を発行することができる。
(4)当該シリーズの有価証券は、2025年9月25日付の買取契約に記載された複数の引受人（その代表者はWells Fargo Securities, LLC、Barclays Capital Inc、BofA Securities, Inc、Mizuho Securities USA LLCおよびTD Securities (USA) LLCである。一般募集における初値は、元本の98.871％とし、これに2025年10月6日以降の経過利子を加えた金額とする。引受割引料および手数料は、当該シリーズの証券の元本の0.650％とする。
(5)元本支払期日が到来する当該シリーズの証券の最終満期日は、2033年2月1日とする。
(6)当該シリーズの本証券の元本には、2025年10月6日以降、または利息が支払われもしくは適 切に定められた直近の日から、年4.500％の利率で利息が支払われる。2026年2月1日から、2025年10月6日または利息が支払われたもしくは適式に支払われた直近の日から、年利4.500％の利率で、毎年2月1日および8月1日（以下、それぞれを「利息支払日」という、利息支払日の直前のそれぞれ1月15日および7月15日（以下、それぞれを「定例基準日」という）の営業終了時に当該シリーズの証券（または当該シリーズの1つまたは複数の前任証券）の名義が登録されている者に対して、当該定例基準日が営業日であるか否かにかかわらず、2026年2月1日から半年ごとに後払いする。本証券の利息は、30日の月が12回ある1年を360日として計算される。当該シリーズの証券の元本、プレミアム、または利息が支払期限に支払われない場合、当該延滞元本および法律で認められる範囲において、当該延滞プレミアムまたは利息は、場合により、年率4.500％の割合で、支払われるまで、または当該支払いが正当に行われるまで利息を負うものとする。
(7)イリノイ州シカゴを当該シリーズの証券の支払地として指定する。当該シリーズの証券の元本、プレミアムおよび利息が支払われる場所、当該シリーズの証券が譲渡または交換の登録のために引き渡される場所、および当該シリーズの証券および本契約に関する当社に対する通知または要求が送達される場所は、イリノイ州シカゴにおいて当社がそのために維持する事務所または代理店とする。a.,311 south wacker drive, suite 6200b, floor 62, mailbox #44, chicago, illinois 60606に所在するものとする；但し、当該シリーズの有 証証券（証券様式に定義される）が発行されている限り、ニューヨーク市マンハッタン区を当該シリーズの証券の支払地とし、当 社はマンハッタン区に事務所または代理店を置くものとする、当社は、ニューヨーク市マンハッタン区に、当該シリーズの証券の元本およびプレミアム（もしあれば）ならびに利息の支払場所、当該シリーズの証券を譲渡または交換の登録のために引渡す場所、ならびに当該シリーズの証券および本契約に関する当社に対する通知または請求を行うことができる事務所または代理店を維持する。
(8)当該シリーズの証券は、当社の選択により、いつでも、全部または一部を、本契約および当該シリーズの証券様式に定める時期、条件および条件に従って償還することができる。当該シリーズの未償還有価証券（当該シリーズの再開に伴い発行された当該シリーズの未償還有価証券を含むがこれに限定されない）が全部に満たない場合、償還される当該シリーズの有価証券（またはその一部）は、1つまたは複数の包括証券により証憑される振替形式の当該シリーズの有価証券の場合は預託機関の適用手続に従い、当該シリーズの有権証券については受託者の定める方法により選択されるものとする、また、疑義を避けるため、当該シリーズの証券（またはその一部）の償還のための上記の選択は、当該シリーズの発行済証券（当該シリーズの再開に伴い発行された当該シリーズの発行済証券を含むがこれに限定されない）を1つのクラスとして扱い、その中から行われるものと理解され、合意されるものとする。当該シリーズの証券は、その未償還元本額が下記第(10)項に定める授権額面でない限り、その一部が償還されることはない。
(9)当該シリーズの証券は、その元本の最終満期日前に所持人の選択により返済または償還されることはなく（ただし、本債務の第5条に規定されている場合を除く）、また、シンキングファンドまたは類似の規定の適用を受けないものとする。
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(10) 当該シリーズの証券は、最低額面2,000ドルおよびそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されるものとする。
(11)受託者は、当該シリーズの証券の最初の受託者、証券登録機関、名義書換代理人および支払代理人となる。
(12)当該シリーズの証券の発行済元本全額は、本契約の第 502 条に従って当該シリーズの証券の満期の繰上げが宣言されたときに支払われるものとする。
(13)当該シリーズの証券の元本、プレミアム、および利息の支払いはドルで行われ、当該シリーズの証券はドル建てとする。
(14)2032年12月1日以前の当社の選択による本証券の償還に際して支払われる金額を除き、当該シリーズの本証券の元本およびプレミアム（ある場合）ならびに利息の支払額は、指数、計算式またはその他の類似の方法を参照して決定されないものとする。
(15)当社または当該シリーズの証券の保有者は、当該シリーズの証券の支払いが行われる通貨を選択する権利を有しない。
(16)当該シリーズの有価証券に関しては、本新株予約権付社債に記載された当社の誓約事項に加えて、当該シリーズの有価証券の書式に記載された「債務総額の制限」、「被担保債務の発生の制限」、「デット・サービス・カバレッジ」及び「抵当権のない資産総額の維持」の各誓約事項（以下、総称して「追加誓約事項」という、追加約款は、当該シリーズの証券および当該シリーズの証券の所持人の利益のために本契約に追加されるものとし、追加約款は、当該シリーズの証券の書式に「特定の定義」の見出しの下に記載された定義された用語（以下「追加定義」という）とともに、参照により、本付属書 A-2 および本契約にその全文が記載されているかのように本付属書 A-2 および本契約の一部に組み込まれるものとする；但し、本付属書 A-2 及び本新株予約権付社債に参考として組み込まれ、当該シリーズの証券に記載されている追加的な規約及び追加的な定義は、当該シリーズの証券に関してのみ適用されるものとし、当該シリーズの証券に記載されている追加的な定義及び追加的な規約は、当該シリーズの証券に適用される限りにおいて、当該シリーズの証券のいずれかが発行済である限りにおいてのみ効力を有するものとする；但し、下記第(24)項に定める場合を除き、当該シリーズの証券の書式に定める「子会社」の定義は、本付属書A-2及び本契約に参考として組み込まれ、当該シリーズの証券に記載される追加約款及び追加定義に関してのみ適用されるものとする。
(17)当該シリーズの証券は無記名証券として発行されず、仮包括証券は発行されない。
(18)当該シリーズの証券の不履行利息の支払いに関して本契約に別段の定めがある場合を除き、当該シリーズの証券の利息支払日（当該用語は証券の書式に定義されている）に当該シリーズの証券に支払われる利息は、当該利息の通常基準日（当該用語は証券の書式に定義されている）の営業終了時に当該証券（または当該シリーズの1つまたは複数の前任証券）が登録されている名義人にのみ支払われるものとする。
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(19)ただし、(i)会社は、それぞれ第 1402 条および第 1403 条に従って、消却および約定消却を行うことができる、ただし、(i)当社は、当該シリーズの発行済証券の全部（全部を下回らない）に限り、第 1402 条および第 1403 条に基づく期限の利益喪失および制限条項の廃止を行うことができるものとし、(ii)本契約の第 1403 条においてセクション番号で具体的に言及されている条項（当該条項が当該シリーズの証券に適用される限りにおいて）に加え、当該シリーズの証券に適用される追加条項も第 1403 条に基づく制限条項の廃止の対象となるものとする。
(20)ただし、第303条または本契約の他の条項にかかわらず、当該シリーズの証券は当社の社印（またはそのファクシミリ）により執行することができるが、その必要はない。
(21)当会社は、本新株予約権付社債の第 1010 条に企図されているように、当該シリーズの証券に関して追加金額を支払う必要はないものとする。
(22)当該シリーズの証券は、普通株式または優先株式に転換または交換できないものとする。
(23)当該シリーズの証券は当社の上位債務となる。
(24)当該シリーズの証券に適用される限りにおいて、「子会社」という用語は、当該シリーズの証券 の書式に規定された意味（当該証券の第 101 項に規定された意味に代わる）を有するものとする、また、本新株予約権付社債の第 801 条(2)項で使用される「債務」という用語は、「債務」および「被担保債務」（これらの用語は当該シリーズの 担保の書式で定義される）を無制限に含むものとみなされる。
(25)当該シリーズの証券に適用される追加約款に記載された条項、規定、条件については、本契約の第 1004 条から第 1008 条までに記載された条項、規定、条件に加えて、本契約の第 1011 条の規定が適用されるものとする。
(26)当該シリーズの証券は、当該シリーズの証券の書式に記載されるその他の条件および条項を有するものとし、これらの条件および条項はすべて、参照することにより、本付属書 A-2 および本契約にその全文が記載されているかのように本付属書 A-2 および本契約の一部に組み込まれるものとする。
(27) 当該シリーズの有価証券に関する証書および当該シリーズの有価証券を証する証書において使用される、当該シリーズの有価証券の「プレミアム」という表現はすべて、当該シリーズの有価証券の償還に際して支払われる、当該有価証券の元本の100％を超える金額（経過利息を除く）を意味するものとする。
(28)当該シリーズのグローバル証券の元本、プレミアム、および利息の支払いは、米国に所在する受取人が維持する口座への即時利用可能な資金の電信送金によって会社が行う。当該シリーズの証券が当該シリーズの有 価証券として発行される場合、当該シリーズの有価証券の元本、プレミアムおよび利息の支払いは、当該シ リーズの証券の書式および本契約に定める方法により行われる。
(29)第115条および第116条（以下「新条項」という）を新たに本契約に追加するものとし、新条項は本契約の第114条の直後に記載され、その全文は以下のとおりとする。:
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「第115条 電子署名電子署名、社印
"本契約における「執行」、「署名」、および類似の輸入語は、ファクシミリ、電子メールまたはその他の電子フォーマット（「pdf」、「tif」または「jpg」を含むがこれに限定されない）により送信された手動による署名の画像および本第 115 項最終文のただし書に別途規定される場合を除き電子署名（docusign および adobesign を含むが、 これに限定されない）を含むものとする。電子的に送信された署名、電子署名および電子記録（電子的手段により作成、生成、送信、通信、受領または保存された契約またはその他の記録を含むが、これに限定されない）の使用は、適用法令により認められる最大限の範囲において、物理的に交付された手書き署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同等の法的効力、有効性および執行可能性を持つものとします。これには、連邦国際商取引電子署名法、ニューヨーク州電子署名・記録法およびその他の適用法（統一電子取引法または統一商法典に基づく州法を含むが、これらに限定されない）が含まれます。上記を制限することなく、また本契約のいかなる規定にもかかわらず、ただし、この文の但書に従い、 (a) 本契約に従って交付される証券、追加契約、役員証、会社注文、会社要請、顧問弁護士意見書、その他の意見書、文書、契約、その他の文書は実行可能である。(b) 第 303 項または本契約のその他の箇所における、手動またはファクシミリ署名による証券、クーポンまたは証券に記載または添付された認証証明書の実行、証明または認証への言及はすべて、前述の電子的手段または形式によって作成または送信された署名を含むものとみなされるものとする。ただし、上記にかかわらず、証券、利札、本債務の第 201 条、301 条または 303 条に従って交付された役員 証書、本債務の第 303 条に従って交付された会社命令、あるいは補完的な本債務は、ドキュサ インによって実行または認証されないものとする。また、本債券の第303条の最終段落に規定されているように、各証明書は権限のある署名者の手書き署名によって受託者が執行する必要がある。
“SECTION 116. ELECTRONIC INSTRUCTIONS
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