エクスパンドエナジーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月30日

EXPAND ENERGY CORPORATION

(登録者の正確な名称（憲章に明記されているもの)

オクラホマ		001-13726		73-1395733
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

6100 North Western Avenue	Oklahoma City	OK		73118
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

(405) 848-8000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	EXE	the nasdaq stock market llc
普通株式を購入するためのクラスaワラント	EXEEW	the nasdaq stock market llc
普通株式購入のためのクラスbワラント	EXEEZ	the nasdaq stock market llc
普通株式購入のためのクラスcワラント	EXEEL	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年9月30日（以下「発効日」）、エクスパンド・エナジー・コーポレーション（以下「エクスパンド」または「当社」）は、その当事者である貸出人および発行銀行（以下「貸出人」）、ならびにJPモルガン・チェース銀行（以下「JPモルガン・チェース」）を事務代理人（以下「事務代理人」）とする修正・再変更クレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結しました、との間で、無担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「クレジット・ファシリティ」）を規定するクレジット契約（以下「クレジット契約」）を改訂した。与信枠の満期は発効日から5年後。信用枠は、信用状の発行に利用可能なコミットメント総額のうち10億ドルのサブリミットと、スウィングライン・ローンに利用可能なコミットメント総額のうち1億ドルのサブリミットについて規定している。

本クレジット契約には、投資適格の無担保リボルビング・クレジット・ファシリティの慣例的な例外を除き、エクスパンドとその子会社の能力を制限する制限条項が含まれており、(i)優先債務の発生、(ii)合併の実施、(iii)配当の実施または宣言、(iv)抵当権の設定、(v)資産の全部または実質的に全部の売却、(v)関連会社との特定の取引などが含まれます。また、クレジット契約には、法律（環境法および腐敗防止法を含む）の遵守、四半期財務諸表および年次財務諸表の提出、事業の遂行、財産の維持、保険の維持などに関する慣習的な確約条項も含まれています。与信契約では、Expandに対して、Expandの負債総額と株主資本の合計に対する負債総額の比率（負債資本倍率）が65％を超えないことを遵守するよう求めている。

クレジット契約に基づく借入は、当社の選択により、基準金利借入またはタームSOFR借入となる。ベースレート・ローンの利息は四半期ごとに支払われ、ターム SOFR ローンの利息は適用される利息期間の終了時に支払われる。タームSOFRローンの利息は、タームSOFRにExpandの指標債務格付けに応じて年率1.125％から2.00％の範囲内の適用金利を加えたものとなります。エクスパンドは、タームSOFRローンに関する慣例的な破断手数料を除き、プレミアムまたはペナルティなしで、満期日前に借入額を期限前返済することができる。期限前弁済されたローンは、満期日前に再借り入れすることができる。

与信枠および信用状の資金は、(a)与信枠取引およびExpandの既存与信枠の借り換えに関連して発生した手数料および経費の支払い、(b)運転資金需要の調達、およびExpandおよびその子会社のその他の一般的な企業目的（誤解を避けるため、資本支出を含む）に使用されるものとします。

与信契約には、この種の投資適格与信枠に関する慣例的な債務不履行事由および救済措置が含まれています。当社がクレジット契約の財務制限条項およびその他の制限条項を遵守しない場合、貸出人は、慣例的な治癒期間に従い、クレジット契約に基づく未払い金額の全額を直ちに支払うよう要求することができ、未払い未積立のコミットメントは解除される可能性があります。

本クレジット契約の概要は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）の別紙 10.1 として提出され、参照することにより本レポートに組み込まれる本クレジット契約の全文を前提とし、参照することによりその全文が限定されるものです。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本報告書の項目1.01に記載された信用契約の説明は、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Document Description
10.1*		2025年9月30日付けで、エクスパンド・エナジー・コーポレーション、貸出人であるその時々の当事者である金融機関、および貸出人のための管理代理人であるJPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）の間で締結された、修正および再修正された信用契約。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* レギュレーションS-KのItem 601(a)(5)に従い、本契約の一部のスケジュールおよび添付書類の記載を省略しています。省略された日程表または添付書類の写しは、米国証券取引委員会の要求に応じて提供される。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	EXPAND ENERGY CORPORATION


By:	/s/ BRITTANY RAIFORD
	Brittany Raiford
	バイス・プレジデント、暫定最高財務責任者兼財務部長

Date: September 30, 2025

EX-10.1 2 tm2527435d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

改正および修正されたクレジット契約

dated as of

September 30, 2025

among

借入人としての株式会社エクスパンドエナジー

The Lenders Party Hereto

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.を事務代理人とする、

JPMORG CHASE BANK, N.A.、BOFA SECURITIES, INC、PNC CAPITAL MARKETS LLC、RBC CAPITAL MARKETS1、TD SECURITIES (USA) LLC、TRUIST SECURITIES, INC.およびWELLS FARGO SECURITIES, LLCを共同主幹事および共同ブックランナーとする。

バンク・オブ・アメリカ、カナディアン・インペリアル・バンク・オブ・コマース、ニューヨーク支店、シティバンク、シチズンズバンク、みずほ銀行、PNC バンク、ナショナル・アソシエーション、ロイヤルバンク・オブ・カナダ、トロント・ドミニオン・バンク、ニューヨーク支店、トルイスト銀行PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION、ROYAL BANK OF CANADA、THE TORONTO-DOMINION BANK, NEW YORK BRANCH、TRUIST BANKおよびWELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATIONが共同シンジケーション・エージェントおよび

GOLDMAN SACHANKS BANK USA、MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC、MUFG BANK, LTD、REGIONS BANK、およびTHE BANK OF NOVA SCOTIA, HOUSTON BRANCHを共同書類作成代理人とする。

1 RBCキャピタル・マーケッツは、ロイヤル・バンク・オブ・カナダとその関連会社の資本市場事業のブランド名である。

		Page

ARTICLE I DEFINITIONS		1

Section 1.01	Defined Terms	1
Section 1.02	貸付金および借入金の分類	28
Section 1.03	Terms Generally	28
Section 1.04	Accounting Terms; GAAP	29
Section 1.05	金利、ベンチマークの通知	29
Section 1.06	Divisions	30
Section 1.07	信用状の金額	30
Section 1.08	Rating Agency Changes	30

ARTICLE II THE CREDITS		30

Section 2.01	Commitments	30
Section 2.02	Loans and Borrowings	30
Section 2.03	Requests for Borrowings	31
Section 2.04	Letters of Credit	32
Section 2.05	Funding of Borrowings	37
Section 2.06	Interest Elections	38
Section 2.07	コミットメントの終了と削減	39
Section 2.08	ローンの返済、借金の証拠となるもの	40
Section 2.09	Prepayment of Loans	40
Section 2.10	Fees	41
Section 2.11	利息	42
Section 2.12	オルタナティブ・レート・オブ・インタレスト	43
Section 2.13	Increased Costs	45
Section 2.14	Break Funding Payments	46
Section 2.15	Taxes	47
Section 2.16	一般的な支払い、収益の配分、比例配分、相殺の分担	50
Section 2.17	緩和義務、貸し手の交代	52
Section 2.18	Defaulting Lenders	53
Section 2.19	Increase in Aggregate Commitments	56
Section 2.20	Swingline Loans	57
Section 2.21	満期日の延長	58

第3条表明および保証		60

Section 3.01	Organization; Powers	60
Section 3.02	Authorization; Execution; Enforceability	60
Section 3.03	Financial Condition	60
Section 3.04	ERISA	60
Section 3.05	Defaults	61
Section 3.06	Accuracy of Information	61
Section 3.07	Margin Regulations	61
Section 3.08	Taxes	61
Section 3.09	Liens	61
Section 3.10	Litigation	61
Section 3.11	No Conflict	62
Section 3.12	Governmental Approvals	62

Section 3.13	Investment Company Status	62
Section 3.14	法律・命令の遵守	62
Section 3.15	Anti-Terrorism Laws	62
Section 3.16	腐敗防止法と制裁措置	62
Section 3.17	Affected Financial Institutions	62
Section 3.18	Environmental Matters	63
Section 3.19	融資と信用状の利用	63

ARTICLE IV CONDITIONS		64

Section 4.01	Effective Date	64
Section 4.02	Each Credit Extension	66

ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS		67

Section 5.01	財務諸表およびその他の情報	67
Section 5.02	帳簿と記録、閲覧権	70
Section 5.03	Conduct of Business; Existence	70
Section 5.04	Maintenance of Insurance	70
Section 5.05	税金およびその他の債務の支払い	71
Section 5.06	Compliance with Laws	71
Section 5.07	Maintenance of Properties	71
Section 5.08	Subsidiary Guarantors	71
Section 5.09	Further Assurances	71

ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS		72

Section 6.01	Fundamental Changes	72
Section 6.02	Liens	73
Section 6.03	Priority Indebtedness	77
Section 6.04	Financial Covenant	78
Section 6.05	Restricted Payments	79
Section 6.06	Use of Proceeds	79
Section 6.07	関連会社との取引の制限	80

第7条債務不履行の事由		81

Section 7.01	Events of Default	81
Section 7.02	債務不履行の場合の救済措置	82

第8条管理機関		83

Section 8.01	Authorization and Action	83
Section 8.02	業務代行者の信頼、補償等	85
Section 8.03	Posting of Communications	86
Section 8.04	行政機関の個別の	87
Section 8.05	Successor Administrative Agent	88
Section 8.06	貸し手および発行銀行への謝辞	89
Section 8.07	Certain ERISA Matters	91
Section 8.08	Borrower Communications	92

ARTICLE IX MISCELLANEOUS		94

Section 9.01	Notices	94
Section 9.02	Waivers; Amendments	95
Section 9.03	費用、補償、損害賠償免除	97
Section 9.04	Successors and Assigns	98
Section 9.05	Survival	102

Section 9.06	カウンターパート、統合、有効性、電子執行	103
Section 9.07	Severability	104
Section 9.08	Right of Setoff	104
Section 9.09	準拠法、管轄権、送達への同意	104
Section 9.10	陪審員裁判の放棄	105
Section 9.11	Headings	105
Section 9.12	Confidentiality	106
Section 9.13	米国愛国者法、ベネフィシャルオーナーシップ規制	107
Section 9.14	Release of Subsidiary Guarantors	107
Section 9.15	Interest Rate Limitation	107
Section 9.16	No Fiduciary Duty, etc.	108
Section 9.17	影響を受ける金融機関のベイルインに対する認識と同意	108
Section 9.18	既存のクレジット契約の修正および再構築	109

Schedules and Exhibits:

Schedule 1.01A	Pricing Schedule
Schedule 1.01B	LC Issuance Limits
Schedule 2.01	Commitments
Schedule 6.02	Existing Liens
Schedule 6.07	Existing Affiliate Transactions

Exhibit A	譲渡・譲受の形式
Exhibit B-1	米国納税証明書の様式（パートナーシップではない外国の貸手)
Exhibit B-2	米国納税証明書の様式（パートナーシップではない外国人参加者の場合)
Exhibit B-3	米国納税証明書の様式（外国人参加者がパートナーシップの場合)
Exhibit B-4	米国納税証明書の様式（パートナーシップである外国の貸金業者)
Exhibit C-1	借用申請書の様式
Exhibit C-2	利害関係者の選挙依頼書
Exhibit D	Form of Note
Exhibit E	Form of Compliance Certificate
Exhibit F	子会社保証書の様式

iii

オクラホマ州法人である EXPAND ENERGY CORPORATION（以下「借り手」）、本契約の当事者である随時の貸し手、および管理代理人である JPMORGAN CHASE BANK, N.A.の間で、2025 年 9 月 30 日付で締結された改訂および再定義されたクレジット契約（以下「本契約」）。

本契約の当事者である貸し手は、本契約に従って借り手に対して一定の融資およびその他の信用供与を行うことに同意した；

従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約を考慮し、本契約の当事者は、既存のクレジット契約を以下の通り修正することに合意する：

ARTICLE I DEFINITIONS

第1.01項用語の定義。本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を有する：

「ABR」とは、ローンまたは借入に関して使用される場合、当該ローンまたは当該借入を構成するローンが代替基準金利を参照して決定される利率で利息を負担するか否かを指す。

「取得完了日」は、「適格取得信用状」の定義において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「追加貸出人」は、第 2.19 条(a)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「管理代理人」とは、本契約に基づく貸出人の管理代理人としての権限を有するJPモルガンおよび第8条に基づく当該権限の承継人をいう。

「管理質問書」とは、管理代理人が提供する書式による管理質問書を意味する。

「影響を受ける金融機関」とは、(a)EEA の金融機関又は(b)英国の金融機関をいう。

「関連会社」とは、指定された人物に関して、直接的に、または 1 つ以上の仲介者を通じて間接的に、指定された人物を支配している、もしくは支配されている、または指定された人物と共通の支配下にある別の人物を意味します。

「代理人被補償者」は、第 9.03 項(c)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「合計コミットメント」とは、本契約の条件に従い随時減額または増額される、すべての貸出人のコミットメントの合計を意味する。

「本契約」は、本契約の序文において当該用語に付与された意味を有する。

「代替基準金利」とは、任意の日について、(a)当該日に有効なプライムレート、(b)当該日に有効な NYFRB レートに 0.50%を加算したもの、および(c)当該日の 2 米国政府証券営業日前（当該日が米国政府証券営業日でない場合は直前の米国政府証券営業日）に公表された 1 ヶ月金利期間のターム SOFR レートのうち最も大きいものに 1.00%を加算した年率をいう。ただし、この定義において、任意の日のターム SOFR 基準金利は、当該日のシカゴ時間午前 5 時頃（または、CME ターム SOFR 基準金利管理者がターム SOFR 基準金利方法において指定する、ターム SOFR 基準金利の修正公表時刻）のターム SOFR 基準金利に 1.00%を加算したものとする。）プライムレート、NYFRB レート、またはターム SOFR レートの変更による代替基準レートの変更は、それぞれプライムレート、NYFRB レート、またはターム SOFR レートの変更の発効日から有効となる。第2.12条に従い代替基準金利が代替金利として使用される場合（疑義を避けるため、第2.12条(b)に従ってベンチマーク代替金利が決定されるまでの間に限る）、代替基準金利は上記(a)項および(b)項のいずれか大きい方とし、上記(c)項を参照せずに決定されるものとする。疑義を避けるため、上記に従って決定された代替基準金利が 1.00%を下回る場合、本契約の目的上、当該金利は 1.00%とみなされるものとする。

「付属文書」とは、第 9.06 項(b)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「腐敗防止法」とは、贈収賄、汚職またはマネーロンダリングに関して、随時、借り手またはその子会社に適用される法域のすべての法律要件を意味する。

「反テロリズム法」とは、愛国者法、通貨・外国取引報告法（「銀行秘密法」としても知られる、合衆国法典第31編第5311～5330条、および合衆国法典第12編第1818(s)、1820(b)、1951～1959条）、および大統領令第13224条（2001年9月24日発効）を含む、テロ資金調達またはマネーロンダリングに関連するあらゆる管轄区域の法律の要件を意味する。

「適用当事者」は、第8.03条(c)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「適用割合」とは、任意の時点における貸手に関して、(a) 当該時点における当該貸手のコミットメントを (b) 当該時点における合算コミットメントの金額（合算コミットメントが終了または失効した場合は、譲渡を考慮して直近に有効であった合算コミットメントに基づいて適用割合を決定するものとする）で除した割合をいう。

適用利率」とは、(a)ABR ローンについては、別表 1.01A の「ABR ローンの適用利率」に定める年率、(b)ターム・ベンチマーク・ローンおよび RFR ローンについては、別表 1.01A の「ターム SOFR / RFR ローンの適用利率」に定める年率、(c)コミットメント・フィーについては、別表 1.01A の「コミットメント・フィー」に定める年率をいう。また、(c)コミットメントフィーについては、別表1.01Aの「コミットメントフィー料率」の見出しに記載された年率が適用される。適用利率の各変更は、該当するインデックス債務格付の変更の発効日から3営業日後の日から、次の適用利率の変更の発効日の直前の日までの期間に適用されるものとする。

「承認借り手ポータル」は、第 8.08 項(a)において当該用語に付与された意味を有する。

「承認済み電子プラットフォーム」は、第8.03条(a)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「承認ファンド」とは、通常の業務において銀行ローンおよび類似の信用供与の実行、購入、保有、または投資に従事し、(a)貸出人、(b)貸出人の関連会社、または(c)貸出人を管理または運営する事業体または事業体の関連会社によって管理または運営される者（自然人を除く）をいう。

「譲渡および引受」とは、貸出人と譲受人（第9.04条により同意が必要とされる当事者の同意がある場合）により締結され、管理代理人により受理された、別紙Aの形式または管理代理人により承認されたその他の形式（承認された電子プラットフォームの使用により作成された電子記録を含む）による譲渡および引受をいう。

「認定オフィサー」とは、いかなる人物についても、当該人物の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、会計責任者、会計責任者補佐、法律顧問、または執行副社長もしくは上級副社長（または、独自の役員を有しないリミテッド・パートナーシップの場合は、当該リミテッド・パートナーシップのゼネラル・パートナーの上記のいずれか）を意味する。別段の定めがない限り、本書またはその他のローン文書において、公認オフィサーとは、借り手の公認オフィサーを意味するものとする。

「利用可能期間」とは、発効日から満期日およびコミットメント総額の終了日のうちいずれか早い日まで（ただし、発効日を含む）の期間をいう。

「利用可能期間（Available Tenor）」とは、決定日現在において、その時点のベンチマークについて、該当する場合、当該ベンチマーク（またはその構成要素）または当該ベンチマーク（またはその構成要素）を参照して計算される利息の支払期間（該当する場合）をいう、ただし、第 2 項(e)に従い「利息期間」の定義から削除された当該ベンチマークの期間は含まない。12(e).

「救済措置」とは、該当する破綻処理機関により、影響を受ける金融機関の負債に関して行使される、評価減及び転換の権限をいう。

「ベイルイン法制」とは、(a)欧州連合理事会および欧州議会の指令2014/59/EUの第55条を実施するEEA加盟国に関しては、EUベイルイン法制別表に記載されている当該EEA加盟国の実施法、規制、規則または要件であり、(b)英国に関しては、(a)EUベイルイン法制別表に記載されている当該EEA加盟国の実施法、規制、規則または要件である、(b)英国に関しては、2009 年英国銀行法第 1 部（随時改正される）、および不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の破綻処理（清算、管財、その他の破産手続きによる場合を除く）に関する英国で適用されるその他の法律、規制、規則。

「破産法（Bankruptcy Code）」とは、現在および将来施行される、「破産（Bankruptcy）」と題された合衆国法典第11編（Title 11）、またはその後継法令を意味する。

「破産事由」とは、いかなる人物に関しても、当該人物が自発的または非自発的な破産手続きまたは支払不能手続きの対象となったこと、または管財人、保佐人、管財人、管理人、親権者、債権者の利益のための譲受人、または事業の再建または清算を担当する同様の人物が任命されたことを意味する、または、管理代理人の誠実な判断に基づき、そのような訴訟手続きまたは任命の促進、同意、承認、または黙認を示す行為を行ったか、またはそのような訴訟手続きにおいて救済命令が下された場合；ただし、政府機関または政府機関が当該人物の所有権または所有権を取得したことのみによって破産事由が発生することはない。ただし、当該所有権によって、当該人物が米国内の裁判所の管轄権から免除されるか、またはその資産に対する判決や差押命令の執行から免除されるか、または当該人物（または政府機関または政府機関）が当該人物によって締結された契約や合意を拒否、否認、破棄、または撤回することができる場合はこの限りではない。

「ただし、日次単純 SOFR またはターム SOFR レート（該当する場合）またはその時点のベンチマークについて、ベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク代替日が発生した場合、第 2.12 項(b)に従い、当該ベンチマーク代替が当該以前のベンチマークレートに取って代わる限り、「ベンチマーク」とは、該当するベンチマーク代替を意味する。

「ベンチマーク入替」とは、利用可能なテナーについて、該当するベンチマーク入替日に管理代理人が決定できる以下の順序で定められた最初の選択肢を意味する：

(1)            Daily Simple SOFR;

(2)の合計：(a) (i)関連政府機関による代替ベンチマークレートまたはその決定メカニズムの選択または推奨、(ii)米国におけるドル建てシンジケートクレジット枠のその時点の現行ベンチマークに代わるベンチマークレートを決定するための進化したまたはその時点で一般的な市場慣行、を十分に考慮した上で、該当する対応期間のその時点の現行ベンチマークに代わるものとして、事務代理人および借入人が選択した代替ベンチマークレート、および(b)関連する米国におけるドル建てシンジケートクレジット枠のその時点の現行ベンチマークに代わるベンチマークレートを決定するための進化したまたはその時点で一般的な市場慣行の合計。また、(b)関連するベンチマーク代替調整。

上記(1)または(2)に従って決定されたベンチマーク・リプレースがフロアを下回る場合、本契約およびその他のローン書類においては、ベンチマーク・リプレースがフロアとみなされる。

「ベンチマーク代替調整額」とは、適用される金利期間及び利用可能期間について、その時点のベンチマークを未調整のベンチマーク代替に置き換える場合、(a)スプレッド調整額の選択又は推奨を十分に考慮した上で、適用される対応する期間について、事務代理人及び借入人が選択したスプレッド調整額又は当該スプレッド調整額の計算若しくは決定方法（正の値又は負の値又はゼロの場合がある）をいう、また、(b)当該時点において、ドル建てのシンジケート・クレジット・ファシリティについて、当該ベンチマークを未調整の代替ベンチマークに置き換えるためのスプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法の選択もしくは推奨、および／または(c)当該時点において、ドル建てのシンジケート・クレジット・ファシリティについて、当該ベンチマークを未調整の代替ベンチマークに置き換えるためのスプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法の選択もしくは推奨。

ベンチマーク入替適合変更」とは、ベンチマーク入替および／またはターム・ベンチマーク・ローンに関して、技術的、管理的または運営上の変更（「代替基準金利」の定義、「営業日」の定義、「米国政府証券の営業日」の定義、「利息期間」の定義、金利決定および利息支払いのタイミングと頻度、借入要請または期限前弁済、転換または継続通知のタイミング、ルックバック期間の長さ、金利決定および利息支払いのタイミングと頻度、適用されるルックバック期間の長さの変更を含む）を意味する。当該ベンチマークの採用及び実施を反映し、かつ、実質的に市場慣行と整合する方法で事務取扱人が管理することを可能にするために、（借入人と協議の上）事務取扱人が適切と判断する技術的、管理的又は運用上の変更（「代替基準金利」の定義、「営業日」の定義、「利息期間」の定義、金利の決定及び利息の支払いのタイミング及び頻度、借入要求又は期限前弁済、転換又は継続通知のタイミング、ルックバック期間の長さ、破たん条項の適用可能性、その他の技術的、管理的又は運用上の事項の変更を含む、また、当該市場慣行の一部を採用することが管理上不可能であると管理代理人が判断した場合、または当該ベンチマークを管理するための市場慣行が存在しないと管理代理人が判断した場合は、管理代理人（借り手と協議の上）が本契約およびその他のローン文書の管理に関連して合理的に必要であると判断するその他の管理方法による）。

「ベンチマーク入替日」とは、いかなるベンチマークに関しても、その時点における当該ベンチマークに関して、以下の事象のうち最も早く発生する日をいう：

(1)ベンチマーク移行イベント」の定義(1)または(2)の場合、(a)その中で言及されている公表または情報公表の日と、(b)当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）の管理者が、永久的または無期限に、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能な全テナーの提供を停止する日のうち、いずれか遅い日。

(2)ベンチマーク移行イベント」の定義(3)の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）が、または当該ベンチマークが定期金利である場合には当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能期間が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者の監督当局により、もはや代表的でないと決定され、公表された最初の日；ただし、かかる代表性の喪失は、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークがターム・レートである場合には当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能テナーが当該日において引き続き提供されている場合であっても、当該第(3)項において言及される最新の声明または公表を参照して判断されるものとする。

疑義を避けるため、(a)ベンチマーク入替日の原因となる事象が、いずれかの判定に係る基準時刻と同日であってそれより早い時刻に発生した場合、「ベンチマーク入替日」は当該判定に係る基準時刻より前に発生したものとみなされる、(b)「ベンチマーク入替日」は、(1)または(2)の場合、ベンチマークに関して、当該ベンチマークのその時点で利用可能なすべての期間（またはその計算に使用される公表構成要素）について、同条項に定める該当する事象が発生した時点で発生したものとみなされる。

「ベンチマーク移行イベント」とは、ベンチマークに関して、その時点のベンチマークに関して以下のイベントのうち1つ以上が発生することをいう：

(1)当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能な全テナーの提供を恒久的または無期限に停止したこと、または停止する予定であることを公表する、または当該管理者のために公表された情報；

(2)当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成銘柄）の管理者、理事会、NYFRB、CME ターム SOFR 管理者、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する倒産当局、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する破綻処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する裁判所もしくは類似の倒産処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する破綻処理機関、または破綻処理機関、または類似の破綻処理機関による、公的な声明または情報の公表、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）が定期金利である場合には当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の利用可能な全期間について、恒久的または無期限にその提供を停止したこと、または停止する予定であることを記載した裁判所、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する倒産処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する倒産処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する倒産処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する倒産処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する裁判所、または類似の倒産処理機関；ただし、当該声明または公表の時点で、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークがターム・レートである場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能期間（Available Tenor）の提供を継続する後継管理者が存在しない場合に限る；または、(3) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）の管理者の監督当局が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークが定期金利である場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能期間（Available Tenor）がもはや代表的なものでない、または将来の特定日時点でもはや代表的なものでなくなることを公表した場合。

疑義を避けるため、「ベンチマーク移行イベント」は、あるベンチマークに関して、当該ベンチマークのその時点で利用可能な各テナー（またはその計算に使用される公表された構成要素）について、上記の情報の公表または発表があった場合に発生したものとみなされる。

「ベンチマーク利用不能期間」とは、ベンチマークに関して、(x)同定義第(1)項または第(2)項に基づくベンチマーク代替日が発生した時点において、本契約および第 2.12 項に基づく貸出文書のすべての目的において、当該時点の当該ベンチマークに代わるベンチマーク代替品が存在しなかった場合、その時点から始まり、(y)本契約および第 2.12 項に基づく貸出文書のすべての目的において、当該時点の当該ベンチマークに代わるベンチマーク代替品が存在した時点で終了する期間（存在する場合）をいう。また、(y)第 2.12 項に従い、本契約上および貸出文書上のすべての目的上、ベンチマーク代替物が当該時点の現行ベンチマークに取って代わった時点で終了する。

「受益所有権証明書」とは、受益所有権規則が要求する受益所有権または支配権に関する証明書を意味する。

「受益所有権規制」とは、連邦規則集第 31 編第 1010.230 条を意味する。

「ベネフィット・プラン」とは、(a)ERISA第I条の適用を受ける「従業員給付制度」（ERISAで定義）、(b)ERISA第4975条の適用を受ける「プラン」、または(c)（ERISA第3条(42)項またはERISA第I条もしくはERISA第4975条の適用を受ける）資産を含む個人を意味する。

「理事会」とは、米国連邦準備制度理事会を意味する。

「Bona Fide Debt Fund」とは、通常の業務において商業ローン、債券、その他類似の信用供与の作成、購入、保有、またはその他の投資に主に従事するファンドまたは投資ビークル（またはそのアドバイザー企業）を意味する。

「借り手」は、本契約の序文において当該用語に付与された意味を有する。

「借入人通信」とは、借入要請、利息選択要請、期限前弁済の通知、信用状の発行、変更または延長を要請する通知、またはその他の通知、要求、連絡、情報、文書、または借入人が承認借入人ポータルを通じて管理代理人に配布する、ローン文書またはそこに企図された取引に従ってローン当事者によって、またはローン当事者のために提供されるその他の資料を総称していう。

「借入」とは、(a)同一日に実行、転換または継続された同一種類の借入であって、ターム・ベンチマーク・ローンの場合は単一の利息期間が有効であるもの、または(b)スウィングライン・ローンをいう。

「借入要請」とは、第 2.03 項に従って借入人が行う借入要請をいい、実質的に別紙 C-1 の書式または管理代理人が承認したその他の書式によるものとする。

「営業日」とは、ニューヨーク市において銀行が営業している日（土曜日、日曜日を除く）をいう。但し、上記に加えて、米国政府証券の営業日でない日は、(a) RFR ローン、および当該 RFR ローンの金利設定、資金調達、支払、決済、支払、または当該 RFR ローンのその他の取引、および (b) ターム SOFR レートを参照するローン、および当該ターム SOFR レートを参照するローンの金利設定、資金調達、支払、決済、支払、または当該ターム SOFR レートを参照する当該ローンのその他の取引については、営業日ではないものとする。

「CERCLA」は、「環境法」の定義において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「法改正」とは、本契約の日（または貸出人については、当該貸出人が本契約の当事者となるそれ以後の日）以降に、(a) 法律、規則、規制、条約の採択または発効、(b) 政府当局による法律、規則、条約、またはそれらの管理、解釈、実施、適用における変更、(c) 要請、規則、指針、要件、指令の作成、発行、または遵守（その有無は問わない、(c)政府当局による要請、規則、ガイドライン、要件または指令（法の効力を有するか否かを問わない）の作成、発行または遵守；provided however, that, notwithstanding anything herein to the contrary, (x) the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and all requests, rules, guidelines or requirements and directives thereunder or issued in connection therewith or in the implementation thereof, and (y) all requests, rules,(y)国際決済銀行、バーゼル銀行監督委員会（またはその後継機関もしくは類似機関）、または米国もしくは外国の規制当局が、バーゼルIIIに基づき公布したすべての要請、規則、ガイドライン、要件および指令は、いずれの場合も、制定、採択、発行または実施された日付にかかわらず、「法改正」とみなされるものとする。

「支配権の変更」とは、(a)いずれかの個人またはグループ（1934 年証券取引所法の規則 13d-5 に規定される意味を有する）が、借り手の普通株式またはその他の議決権証券の 35％以上を直接または間接的に受益的に所有すること；または (b) いずれかの上位債券証書で定義されている「支配権の変更（Change of Control）」（または類似の定義用語）に該当する事象（当該事象に関しては、許可された取得または本契約で許可されたその他の取得または投資において、借入人または制限付子会社がその時点で取得している発行体または借入人の上位債券証書を除く）が発生した場合、また、かかる事象が第 VI 条の条項またはその他の債務不履行事由の対象になっていないこと。

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ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS

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ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS

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ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT

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ARTICLE IX MISCELLANEOUS

Section 9.01            Notices.

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