ノルウェージャンクルーズラインの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月8日

ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス・リミテッド

(登録者の正確な名称（定款に明記されているもの)

Bermuda		001-35784		98-0691007
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

7665コーポレート・センター・ドライブ、マイアミ、フロリダ州33126

(主たる事務所の所在地）

(305) 436-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル/株		NCLH		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 8.01

Other Events

Tender Offer

2025年9月8日、Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.の子会社であるNCL Corporation Ltd. （以下「NCLC」という。(の子会社であるNorwegian Cruise Line Holdings Ltd.（以下「NCLC」という。(以下「当社」)は、2027 年満期 5.875%有担保上位債券(以下「2027 年債」)および 2026 年満期 5.875%有担保上位債券(以下「2026 年債」)の現金による買戻し(以下「本公開買付け」)を開始する旨のプレスリリースを発表した。本公開買付けは、2025年9月8日付のNCLCの買付提案に記載された条件に基づき実施されます。本公開買付けは、特に無担保債券募集（以下に定義）の完了を条件としています。関連プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

Equity Offering

2025年9月8日、当社はプレスリリースを発表し、額面0.001ドル／株の普通株式の登録直接募集（以下「株式募集」）の開始を発表した。関連プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。

Note s Offerings

2025年9月8日、NCLCはプレスリリースを発表し、2031年満期シニア債（以下「2031年満期無担保債」という）の元本総額10億2,500万ドルおよび2033年満期シニア債（以下「2033年満期無担保債」という）の元本総額10億2,500万ドルの私募募集（以下「無担保債募集」という）の開始を発表した。0 百万ドルの 2033 年満期シニア・ノート（以下「2033 年満期無担保債」といい、2031 年満期無担保債と併せて「無担保債」と総称する）および 1,200.0 百万ドル（または、当該募集における最初の購入者が 2030 年満期交換可能シニア・ノート追加購入オプションを全額行使した場合は、2030 年満期交換可能シニア・ノートの元本総額最大 13 億 20 百万ドル）（以下「交換可能債券」）の私募を提案する。交換可能社債は当社が上位無担保で保証する。関連プレスリリースのコピーは別紙99.3として添付され、参照によりここに組み込まれる。

NCLC は、無担保債券の募集による手取金を手元資金と合わせて、(i) 公開買付けの資金調達、(ii) 公開買付けに応募されなかった 2026 年債券および 2027 年債券の全額の償還、(iii) 2029 年満期 8.125% 有担保上位債券（2029 年満期）（以下「2029 年債券」）の償還、(iv) 2026 年債券、2027 年債券および 2029 年債券の購入または償還に係る未払い利息の支払い（該当する場合）、ならびに関連する取引プレミアム、手数料および経費の支払い。

NCLCは、交換可能債券の募集による手取金を、株式募集による手取金と合わせて、2027年満期1.125％交換可能シニア債および2027年満期2.50％交換可能シニア債の一部の買戻し（以下「買戻し」）に（代理人を通じて）充当する予定です。買戻しは交換社債の募集および株式の募集の完了を条件とし、交換社債の募集および株式の募集の完了は買戻しの完了を条件とする。

無担保債券は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づくルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる者にのみ、また、米国外ではレギュレーション S に従って米国外の投資家にのみ募集されます。交換可能債券は証券法に基づくルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる者にのみ募集されます。無担保債券、交換可能債券、それに関連する当社の保証および交換可能債券の交換により発行される普通株式がある場合は、証券法または各州の証券法に基づく登録は行われず、登録または証券法および各州法による登録要件の適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。

無担保債券募集の実行は、交換可能債券募集または株式募集の実行を条件とするものではなく、その逆もまた然りです。

本レポートは、いかなる有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが違法となる法域において、いかなる有価証券の売付け、勧誘または買付けを構成するものでもありません。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

本レポートに含まれる記述、見積もり、または予測の一部は、1995 年米国私募証券訴訟改革法が定める免責条項の適用を受けることを目的とした、米国連邦証券法で定義される「将来予想に関する記述」（forward-looking statements）です。本公開買付け、株式売出し、無担保債券の売出し、交換可能債券の売出し、および該当する場合にはそれらの調達資金の使途に関する記述を含め、本レポートに記載されている過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述である可能性があります。これらの記述の多くは、「期待する」、「予想する」、「目標」、「計画」、「確信する」、「求める」、「予定する」、「可能性がある」、「予測する」、「推定する」、「意図する」、「将来」およびこれらに類する言葉を探すことで見つけることができますが、すべてではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、およびその他の要因を内包する可能性があり、これらの要因によって、当社の実際の業績、経営結果、達成状況が、将来の見通しに関する記述に明示的または黙示的に示された将来の業績、経営結果、達成状況と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性およびその他の要因については、当社が最近提出した年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、およびその後の証券取引委員会への提出書類の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」に記載されている要因をご参照ください。これらの要因はすべてを網羅したものではなく、随時新たなリスクが出現します。また、当社が重要でないと考えるリスクや未知のリスクが追加される可能性もあります。このような将来の見通しに関する記述は、当社の現在および将来の事業戦略、ならびに当社が将来的に事業を展開すると予想される環境に関する当社の現在の信念、仮定、期待、見積もり、予測に基づいています。これらの将来見通しに関する記述は、作成日時点のものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来見通しに関する記述に関する当社の予想の変更、またはかかる記述の根拠となった事象、条件、状況の変更を反映するために、将来見通しに関する記述の更新または修正を公に発表する義務または約束を明示的に否認します。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description

99.1		2025年9月8日付の公開買付けに関する日本ケミコン株式会社のプレスリリース。
99.2		2025年9月8日付、株式売出しに関するノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングスのプレスリリース。
99.3		2025年9月8日付、NCL Corporation Ltd.の債券募集に関するプレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: September 8, 2025	ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス・リミテッド

	By:	/s/ Mark A. Kempa
		Name:	Mark A. Kempa
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 tm2525356d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

日本ケミコン株式会社公開買付けに関するお知らせ

マイアミ 2025年9月8日 (GLOBE NEWSWIRE) -- NCL Corporation Ltd.(Ltd.（以下「NCLC」）は、現金による公開買付け（以下「本公開買付け」）を開始した。(NYSE: NCLH) (“NCLH”), has commenced a cash tender offer (the “Tender Offer”) to purchase any and all of its outstanding (i) 5.875% Senior Secured Notes due 2027 (the “2027 Notes”) and (ii) 5.875% Senior Notes due 2026 (the “2026 Notes” and, collectively with the 2027 Notes, the “Notes” and each a “Series” of Notes).

本公開買付けの諸条件は、2025年9月8日付の公開買付届出書（適宜修正または補足されるものとし、以下「公開買付届出書」といいます）および添付の交付保証通知書（適宜修正または補足されるものとし、以下「交付保証通知書」といい、公開買付届出書と併せて「公開買付書類」といいます）に記載されています。本プレスリリースで使用され、本書で定義されていない大文字の用語は、買付公開買付けで与えられた意味を有します。

CUSIP Numbers

Title of Security

発行済株式総数

Reference U.S. Treasury Security

Par Call Date

Fixed Spread

Bloomberg Reference Page

62886HB E0（Rule 144A）、G6436Q AN6（Reg S)

2027年満期5.875%上位担保付債券

$1,000,000,000

4.000% U.S.

Treasury due

February 15, 2026

50 bps

FIT3

62886H BA8 (Rule 144A); G6436Q AL0 (Reg S)

2026年満期 5.875% シニアノート

$225,000,000

4.000% U.S.

Treasury due

December 15, 2025

50 bps

FIT3

本公開買付けの開始と同時に、NCLCは総額20億5,000万ドルの新型シニア債（以下「新型無担保債」）の募集（以下「新型無担保債募集」）を開始しました。本公開買付けは、買付公開買付けに記載された一定の条件の充足または放棄を条件とします。この条件には、決済日または決済日より前に、NCLC の単独の裁量により、NCLC が満足する条件で新型無担保債券の募集が完了すること、および一定の一般的条件が含まれますが、それぞれの詳細については買付公開買付けに記載されています。本公開買付けは債券の最低応募額を条件とするものではなく、本公開買付けは修正、延長または終了することがあります。

本公開買付けは、延長されるか（延長された場合はその日時を「公開買付期間満了日」といいます）、または早期に終了しない限り、2025 年 9 月 12 日午後 5 時（ニューヨーク市時間）に終了します。該当する公開買付対価を受け取るためには、公開買付の対象となる債券の保有者は、有効期限日までに（または公開買付書類に定める交付保証手続に従って）有効な応募を行い、かつ有効な撤回を行わなければなりません。

満期日またはそれ以前に応募され、本公開買付けに従って受理された債券の元本 1,000 ドル当たりに適用される公開買付対価は、延長されない限り、ディーラー・マネジャーが 2025 年 9 月 12 日ニューヨーク市時間午後 2 時に算出した、上表に指定された参照米国債の買呼値に基づく利回りに対する各債券シリーズごとに上表に指定された固定スプレッドを参照して、買付提案に記載された方法で決定されます。

本公開買付けに応募し、有効な応募が受理された債券については、該当する公開買付対価に加えて、決済日までの経過利子および未払利息（決済日を除く）が現金で支払われます。満期日以前に有効な応募があり（または公開買付関連文書に記載された交付保証手続きに従って）、有効な応募撤回がなく、かつ買付けが受理された債券については、公開買付対価と未払利息が満期日（以下「決済日」といいます）後速やかに同日資金で NCLC から支払われます。NCLCは、決済日を2025年9月17日と予想しています。満期日以降に提出された応募は無効です（公開買付書類で定められた交付保証手続きに従った場合を除く）。本公開買付けに従って応募された債券は、満期日またはそれ以前であっても、法令に定める場合には撤回することができます。

満期日前に保証交付通知書およびその他の必要書類をすべて提出した保有者については、公開買付書類に定める条件に従い、公開買付書類で定める保証交付手続を利用して債券に応募するための有効な期限は、延長されない限り、満期日の 2 営業日後の 2025 年 9 月 16 日（ニューヨーク市時間）午後 5 時となる見込みです。

NCLC は、満期日以前に有効な応募があり、かつ有効な撤回がなかった債券に係る公開買付対価を、新無担保債券募集の手取金で支払う予定です。

NCLC は 2025 年 9 月 18 日に、2027 債券および 2026 債券（該当する場合）のうち本公開買付けに有効に応募し受理されなかったすべての債券を、いずれも該当する公開買付対価に等しい償還価格と、償還日を除く未経過利息で償還する条件付償還通知を発行しました。これらの償還通知に基づく 2027 債券および 2026 債券の償還は、発行済 2027 債券または 2026 債券（該当する場合）の 90％以上の所持人が公開買付けに有効に応募し、撤回しないこと、および NCLC が当該 2027 債券または 2026 債券（該当する場合）のうち有効に応募され、撤回されないものをすべて買い取ることを条件とします。発行済み 2027 債券または 2026 債券（該当する場合）の保有者が有効な応募を行い、公開買付けにおいて 2027 債券または 2026 債券（該当する場合）の応募を撤回しなかった場合、NCLC は有効期限後、2026 年 2 月 15 日および 2025 年 12 月 15 日に、それぞれ該当する 2027 債券および 2026 債券のうち、公開買付けに有効な応募および買付けの受理がなされなかったものすべてを償還するための償還通知を発行する予定です。また、2027 債券および 2026 債券のうち、本公開買付けに応募し、有効な買付けに応じなかったものについては、それぞれの場合につき、その時点の発行済み元本の 100.000％の償還価格と、償還日までの経過利子および未払利息（償還日を除く）が支払われる。償還通知書が交付された時点で、NCLC は 2027 債券および 2026 債券に適用される債券規約を満たし、償還日に償還価格と償還日までの経過利息および未払い利息（但し、償還日を除く）を支払うのに十分な現金または国債を受託者に預託することにより、債券規約を免除する予定です。NCLC は新無担保債券募集による調達資金の一部を償還資金に充当する予定です。本プレスリリースはいずれの債券シリーズについても償還を通知するものではありません。

Morgan Stanley & Co.LLCが本公開買付けのディーラー・マネージャーを務めています。Global Bondholder Services Corporationは公開買付代理人および情報代理人を務めています。本公開買付けに関するご質問は、Morgan Stanley & Co.LLC（コレクト）（212）761-1057（フリーダイヤル）（800）624-1808までお問い合わせください。債券の応募に関するご質問は、グローバル・ボンドホルダー・サービス・コーポレーションまで (フリーダイヤル) (855) 654-2014、(銀行およびブローカー向け) (212) 430-3774、または電子メールにて contact@gbsc-usa.com までお寄せください。

本プレスリリースは債券の購入の申し出でも売却の勧誘でもありません。また、本プレスリリースに含まれるいかなる内容も、債券またはその他の証券の償還を予告するものではありません。本公開買付けは公開買付書類によってのみ行われるものであり、本プレスリリースの情報は公開買付書類を参照することによって限定されます。NCLC またはその関連会社、それぞれの取締役会、ディーラー・マネジャー、公開買付代理人、情報代理人、債券管財人はいずれも、保有者が本公開買付けに応募すべきか否かについていかなる推奨も行っておらず、NCLC またはその他のいかなる人物もそのような推奨を行う権限を付与していません。債券を応募するかどうか、応募する場合の元本額については、保有者自身が決定してください。

新型無担保債券は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づくルール 144A に従って適格機関投資家であると合理的に考えられる者にのみ、また、米国外ではレギュレーション S に従って米国外の投資家にのみ募集されます。

ノルウェージャン・クルーズライン・ホールディングス株式会社について

ノルウェージャン・クルーズ・ライン・ホールディングス（Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.(NYSE:NCLH)は、ノルウェージャン・クルーズ・ライン、オセアニア・クルーズ、リージェント・セブンシーズ・クルーズを運営する世界有数のクルーズ会社です。合計34隻の客船と71,000以上のバースを擁し、世界約700の寄港地に旅程を提供している。NCLHは、2036年までに3つのブランドで13隻の客船を追加し、38,400バース以上を増やす予定です。

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