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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月3日
センコラ社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Commission File Number: 1-16671
| デラウェア | 23-3079390 | |
| (の州またはその他の管轄区域 | (I.R.S. Employer | |
| incorporation or organization) | Identification No.) |
| 1 ウェスト・ファースト・アベニュー（ペンシルベニア州コンショホッケン | 19428-1800 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(610) 727-7000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている取引所の名称 |
| 普通株式 | COR | ニューヨーク証券取引所（nyse) |
| 2028 年満期 2.875%シニア・ノート | COR28 | ニューヨーク証券取引所（nyse) |
| 2032 年満期 3.625% シニア・ノート | COR32 | ニューヨーク証券取引所（nyse) |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 8.01 Other Events
2025年9月3日、デラウェア州法人Cencora, Inc.（以下「当社」）は、裁判所の承認を条件として、レバノン郡従業員退職基金対スティーブン・H・コリス他、C.A. No.2021-1118-JTL（以下「本訴訟」）と題する株主派生訴訟を解決する合意を発表した。
当社がすでに公表しているとおり、2021年12月30日、レバノン郡職員退職基金およびチームスターズローカル443ヘルスサービス＆保険プラン（以下「原告」）は、当社、当社の特定の役員および取締役会メンバー（以下「取締役会」）に対し、デラウェア州大法院（以下「裁判所」）に本訴訟の訴状を提出しました。訴状では、取締役会および特定の役員による当社の規制薬物横流し防止プログラムの監督に起因するとされる受託者義務違反の申し立てがなされている。2024年1月12日、取締役会は訴訟特別委員会（「SLC」）を設置し、訴訟に関する取締役会の全権をSLCに委任した。2024年3月4日、裁判所はSLCの同意に基づき、訴状に記載された申し立ての調査が終わるまで訴訟を停止する申し立てを認めた。2025年7月28日、SLCは当事者は2025年6月24日に実施された調停が成功した後、本訴訟のすべての請求を解決することで基本合意に達したことを裁判所に通知し、裁判所の承認を得るための和解条項の提示を待つ間、本訴訟を停止する旨の申し立てを提出しました。裁判所は2025年7月29日、本訴訟を停止することを認めました。
2025年8月15日、本訴訟の当事者は、本訴訟を解決するための和解、和解案、および免責に関する合意書（以下「合意書」）を裁判所に提出した。裁判所が本申し合わせを承認した場合、保険会社は当社に対し1億1,130万ドルから、裁判所が原告側弁護士に支払う弁護士報酬および訴訟費用を差し引いた金額を支払うことになります。本申し合わせには責任を認める内容は一切含まれておらず、被告側はいかなる不正行為も明確に否定しています。
2025年8月19日、裁判所は本訴訟において、当社に対し、(i)本申立書および株主代表訴訟の係属および和解案、和解ヒアリング、出廷の権利に関する通知（以下「通知」）の写しを本書の添付書類として提出し、(ii)本申立書および通知の写しを当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクションに掲載するよう指示する、Form 8-Kによる本通常報告書を証券取引委員会に提出するスケジュール命令を下した。
本申入書および本通知の写しはそれぞれ別紙99.1および99.2として本書に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。本申し合わせおよび本通知は、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクション（https://investor.cencora.com）でもご覧いただけます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
|
Exhibit No. |
Description |
|
| 99.1 | 和解、和解案、免責に関する供述書および合意書 | |
| 99.2 | 株主代表訴訟の係属および和解案、和解ヒアリング、出廷権に関する通知 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Cencora, Inc. | ||
| September 3, 2025 | By: | /s/ Elizabeth S. Campbell |
| Name: Elizabeth S. Campbell | ||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | ||
Exhibit 99.1
デラウェア州裁判所に於いて
|
レバノン郡職員退職年金基金およびチームスターズローカル443医療サービス・保険プラン,
Plaintiffs,
v.
スティーブン・H・コリス、リチャード・W・ゴッホナウアー、ロン・R・グリーンバーグ、ジェーン・E・ヘニー医学博士、キャサリン・W・ハイル、マイケル・J・ロング、ヘンリー・W・マッギー、オルネラ・バッラ、D・マーク・ダーカン、クリス・ジンマーマン,
Defendants,
-and-
AMERISOURCEBERGEN CORPORATION,
Nominal Defendant. |
) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) |
C.A. No. 2021-1118-JTL
|
和解、妥協、解放に関する合意書
2025 年 8 月 15 日付の本合意書（以下「本合意書」）は、以下の当事者間により、それぞれ 署名された弁護士を通じて締結される：(i) 原告Lebanon County Employees' Retirement FundおよびTeamsters Local 443 Health Services & Insurance Plan（以下「原告」）、Cencora, Inc、Kathleen W. Hyle、Michael J. Long、Henry W. McGee、Ornella Barra、D. Mark Durcan、Chris Zimmerman（以下「被告個人」）、(iii) 指名被告 Cencora（被告個人と併せて「被告」）、(iv) 特別訴訟を構成するWerner Baumann、Lauren Tyler、Dr. Redonda G. Miller。本書に記載された条件およびデラウェア州大法院規則 23.1 に基づくデラウェア州大法院（以下「裁判所」）の承認に基づき、和解を具体化する。1 本書で規定される条件およびデラウェア州財務法裁判所規則 23.1 に基づくデラウェア州財務法裁判所（以下「裁判所」）の承認に基づき、本申し合わせで具体化される和解は、上記の株主代表訴訟（以下「本訴訟」）において Cencora を代表して個々の被告に対して主張された請求の完全かつ最終的な処分であり、釈放された被告の個人に対する釈放された原告の請求、および釈放された原告の個人（以下に定義）に対する釈放された被告の請求を完全、最終的、かつ永久に妥協、解決、免責、解決することを意図しています。
1 本条項において、頭文字が大文字で表記されている用語は、本条項の他の箇所で定義されている場合を除き、以下の第1項で定義されている意味を有するものとする。
|
|
WHEREAS:
A.2019年12月17日、Cencoraの株主とされるAndrea Rosner (「Rosner」)は8 Del.C. § 220（以下、「220条」）に基づき、Cencoraの帳簿および記録の一部を検査し、特に当社のオピオイド医薬品の流通に関連するCencoraの規制薬物法（以下、「CSA」）の遵守に関する受託者義務違反の可能性を調査するよう要求した（以下、「ロスナー220条要求」）。
B.2019年5月21日、Cencoraの株主と称する原告らは、220条に基づき、当社のオピオイド医薬品の流通に関連する受託者義務違反の可能性を調査するため、Cencoraの帳簿および記録の一部を検査するよう要求書を送付した（「原告らの220条要求書」）。
C.2019年5月30日、CencoraとRosnerは、Cencoraがオピオイドを含む規制薬物の販売または流通に関するCencoraの取締役会（「取締役会」）の正式な帳簿および記録の一部をRosnerに提供する契約を締結した。
D.2019年6月7日、Cencoraは原告の220条要求を全面的に拒否した。
E.2019年7月8日、原告はCencoraに対し、220条に基づき帳簿記録の閲覧を強制する訴状を提出した（以下「220条訴訟」）。
|
|
F.2019年10月15日、裁判所は220条訴訟の裁判を行った。
G. 2020年1月13日、裁判所はCencoraに対し、原告の閲覧のために当社の帳簿および記録の特定のカテゴリーを提出するよう命じ、さらにどのような種類の帳簿および記録が存在するかを確認するために規則30(b)(6)の宣誓証言を行う許可を原告に与えるという覚書意見書を発表した（「220条意見書」）。
H.2020年1月23日、Cencoraは220条意見書の仮抗告の認定を申請した。
I.2020年2月5日、ロスナーは名目上の被告であるCencoraの代理人として、Cencoraの一部の役員および取締役がCencoraのオピオイド医薬品の流通およびCSA違反の疑いに関連して受託者としての監督義務に違反したと主張する株主代表訴訟をデラウェア州連邦地方裁判所に提起した（以下、「ロスナー派生訴訟」）。
J.2020年2月7日、Cencora社は220条意見書に対する上訴が終わるまで220条訴訟の停止を求めたが、原告はこれに反対した。
K.2020年2月12日、裁判所は220条意見書の仮アピールを認定した。
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L.2020年3月26日、裁判所は220条意見の限定的な停止を認めたが、Cencoraに対し、Rosnerに提出したのと同じ文書（「220条サブセット」）を原告に提出するよう命じた。
M.2020年4月6日、Cencoraはデラウェア州最高裁判所に220条サブセットの提出を停止するよう申し立てた。
N.2020年4月29日、デラウェア州最高裁判所は、220条サブセットの作成中止を求めるCencoraの申し立てを却下する意見を発表した。
O.2020年6月30日、ロスナーはロスナー派生訴訟の自発的却下を予告なしに通知した。
P.2020年7月17日、Cencoraの株主とされるCCAR Investments, Inc.（以下、「CCAR Investments」）は、名目上の被告であるCencoraに代わり、Cencoraの役員および取締役の一部がCencoraのオピオイド医薬品の流通に関連して受託者としての監督義務に違反し、CSA違反の疑いがあるとして、デラウェア州連邦地方裁判所に株主代表訴訟を提起した（以下、「CCAR Investments訴訟」）。
Q.2020年7月30日、原告はCCAR Investments Actionへの参加と停止の申し立て（以下「CCARの停止申し立て」）を行いました。
R.2020年10月13日、裁判所はCCARのMotion to Stayを予断なく却下した。
|
|
S.2020年12月10日、デラウェア州最高裁判所は220条意見を支持した。
T.2020年12月30日、裁判所は220条意見書に記載された特定の文書の提出を規定する合意書および暫定命令案を提出した。
U.2021年1月29日、センコラは原告に対し、取締役会レベルの議事録や資料を含む26,000ページ以上の回答文書を提出した。
V.2021年7月20日、Cencoraと他のオピオイド販売業者の一部が、全米の州および地方自治体から提起されたオピオイド関連訴訟の大半を解決する全国的な和解に達したことが公に発表された。全国的な和解の一環として、Cencora社は18年間で最大約64億ドルを支払うことに合意した。Cencora社に割り当てられた和解金額は、責任の認定や容認ではなく、関連市場でのシェアに基づいて決定された。金銭的要素に加え、全国的な和解はいくつかの差し止め救済措置の実施を要求しており、Cencoraは合意条件に従ってこれを実施、または実施中である。
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|
W.2021 年 12 月 30 日、原告は Cencora を代表して被告に対して 148 ページ、309 段落からなる 検証済み株主派生訴訟訴状（以下「訴状」）を派生的に提出し、本訴訟を開始した。訴状は、被告がオピオイドの違法な流通を防止するための合理的な方針や慣行を採用、実施、監督することを怠り、オピオイドの違法販売が蔓延している証拠を提示されても行動を取らなかったことで、受託者としての義務に違反したと主張している。訴状は、被告が行ったとされる不正行為により、会社に70億ドル以上の損害を与えたとして、被告に対し損害賠償を求めた。
X.2022 年 3 月 29 日、被告は訴状を却下する申し立てを提出した。被告は同申し立てで、原告の申し立てにはメリットがないと主張し、(i) 被告個人は常に誠実に行動し、(ii) 被告個人は故意であろうとなかろうと、申し立てられた赤信号を無視せず、(iii) 被告個人は会社が関連するすべての法律を遵守するよう意図的かつ積極的な行動を取ったという証拠が事実記録には豊富にあると主張し続けた。被告はさらに、取締役会は積極的に関与し、専門家の助言を誠実に信頼し、オピオイドの流通に関して不適切な金銭的動機はなかったと主張する。同様に被告は、被告幹部個人は常に誠実に行動し、専門家の助言を信頼し、オピオイドの流通に関して不適切な金銭的動機はなく、会社が法律を遵守するよう努めたと主張する。さらに、被告は、疑わしい注文の報告に関連する義務を含め、当社は実際に適用されるすべての法的義務を果たしていたと主張している。
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Y.2022年5月2日、CCAR Investments訴訟の当事者は、予断を伴う却下の申し立てを行い、同日、裁判所はこれを認めた。
Z.2022年9月23日、当事者によるブリーフィングの後、裁判所は被告の解雇申し立てに関する審理を行い、この問題を審議した。
AA.2022年12月14日、両当事者は終日調停に参加したが、和解合意には至らず終了した。
BB。2022年12月15日、同裁判所は、請求は時効であるとの被告の主張に対する訴状却下の申し立てを却下する意見を発表した。
CC.2022年12月22日、裁判所は、規則23.1に従って被告の棄却申し立てを認める意見書（以下「棄却意見書」）を発表した。
DD。2022年12月29日、米国司法省はペンシルベニア州東部地区連邦地方裁判所において、CSA違反を主張する民事訴訟を当社に対して提起した。
EE。2023年1月9日、原告は、規則60(b)に基づき、解任意見書とともに提出された裁判所の判決に対する救済を求めた（以下「規則60(b)申し立て」）。
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FF.2023年1月23日、原告はデラウェア州最高裁判所に棄却意見に関する上告通知（以下「上告通知」）を提出した。
GG。2023年3月21日、裁判所は原告の規則60(b)申し立てを却下する意見を発表した。
HH.2023年3月22日、デラウェア州最高裁判所は原告の時間延長の緊急申し立てを認め、同裁判所による規則60(b)の申し立て却下に対する上訴を含むように上訴通知を修正した。
II.2023年8月30日、当社は正式にCencora, Inc.に社名を変更した。
JJ2023年12月18日、デラウェア州最高裁判所は、大法院（Court of Chancery）による規則23.1に基づく棄却を覆す意見を発表した。
KK2024年1月12日、原告はCencoraおよび個々の被告に対し、62件の請求から成る第1回開示資料提出請求書を送達した。
LL.2024年1月12日、原告はCencoraおよび個々の被告を被告とする75件の質問状（会社宛の質問状65件、個々の被告全員宛の質問状4件、会社および個々の被告宛の質問状6件）から成る第1回質問状を送達した。
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MM。2024年1月16日、原告はアーンスト・アンド・ヤングLLP、ウォルグリーンズ・ブーツ・アライアンス・インク、およびFTIコンサルティングLLCに対し、召喚令状（subpoenas duces tecum and ad testificandum）を送達した。
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Dated: August 15, 2025
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Dated: September 3, 2025
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