ビーコンファイナンシャルの適時開示・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月1日

BEACON FINANCIAL CORPORATION

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア

001-15781

04-3510455

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

131 Clarendon Street
Boston, Massachusetts	02116
(主要経営陣の住所)	(Zip Code)

(617) 425-4600

(Registrant’s telephone number)

バークシャー・ヒルズ・バンコープ社

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般教示A.2.を参照）：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4c)

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		BBT		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.01

資産の取得・売却の完了

2024 年 12 月 16 日付で当社、Commerce Acquisition Sub, Inc.および Brookline の間で交わされた合併契約書および合併計画書（以下「合併契約書」）に従い、2025 年 9 月 1 日、デラウェア州法人 Berkshire Hills Bancorp, Inc.（以下「当社」または「Beacon Financial」）はデラウェア州法人 Brookline Bancorp, Inc.（以下「Brookline」）との対等合併を完了しました。2025 年 9 月 1 日、Commerce Acquisition Sub, Inc.は Brookline と合併し（以下「本合併」）、その後直ちに Brookline が当社と合併し（以下「Holdco 合併」）、当社を合併会社とした。当社はまた、社名を "Berkshire Hills Bancorp, Inc." から "Beacon Financial Corporation" に変更した。ホールドコ合併の完了直後、当社はニューヨーク証券取引所のティッカーシンボルを「BHLB」から「BBT」に変更しました。ホールドコ合併の完了直後、当社の発行済普通株式総数は約84,272,242株であった。

合併契約の条件に従い、Holdco 合併の完了時点で、額面 1 株当たり 0.01 ドルの Brookline の普通株式 1 株は、0.42 株の当社普通株式を受け取る権利（以下「交換比率」）に転換され、1 株未満の端数には現金が支払われた。これまで発行されていた当社普通株式1株は引き続き発行されており、本合併の影響を受けませんでした。

Holdco 合併の直後、当社の完全子会社である Berkshire Bank、Brookline の完全子会社である Bank Rhode Island、および Brookline の完全子会社である PCSB Bank はそれぞれ Brookline の完全子会社である Brookline Bank と合併し、Brookline Bank を存続銀行とした（以下「銀行合併」、本合併および Holdco 合併と併せて「本取引」）。また、Brookline Bank はその名称を Beacon Bank & Trust に変更したが、一般的には Beacon Bank と呼ばれる。

本取引および本合併契約に関する前述の説明は、完全なものではありません。また、本合併契約の全文は、Form 8-K の別紙 2.1 として提出されており、参照することにより本項目 2.01 に組み込まれます。

Item 2.03

登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生

Holdco の合併に関連して、当社は Brookline の 2029 年 9 月 15 日を期限とする 7,500 万ドルの 6.000%固定-変動金利劣後債（以下「当債券」）を引き受けた。債券の条件は、2014 年 9 月 16 日付の証書、2014 年 9 月 16 日付の債券の書式を含む第 1 補足証書、および 2025 年 9 月 1 日付の第 2 補足証書に記載されており、これらの証書のコピーは本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 4.1、4.2 および 4.3 として含まれ、参照により本項目 2.03 に組み込まれる。

(i) 2034 年 3 月 17 日を期限とする変動金利の劣後債 490 万ドル（以下「2034 年債」）および (ii) 2033 年 6 月 26 日を期限とする固定/変動金利の劣後債 490 万ドル（以下「2033 年債」、2034 年債と合わせて「本債券」）から成る Brookline の発行済み信託優先証券および劣後債に関する Brookline の債務を引き受けた。当社が各債券を引き受けた追加証書および各債券が発行された当初の証書は、証券法レギュレーション S-K の項目 601(b)(4)(v)に従い、本書面には提出されていない。当社は、要求があれば、かかる債券の写しを SEC に提出することに同意する。

Item 3.01

証券保有者の権利の重要な変更

ホールドコ合併の完了に関連して、当社はデラウェア州長官に合併証明書を提出した（以下「合併証明書」）。ホールドコ合併の完了に伴い、合併証書は当社の定款にいくつかの修正を加え、当社の資本株式の授権株式総数を102,000,000株から202,000,000株に増やし、そのうち200,000,000株を額面0.01ドルの普通株式とし、2,000,000株を額面0.01ドルの優先株式としました。当社の資本株式の説明は、当社が2025年4月8日に米国証券取引委員会に提出した共同委任状／目論見書（以下「共同委任状／目論見書」）の「バークシャーの資本株式の説明」の項に記載されており、参照により本項目3.01に組み込まれる。

本Current Report on Form 8-Kの項目5.03に記載された情報は、参照により本項目3.01に組み込まれる。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

Appointment of Directors

本取引の完了時点で、Beacon Financial は取締役会の人数を 16 名に増やし、 Joanne B. Chang、Margaret Boles Fitzgerald、Willard I. Hill, Jr.、Thomas J. Hollister、Bogdan Nowak、John M. Pereira、Paul A. Perrault および Merrill W. Sherman (以下、総称して「Legacy Brookline の取締役」) が Beacon Financial の取締役に選任された。Legacy Brookline の取締役とその他の人物との間には、Legacy Brookline の取締役が取締役に選任されるような取り決めは一切ありません。レガシーBrookline の取締役がレギュレーション S-K の項目 404(a)に基づく開示を必要とする利害関係を持つ取引はありませんが、Brookline Bank と Chang 氏の関連利害関係者である Flour Bakery との間のリース契約は例外です。このリース契約は、Chang 氏が Brookline の取締役会に加わる前に締結されたもので、市場条件と一致する賃料の増額調整が規定されている。2023年、これらのリース料は初めて年間120,000ドルを超え、以後もこの金額を超えることが予想される。2024年には175,495ドルとなる。

デビッド・M・ブルネル、メアリー・アン・キャラハン、ニーナ・M・チャーンリー、ミヒール・A・デサイ、ウィリアム・H・ヒューズII世、シルヴィア・マックスフィールド、カーリン・ポリト、エリック・S・ローゼングレンの各氏は、本取引完了後もビーコン・フィナンシャルの取締役を務める。

従って、2025年9月1日現在、ビーコン・フィナンシャルの取締役会は以下のメンバーで構成されている：

デビッド・M・ブルネル（取締役会議長）、メアリー・アン・キャラハン、ジョアン・B・チャン、ニーナ・M・チャーンリー、ミヒール・A・デサイ、マーガレット・ボールズ・フィッツジェラルド、ウィラード・I・ヒル・ジュニア、トーマス・J・ホリスター、ウィリアム・H・ヒューズII世、シルヴィア・マックスフィールド、ボグダン・ノヴァク、ジョン・M・ペレイラ、ポール・A・ペロー、カリン・ポリト、エリック・S・ローゼングレン、メリル・W・シャーマン。

2025年9月1日現在、以下の取締役会委員会は以下のメンバーで構成されている：

Audit Committee

Compensation Committee

コーポレートガバナンス・指名委員会

Risk Committee

Sylvia Maxfield (Chair)

Mary Anne Callahan

Joanne B. Chang

Nina A. Charnley

Willard I. Hill, Jr.

Thomas J. Hollister

Bogdan Nowak (Chair)

David M. Brunelle

Willard I. Hill, Jr.

John M. Pereira

Karyn Polito

Eric Rosengren

Thomas J. Hollister (Chair)

David M. Brunelle

Joanne B. Chang

William H. Hughes, III

Bogdan Nowak

Karyn Polito

Eric Rosengren (Chair)

Margaret Boles-Fitzgerald

Mihir A. Desai

Sylvia Maxfield

John M. Pereira

Merrill W. Sherman

Executive Officers

既に開示したとおり、本取引の完了と同時に、以下の人物が当社の執行役員に任命された：

ポール・A・ペロー社長兼最高経営責任者

カール・M・カールソン最高財務戦略責任者

マイケル・マッカーディ、チーフ・バンキング・オフィサー

マーク・マイクルジョン、チーフ・クレジット・オフィサー

従って、2025年9月1日付で、ビーコン・フィナンシャルおよびビーコン・バンクの執行役員は以下の通りである：

ポール・a・ペロー社長兼最高経営責任者

カール・m・カールソン最高財務戦略責任者

ジャクリーン・コートライト、最高人事責任者

ショーン A. グレイ最高業務責任者

マイケル・マッカーディ、チーフ・バンキング・オフィサー

マーク・マイクルジョン、チーフ・クレジット・オフィサー

ゼネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー、W.G.プレスコット

既に開示したとおり、本合併に関連して、(i)ペロー氏はビーコン・ファイナンシャルおよびビーコン・バンクとの間で、2025年9月1日付けで発効する既存の雇用契約の修正契約を締結し、(ii)カールソン氏およびマッカーディ氏はそれぞれ、2025年2月26日付けで発効する保有ボーナス契約を締結し、(iii)グレイ氏およびマイクルジョン氏はそれぞれ、ビーコン・ファイナンシャルおよびビーコン・バンクとの間で、2025年9月1日付けで発効する雇用契約を締結し、(iv)コートライト氏およびプレスコット氏はそれぞれ、2025年9月1日付けで発効する雇用契約を締結しました。また、(iv) Courtwright 氏および Prescott 氏はそれぞれ、Beacon Financial および Beacon Bank と、2025 年 9 月 1 日付で発効する雇用契約を締結しました。これらの契約のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 および 10.2 に記載されており、参照することにより本項目 5.02 に組み込まれます。各契約の重要な条件は、2025年4月8日にSECに提出されたBeacon Financialの共同委任状／目論見書に詳細に記載されており、参照することによりここに組み込まれる。本取引は、当社、Berkshire Bank、Nitin J. Mhatreの間で締結された3年雇用契約に基づく「支配権の変更」に該当し、Mhatreは取締役または役員としてもはや当社とは関係ありません。

さらに、当社の2025年年次株主総会で承認されたBeacon Financial Corporation 2025 Stock Option and Incentive Planは2025年9月1日付で発効しました。Beacon Financial Corporation 2025 Stock Option and Incentive Plan の重要な条件は、2025 年 4 月 8 日に SEC に提出されたBeacon Financial の共同委任状/目論見書に詳細に記載されており、参照することによりここに組み込まれる。

Item 5.03

修正基本定款または細則の変更、会計年度の変更

Holdco 合併の完了時点で、合併契約に従い、合併証明書の提出により、当社の社名を「Beacon Financial Corporation」に変更し、当社の授権資本株式数を増加させるなど、当社の定款にいくつかの修正が加えられました。本Current Report on Form 8-Kの項目3.01に記載された情報は、参照することにより本項目5.03に組み込まれる。

さらに、Holdco合併の完了に伴い、当社の細則が改正されました。合併契約に従い、修正再修正された細則の改正（以下「細則改正」）は、以下のコーポレート・ガバナンスの取り決めに影響を及ぼす：

取締役会の構成Beacon Financial および Beacon Bank の取締役会はそれぞれ 16 名の取締役で構成され、Berkshire （David M. Brunelle を含む）および Brookline （Paul A. Perrault を含む）がそれぞれ 8 名の取締役を指名します。本合併の完了時点で、(i) デビッド M. ブルネルは存続会社の取締役会会長および存続銀行の取締役会会長を 2 年任期で務め（ブルネルが 2 期目に選任された場合）、(ii) ポール A. ペローは存続銀行の取締役社長を 2 年任期で務め、(iii) ポール A. ペローは存続銀行の取締役社長を 2 年任期で務め、(iv) ポール A. ペローは存続銀行の取締役社長を 2 年任期で務める。ペローは存続会社の社長兼最高経営責任者、存続会社の取締役会メンバーおよび存続銀行の取締役会メンバーを2年間務める（ペローが2期目に選出された場合）。

経営陣。ペローのほか、ビーコン・フィナンシャルおよびビーコン・バンクの上級執行役員は以下の通り（アルファベット順）。グレイ（チーフ・オペレーションズ・オフィサー）、(iv) マイケル・マッカーディ（チーフ・バンキング・オフィサー）、(v) マーク・マイクルジョン（チーフ・クレジット・オフィサー）、(vi) ゴードン・プレスコット（ゼネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー）。

会社名および本社ビーコン・フィナンシャルおよびビーコン銀行の本社および本店は、131 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116に所在する。

細則改正は、本取引の完了後2年間、(i) ブルネル氏がビーコン・フィナンシャルの取締役会議長を務めること、(ii) ペロー氏、カールソン氏、グレイ氏、マッカーディ氏、マイクルジョン氏をそれぞれの役職から解任する場合、またはビーコン・フィナンシャルと他の企業との合併を承認する場合、ビーコン・フィナンシャルの取締役会メンバーの少なくとも3分の2の賛成票が必要となることを規定しています。細則改正はまた、年次株主総会や臨時株主総会を招集する株主の能力を明確にし、細則の事前通知、株主提案、取締役候補者規定などを明確化するものである。

当社の修正基本定款および修正細則に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K の別紙 3.1 に記載されている合併基本定款第 6 項の全文、および本フォーム 8-K の別紙 3.2 に記載されている修正細則の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。

Item 8.01

Other Events

前述の通り、本合併に伴い、当社は社名を「バークシャー・ヒルズ・バンコープ」から「ビーコン・ファイナンシャル・コーポレーション」に変更しました。当社の普通株式は引き続きニューヨーク証券取引所で取引されますが、ティッカーシンボルは2025年9月1日より「BHLB」から「BBT」に変更されました。ホールドコ合併の完了直前に発行されていた当社の普通株券は、社名変更の影響を受けず、引き続き有効であり、交換の必要はありません。

2025年9月2日、当社は本取引の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(a)

買収した事業の財務諸表

Form 8-KのItem 9.01(a)で義務付けられている情報は、本Current Report on Form 8-Kの提出が義務付けられている日から71暦日以内に修正提出されます。

(b)

Pro forma financial information.

Form 8-KのItem 9.01(b)で義務付けられている情報は、本Current Report on Form 8-Kの提出が義務付けられている日から71暦日以内に修正提出されます。

(c)

Shell company transactions. None.

(d)

Exhibits.

	2.1	Berkshire Hills Bancorp, Inc.、Commerce Acquisition Sub, Inc.および Brookline Bancorp, Inc.間の 2024 年 12 月 16 日付合併契約書および合併計画書（2024 年 12 月 16 日に提出された Berkshire Hills, Inc.の Form 8-K カレントレポート（ファイル番号 001-15781）の別紙 2.1 を参照することにより組み込まれる）。

	3.1	2025年9月1日付合併証書（ビーコン・ファイナンシャル・コーポレーションの法人設立証書の修正を含む）

	3.2	ビーコン・ファイナンシャル・コーポレーション修正再定義細則の修正

	4.1	Brookline Bancorp, Inc.と受託者である U.S. Bank National Association との間の 2014 年 9 月 16 日付劣後特約証書（2014 年 9 月 17 日に提出された Brookline Bancorp, Inc.のフォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 を参照することにより組み込まれる）（ファイル番号：000-23695）。

	4.2	Brookline Bancorp, Inc.と受託者としての U.S. Bank National Association との間の 2014 年 9 月 16 日付の第 1 補足証約（2014 年 9 月 17 日に提出された Brookline Bancorp, Inc.のフォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.2 を参照することにより組み込まれる）（ファイル番号：000-23695）。

	4.3	受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association、Berkshire Hills Bancorp, Inc.

	10.1	バークシャー・ヒルズ・バンコープ、バークシャー・バンク、ジャクリーン・コートライトの間で2024年12月15日付で締結された留保契約。

	10.2	バークシャー・ヒルズ・バンコープ、バークシャー・バンク、Wm.Gordon Prescottの間で締結された2024年12月15日付の留保契約。

	99.1	2025年9月2日付プレスリリース

	104.1	カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	BEACON FINANCIAL CORPORATION

DATE: September 2, 2025	By:	/s/ Wm. Gordon Prescott
		Wm. Gordon Prescott
		ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

EX-3.1 2 tm2524397d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

CERTIFICATE OF MERGER

BROOKLINE BANCORP, INC.

INTO

BERKSHIRE HILLS BANCORP, INC.

(デラウェア州一般会社法第8編第251条に基づく)

Berkshire Hills Bancorp, Inc.は、Brookline Bancorp, Inc.と Berkshire Hills Bancorp, Inc.の合併（以下「本合併」）に関する以下の事実をここに証明します：

第一：本合併の各構成会社の名称および設立州または管轄地は以下のとおりである：

(a) Brookline Bancorp, Inc.

(b) デラウェア州法人バークシャー・ヒルズ・バンコープ（以下「バークシャー」または「存続法人」）。

第 2 項：Brookline と Berkshire の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）タイトル 8、セクション 251 の要件に従い、各構成会社によって承認、採択、証明、実行、承認された。

第3：存続会社の名称はデラウェア州法人である Berkshire Hills Bancorp, Inc.

第 4 項：合併発効時の存続会社の定款は、添付のとおり修正されたバークシャーの定款とする。

第5条：本合併証書および本合併書に規定される構成会社間の合併は、2025年9月1日午前0時1分（米国東部時間）に発効するものとする。

第6条：締結済みの合併契約書は、存続会社の以下の事務所に保管されている：131 Clarendon Street, Boston Massachusetts 02116.

第 7 項：合併契約のコピーは、Brookline または Berkshire の株主の請求に応じて、存続会社によって無償で提供される。

その証として、本合併証書は、2025年8月26日、正式に権限を与えられた役員により、本合併の存続法人を代表して署名された。

	BERKSHIRE HILLS BANCORP, INC.

	By:	/s/ Wm. Gordon Prescott
		Wm. Gordon Prescott
		ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

-2-

AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

BEACON FINANCIAL CORPORATION

はじめに：会社の名称は、Beacon Financial Corporation（以下、「会社」という。）

第2条：デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 New Castle County である。同住所の登録代理人の氏名は The Corporation Trust Company である。

第三項：当会社の目的は、デラウェア州一般会社法に基づいて会社を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。

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EX-3.2 3 tm2524397d1_ex3-2.htm EXHIBIT 3.2

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