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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月18日
ECOLAB INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 1-9328 | 41-0231510 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File No.) | (IRS Employer Identification No.) |
1 ミネソタ州セントポール、エコラボ・プレイス 55102
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む）1-800-232-6522
(Not applicable)
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面1ドル | ECL | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
項目8.01 その他のイベント
2025年8月18日、エコラボ インク（以下「当社」）は、シティグループ証券、J.P. モルガン・セキュリティーズ LLC、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ LLC を引受人とする引受契約（以下「引受契約」）を締結し、2035年満期5.000% 債券（以下「当債券」）を発行し、引受人に販売することに合意しました。
当社は 2025 年 8 月 27 日に債券の募集を完了し、2015 年 1 月 12 日付で当社と受託者である Computershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの承継会社）（以下「受託者」という。(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任)を受託者(以下「受託者」と いう)とし、2025 年 8 月 27 日付の第 14 補足証書(以下「第 14 補足証書」といい、基本証書と合わせて「証書」と いう)によって修正された、当社と受託者との間の 2015 年 1 月 12 日付の証書(以下「基本証書」と いう)に基づいて発行されました。債券は本債務保証に基づく別個の債務証券シリーズです。当 社は、当債券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定であり、これには、先に発表した Ovivo Inc.のエレクトロニクス事業の買収の一部資金調達や、コマーシャル・ペーパーその他の債務の返済が含まれますが、これらに限定され るものではありません。
債券の利息は年利 5.000％で、2026 年 3 月 1 日より毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日に半期ごと後払いされる。債券は 2035 年 9 月 1 日に満期を迎え、当社の選択により、2035 年 6 月 1 日より前であればいつでも、その全部または一部を、債券原 則に定められた償還価格で償還することができる。
債券に関する支配権変更事由の発生 債券に関する支配権変更事由が発生した場合、当社は、債券の元本総額の 101％に相当する価格に、買戻 日までの経過利息および未払利息（ただし、買戻日を除く）を加算した金額で債券の買戻しを申し出る必 要があります。
この証書には、特に、当社およびその子会社が債務を担保するために特定の不動産に抵当権を設定したり、セール・アンド・リースバック取引を行ったり、制限付き子会社の特定の不動産、株式、債務を制限なし子会社に譲渡したりする能力（それぞれ証書に定義されている）を制限する条項が含まれています。
債券の募集および販売は、1933 年証券法に基づくフォーム S-3 による自動発行登録書（登録番号 333-275302）（以下「登録書」といいます）に基づいて行われ、この登録書は証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出され、2023 年 11 月 3 日に発効しました。当社は、2025 年 8 月 18 日付の目論見書補足書類と 2023 年 11 月 3 日付の目論見書を併せて SEC に提出し、債券の募集および販売に関連しています。
引受契約、基本証書、第 14 補足証書および債券に関する上記の説明は、引受契約、基本証書、第 14 補足証書および 2035 年満期 5.000%債券の書式を参照することにより、その全体が適格とされるものであり、各書式は参照により本フォーム 8-K カ レントに別紙(1.1)、(4.1)、(4.2)および(4.3)として含まれています。
-
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 出展物
-
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ECOLAB INC. | |||
| Date: August 27, 2025 | |||
| By: | /s/ Theresa Corona | ||
| Name: | Theresa Corona | ||
| Title: | Assistant Secretary | ||
-
Exhibit 1.1
Ecolab Inc.
50 万ドル 2035 年満期 5.000%債券
Underwriting Agreement
August 18, 2025
シティグループ証券
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
本書の別表 I に記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
エコラボ株式会社は、2015 年 1 月 12 日付で当社と Computershare Trust Company, N. A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任） との間で締結された証書（以下「基本証書」という。A. (Wells Fargo Bank, National Association の後任者) を受託者とする、2015 年 1 月 12 日付の当社と Computershare Trust Company, N.A.との間の証書 (以下「基本証書」という) に基づいて発行される 2035 年満期債券 (以下「本証券」という) であり、2025 年 8 月 27 日付の第 14 補足証書 (以下「補足証書」という、基本証書と併せて「証書」という) によって補完されるものである。
本引受契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書への言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、その文書が含まれるものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第23条で定義される。
1.表明および保証。当社は、本第1条に定めるところにより、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。
(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本有価証券の募集および販売に関する登録のため、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3（ファイル番号333-275302）に基づく、規則405に定義される自動発行登録書を作成し、欧州委員会に提出した。かかる登録届出書は、執行時以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、これらの各目論見書は事前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。代表者が書面にて修正に同意する範囲を除き、かかる最終目論見書補足書類は、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された書式に従うか、または執行時に完成していない範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとする。執行時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。
(b) 各発効日において、登録届出書は実施され、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守する；各発効日、執行時、およびクロージング日において、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、各発効日およびクロージング日において、本契約は、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である；また、規則424(b)に従った提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性確認書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として、当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略される情報について、表明または保証を行わない、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(c) 適用時点において、(i)ディスクロージャーパッケージおよび(ii)各電子ロードショーは、ディスクロージャーパッケージとともに全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本書第8条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。
(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv) 執行時点（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社がウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または（場合により）ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであること。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に、証券に関する委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。
(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)執行時点（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。
(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出された最終条件書は、参照によりその中に組み込まれた文 書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含め、登録届出書に記載された情報と抵触する情報を含まず、その上書 きまたは修正が行われていない。前述の文は、発行者自由作成目論見書に記載された、または記載漏れのある情報については適用されず、そのような情報は引受人により、または引受人のために提供された、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
(g) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが発効した時点、または場合により証券取引委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく証券取引委員会の規則および規制の要件に適合していた、また、執行時または最終目論見書の提出日（場合により）において、ディスクロージャーパッケージまたは最終目論見書、およびその修正または補足と一緒に読むと、これらの文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載する必要がある重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載されている記述を誤解させないために必要な記載漏れはありませんでした；また、このように提出され、参照により開示資料一式および最終目論見書に組み込まれたその他の文書は、かかる文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合するものとする、かかる文書が発効または場合により委員会に提出される日に、開示パッケージまたは最終目論見書と合わせて読むと、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されず、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されません。
(h）当社および規則405に定義される重要な子会社である各子会社（個別に「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、当該法域において当該概念が適用される限りにおいて、それぞれの設立または設立の法域の法律に基づき、正式に設立または組織され、会社またはその他の法人として良好な状態で有効に存在している、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、事業を行う資格を正式に有しており、それぞれの財産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において外国法人として良好な地位にあること、ただし、そのような資格を有し、かつ良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体の連結財政状態、経営成績または事業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合（以下「重大な悪影響」）はこの限りでなく、そのような資格を有する場合、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産を所有、賃貸または運営し、従事している事業を行うために必要なすべての会社権限および権能を有しています。当社は、本契約、本契約および本証券を締結および交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行するためのすべての会社権および権限を有するか、または基本権設定契約の場合は有していた。
(i) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、発行済の資本金（従業員福利厚生制度に基づく、または転換証券もしくはオプションの行使に基づくその後の発行、および公開市場もしくは繰上買戻し制度に関連する買戻しまたは優先株式の償還を除く）を有しており、当社の発行済資本株式はすべて正規かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能である。
(j)本証券は、会社によって正当にかつ有効に承認され、本契約に従って会社によって正当に執行、発行および引渡され、かつ本契約に定める引受人によるその代金の支払いに対して、本契約の規定に従って受託者によって認証される、ただし、その執行可能性は、(i)破産法、倒産法、組織再編法、不正譲渡法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす類似の法律、および(ii)衡平法の一般原則（かかる執行可能性が法律上の訴訟手続または衡平法上の訴訟手続において考慮されるか否かを問わない）の適用を受ける場合がある；本証券が発行され交付された場合、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された内容に適合すること。
(k) 基本証書は当社の適切な役員によって正式に承認、執行、交付され、（受託者による正当な執行と引渡しを前提に）その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する。ただし、その強制執行可能性は（i）破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡または移転法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響する類似の法律、および（ii）衡平法の一般原則（かかる強制執行可能性が法または衡平法上の訴訟手続きで考慮されるかどうかは問わない）の対象となる場合がある。本補足個人誓約書は当社によって正式に承認され、クロージング日に当社の適切な役員によって正 式に執行および引渡され、（受託者による正当な執行および引渡しを前提として）その条項に従って当 社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する、ただし、その執行可能性は (i) 破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律、および (ii) 衡平法の一般原則（かかる執行可能性が法または衡平法上の手続きで考慮されるかどうかに関係なく）に従うものとする；本債務証書は、すべての重要な点において、開示資料および最終目論見書に記載された説明と一致していること。
(l) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(m) 当社による本契約および本契約付属書の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および本契約付属書によって企図される取引の完了、ならびに証券の発行および引渡しが、いかなる不動産または抵当権に対する証書、先取特権、担保権または抵当権の条件または条項の違反または違反に抵触しないこと、またはそれらの不履行とならないこと、ただし、重大な悪影響を及ぼさないような抵触、違反、違反、不履行は除きます；そのような行為が当社の修正基本定款または付則の規定に違反することにならないこと；また、そのような行為は、当社またはその重要な子会社、あるいはそれらの重要な資産または資産を管轄する裁判所、政府機関、または団体の制定法、命令、規則、または規制の規定違反につながることはありません；また、同法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して取引所法および適用される州または外国の証券法またはその他のブルースカイ法に基づき取得済みまたは必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格付与を除き、いかなる同意、承認、認可または命令、もしくは提出も行われないものとする、当社による本契約または本新株予約権の締結、引渡しおよび履行ならびに本契約および本新株予約権により企図される取引の当社による履行のために、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可もしくは命令、またはかかる裁判所または政府機関もしくは団体への提出、登録もしくは資格付与は、いずれの場合も、重要な悪影響を及ぼさない同意、承認、認可、登録もしくは資格付与を除き、必要とされない。
(n) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されている日以降、当社およびその重要な子会社のいずれ も、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されているもの以外に、火災、爆発、洪水、その他の災 害（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による損失または事業への支障が生じ ていないこと；また、当該日以降、当社およびその子会社の一般的な財務状況、経営成績、事業において、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または企図されている以外の重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がなかったこと。
(o) PricewaterhouseCoopers LLPは、開示資料および最終目論見書に記載されている、または参照することによりそこに組み込まれている、当社の特定の財務諸表を認証しており、同法および同法に基づく委員会の規則および規制の意味における独立した登録公認会計士である。
(p) 当社の連結財務諸表（関連する注記および付属明細書を含む）は、予備目論見書、最終目論見書および登録目論見書の一部として提出されたもの、または予備目論見書、最終目論見書および登録目論見書に参考として含まれたもの、もしくは引用により組み込まれたものであり、そこに別段の定めがある場合を除き、当社および連結子会社の表示された日付および期間における財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示しており、当該期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。米国財務報告法および同法に基づく規制、または米国証券取引法および同法に基づく規制のもとで、登録届出書、開示資料、目論見書および最終目論見書に記載することが義務付けられているすべての過去またはプロフォーマの財務諸表は、同書に記載されています。登録届出書に参照として組み込まれたextensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(q) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその重要な子会社の重要な財産または資産が対象となっている、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の法的手続きまたは政府手続きはなく、当社の知る限り、政府当局またはその他によってそのような手続きが脅かされていることはありません。
((i) 会社の定款または付属定款、(ii) 重要な契約書、抵当権、信託証書、または (i) または (ii) に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守において、会社またはその重要な子会社のいずれも重大な点で不履行がなく、通知または時間の経過またはその両方により不履行となるような事象が発生していないこと、(iii) 法令、法律、規則、規制、判決、命令、裁判所の命令、ただし、(ii)項および(iii)項の場合は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない債務不履行の場合を除く。
(s) 目論見書および最終目論見書に記載されている「特定の米国連邦所得税に関する考察」は、本証券の購入、所有、または処分に関して考えられるすべての米国連邦所得税に関する考察を述べているわけではありませんが、かかる考察は、すべての重要な点において、かかる考察に記載されている資格条件に従い、本証券の購入、所有、および処分に関する米国連邦所得税に関する考察の公正かつ正確な要約を構成しています。
(t) 当社は、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定です。
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ARTICLE VI
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August 27, 2025
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1 Ecolab Place
St. Paul, Minnesota 55102
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