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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月21日
ウェイストマネジメント社
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-12154 | 73-1309529 | ||
| (州またはその他の法人設立管轄地) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 800 capitol street, suite 3000, houston, texas | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 512-6200
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.01ドル | WM | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2025年8月21日、Waste Management, Inc.（以下「当社」）の取締役会経営開発・報酬委員会は、当社の2023年株式報奨制度に基づき、上級副社長兼チーフ・サステナビリティ・オフィサーのタラ・J・ヘマー氏に対し、2,100,000ドルの譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）の1回限りの保有報奨（以下「本報奨」）を承認しました。この報奨は2025年9月2日にヘマー氏に付与され、その日にヘマー氏に付与されるRSUの数は、報奨金額を付与日に先立つ30取引日の当社普通株式の高値と安値の平均で割って算出される。RSUの主な条件は以下のとおりです。
| RSUs | ||
| The “Vesting Dates” | 付与後 2 年目に 50% 付与後 3 年目に 50% 各 RSU は権利確定時に当社普通株式 1 株に転換される。 | |
| Dividend Equivalents | 配当は発生し、rsu の支払い時に現金で支払われる。 | |
| Termination of Employment: | ||
| Death or Disability | 権利未確定のrsuはすべて権利確定し、当該死亡日または障害発生日以降に発行・支給される。 | |
| 退職（賞与契約書に定義されているとおり) | ヘマー氏は 2027 年 10 月に 55 歳になるまで退職資格を有しません。この日以降、最終権利確定日までに退職した場合、RSU の残り 50%は権利確定しますが、最終権利確定日以降に発行され支払われます。 | |
| Involuntary Termination without Cause | ヘマー氏が在職していた 3 年間の権利確定期間全体に基づいて按分された未確定の RSU 総数に相当する RSU は、通常の権利確定日以降に権利が確定し、発行・支給される。 | |
| 退職、理由による不本意な解雇 | 権利未確定のrsuはすべて失効する。 | |
| 支配権の移動に伴う、理由のない不本意な解雇 | 権利未確定の rsu はすべて権利確定し、通常の権利確定日以降に発行され支払われる。 | |
上記の説明は、本レポートの別紙 10.1 に記載され、参照することにより本レポートに組み込まれる RSU 報奨契約の書式を参照することにより、その全体が修飾されます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Index
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | タラ・ヘマー保持賞のための 2025 年長期インセンティブ報酬 RSU 賞契約書式。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WASTE MANAGEMENT, INC. |
| Date: August 27, 2025 | By: | /s/ Charles C. Boettcher |
| Charles C. Boettcher | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 |
Exhibit 10.1
長期インセンティブ報酬
RSU Award Agreement
under the
2023年株式インセンティブ・プラン
本賞与契約（以下、「本契約」）は、デラウェア州法人 Waste Management, Inc.（以下、「会社」）（その子会社および関連会社とともに「WM」）と [-] （以下、「従業員」）との間で、[-] 日（以下、「付与日」）付で締結される。常に、本契約に基づく報奨は、Waste Management, Inc. 2023 Stock Incentive Plan（「本プラン」）、本契約、および適用されるすべての行政解釈および慣行の条件に従うものとします。プランおよびプラン目論見書のコピーは、www.benefits.ml.com からオンラインで入手できます。また、当社に関する情報については、www.wm.com の投資家向け情報ページの「財務報告」-「年次報告書」で入手可能な、最新の年次報告書に含まれる当社のフォーム 10-K も参照してください。本契約を締結することにより、お客様は、本項に定める電子アクセスによる本プラン、目論見書、および年次報告書の受領に同意するものとします。
本アグリーメントを有効にするには、[-]以前に、以下の指示に従ってオンラインで本アグリーメントを完全に実行する必要があります。以下の指示に正しく従って本契約を締結しない場合、アワードは取り消されることがあります。
本契約締結のための重要な注意事項
新規に株式報奨に参加する場合、報奨を受領する前に限定個人投資家口座（LIIA）を開設する必要があります。LIIA を開設するには、第三者株式管理機関が管理する安全なウェブサイトから www.benefits.ml.com にログインします。ログイン後、プロンプトに従って「証券取引口座を開設」してください。口座開設が完了したら、オンラインの指示に従って、賞の受領に必要なすべての手続きを行ってください。
過去に株式ベースの報奨を受け取ったことがある場合は、第三者株式管 理者が管理する安全なウェブサイトから www.benefits.ml.com にログオンしてください。オンラインの指示に従い、報奨の受領に必要なすべてのステップを完了します。
Restricted Stock Units
| 1. | RSU の付与。当社は従業員に対し、[-]単位の譲渡制限付株式単位報奨を付与する。RSU は、額面 1.01 ドルの当社普通株式（以下、「普通株式」）を単位とする表記単位です。各 RSU は、仮想的な普通株式 1 株を表します。本契約の適時締結により、WM はあなたの RSU を未積立の簿記口座に入金します。 |
| 2. | RSU の権利確定。本契約により付与された RSU（「RSU 奨学金」）は、付与日から 3 年間で比例配分方式により権利が確定し、付与日から 2 年目の応当日に 50％、付与日から 3 年目の応当日に残りの 50％が確定する。権利確定日は権利確定日です。本書に別段の規定がある場合を除き、RSU は通常、付与日から各権利確定日まで継続雇用された場合にのみ権利が確定します。付与日（を含む）から最後の権利確定日までが制限期間です。 |
| 3. | rsu 報奨の支払い時期と形式。権利確定後、各 rsu は制限のない普通株式 1 株に転換されます。wm は、権利確定日の後、管理上可能な限り速やかに（遅くとも 74 日以内に）普通株式を交付し、対応する配当相当額を支払います。 |
Important Award Details
本契約に基づくアワードは、以下に定める重要な条件に従うものとします。本契約を締結する前に、これらを注意深く読み、各自の法律顧問および税務顧問に助言を求めてください。
| 1. | 死亡または障害。従業員の死亡または障害（委員会によって決定され、1986年内国歳入法第409a条（改正後）およびその下で発行された財務省規則（以下、「第409a条」）、特に第409a条(a)(2)(c)（以下、「障害」）の意味における）が発生した場合、従業員（または従業員が死亡した場合は、従業員の受益者）は、本契約に基づくすべてのrsu（および付与日から付与日までの期間に帰属する未支給の配当等価物）の権利の全額を即時確定する権利を有するものとする、従業員（または、従業員が死亡した場合は、従業員の受益者）は、本契約に基づくすべての rsu（および、付与日から当該即時権利確定までの期間に帰属する未支給の配当相当額）の即時権利確定を受ける権利を有し、これは、該当する場合、当該死亡日または障害日の翌日から 74 日以内に発行および支払われるものとします。 |
| 2. | wmによる理由なき自発的解雇 |
| a. | 理由なき非自発的解雇。従業員が理由なく wm から非自発的に解雇された場合、従業員は、権利確定日まで従業員が雇用されていた場合、本契約に基づき権利が付与されたであろう、権利確定日までの権利未確定の rsu および当該 rsu の関連配当相当額に、付与日から解雇日までの期間中に従業員が wm に雇用されていた総日数を分子とし、1095 を分母とする分数を乗じた金額を受け取る権利を持つものとします、従業員は、権利確定日の 74 日後までに 1095 株の新株予約権を発行され、支払われるものとする。 |
| b. | 退職。従業員が退職した場合、従業員は、従業員が最初の権利確定日まで雇用されていた場合、本契約に基づき権利を得たであろう権利確定日までのrsuおよび当該rsuに関連する配当相当額に、付与日が発生した暦年中に従業員がwmに雇用されていた総日数を分子とし、分母を365とする分数を乗じた金額を受け取る権利を有し、通常の権利確定日の74日後までに発行され支払われるものとする。前文を説明するために、従業員が付与日が発生した暦年の翌暦年の初日以降に退職した場合、その時点で満額の支給を受ける権利があるものとする。 |
| c. | 従業員が、(i)当社の企業変更には該当しないが、(ii)当該子会社を当社に代えることにより当該子会社の企業変更に該当する取引で当社により売却される当社の子会社に雇用されている場合、当該取引は、当該取引の発効日において、本第2項の目的上、理由なくwmによる非自発的解雇を構成するものとみなされる。 |
| d. | 本契約の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。: |
| i. | 定年退職とは、従業員が (1) 55 歳以上に達した後、(2) 年齢と WM での勤続年数（下記ⅱ.で定義）の合計が 65 年以上であり、(3) 退職直前の 5 年間に WM での勤続年数が連続 5 年以上であった後、従業員の自発的な退職による雇用の終了を意味します。 |
| ii. | 勤務は、以下に定める場合を除き、従業員がwmに雇用された最初の日から測定されます。従業員がwmから1年以上離職した場合、離職前の従業員の勤務は勤務とみなされません。wmが買収した企業での勤務は、従業員が当該前身企業およびwmに継続して雇用されている限り、勤務とみなされます。前身企業とwmの間で雇用が中断した期間がある場合、従業員の勤続年数は、wmによる最初の雇用日から測定され、前身企業での勤続年数は含まれないものとします。 |
| iii. | 雇用の終了とは、委員会が決定したwmとの従業員の雇用またはその他のサービス関係の終了を意味します。病気、休暇、休職による一時的な欠勤、および会社、子会社、関連会社間での異動は、雇用の終了とはみなされない。雇用の終了があったかどうか、いつあったか、およびそのような終了の原因に関するあらゆる疑問は、委員会が独自の裁量で決定するものとし、その決定は最終決定とする。 |
| iv. | 原因とは、以下のいずれかを意味します。(1) wmが合理的に要求した従業員の職務を故意または意図的かつ継続的に拒否した場合。そのような不履行（従業員の病気、疾病、怪我、死亡、障害の結果以外）を明記した書面通知を従業員に受け取り、従業員が当該書面通知の受領から10日以内にその不履行を改善しなかった場合 (2) wmに対する法定または慣習法の忠実義務の違反。(3) 従業員が重罪の有罪判決を受けたか、または否認を表明した場合 (4) 従業員が故意に、または意図的にwm、その財産、または資産に重大な損害を与えた場合 (5) 従業員が無許可の人物にwmの専有情報または機密情報を開示し、wmに重大な損害を与えた場合 (6) wmのビジネス行動・倫理規範（または後継の政策）を含むがこれに限らない、重大な違反またはwmの政策または手順の繰り返しかつ故意に違反を行った場合 (6)その時点で施行されていたwmの業務行動倫理に関する規定を含みます。 |
| e. | 従業員（または、該当する場合、従業員の遺産）は、上記の第1項および第2項に記載された解雇時の給付を受けるために、まず、(x)wmおよびその関連会社のために、wmが許容する形式で、上記の支払日（またはwmが定めるそれ以前の期限）より前に有効かつ取消不能となった一般的な請求権の放棄を締結し、撤回しないこと、および、(y)制限的誓約契約に基づくwmに対する継続的な義務をすべて遵守し続ける必要があります。 |
| 3. | その他の理由による雇用の終了。上記第 1 項から第 2 項、および下記第 5 項に規定されている場合を除き、従業員が rsu 報奨の支払いを 受けるには、付与日から制限期間最終日の営業終了時まで継続して wm の従業員である必要があります。上記 1 項から 2 項、および下記 5 項に基づく支払いを受ける資格がある解雇以外の理由で、 制限期間が満了する前に雇用が終了した場合、従業員は、wm による対価の支払いを受けることなく、 権利確定していないすべての rsu および関連する配当相当額を直ちに没収されるものとします。 |
| 4. | Recoupment Provisions |
| a. | Clawback Policy |
| i. | 本プランまたは本契約のいかなる規定にもかかわらず、本契約に基づいて提供される支払いおよび給付の一部、または本契約に基づいて発行される普通株式の売却は、2023年8月21日に取締役会の委員会によって採択されたWaste Management, Inc.の委員会により2023年8月21日に採択されたクローバック方針（随時修正される可能性があり、「クローバック方針」）、および委員会または取締役会により随時採択されるその他のクローバックまたは回復方針（2010年ドッド・フランク法（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）またはSECまたはニューヨーク証券取引所の規則または規制の要件に従って採択される当該方針を含むがこれに限定されない）の対象となります。さらに、WMの組織文書、企業方針、または従業員とWMの間の契約の条項にかかわらず、従業員は本書により以下の事項を遵守するものとします。 |
| 従業員は、(i) いかなる責任（クローバックポリシーを執行するために委員会または取締役会が取った措置に関連する判決または和解で従業員が支払うべき金額を含む）または損失（判決、罰金、税金、違約金、またはクローバックプロシージャに関連して、またはその結果として従業員が被った、または従業員に代わって和解で支払った金額を含む）に対する補償、または (ii) いかなる経費の補償または前払いを受ける権利がないことを認め、同意するものとします、または（ii）クローバック手続きに関連して従業員に発生した WM からの費用（弁護士費用を含む）の補償または前払い；ただし、クローバック手続きにおいて従業員に対して主張された請求の防御において、従業員が本案で成功した場合、従業員は、かかる請求を防御するために従業員が合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。従業員は、従業員とWMの間の補償契約またはその他の契約、WMの組織文書、およびデラウェア州一般会社法に基づき、従業員が現在または将来的に権利を有する補償、費用の前払、およびその他の権利の一切を、故意、自発的、かつ意図的に放棄し、かかる放棄および同意が適用法を遵守するため、または本項の前条項を有効にするために必要な範囲において、いかなる請求も受けないことに同意するものとします。 |
| b. | 不正行為があった場合の rsu 報奨の返済。 |
| i. | 本契約の他の矛盾する条件に優先して、委員会が独自の裁量で従業員が不正行為（以下に定義）に関与したか、または不正行為から利益を得たと判断した場合、法律で認められる最大限の範囲で、従業員は本契約に基づいて従業員が受け取った普通株式および/または金額（配当相当額を含む）に利息を加えてwmに払い戻し、支払うものとします。不正行為とは、wmの従業員による行為または不作為のうち、(i)wmのポリシーまたはwmの行動規範、一般に認められた会計原則、または当該行為または不作為が行われた時点で有効な適用法に対する違反を引き起こした、または引き起こすことを意図した行為、および(i)本契約に基づいて従業員が受け取った支払いまたはrsuアワードの価値を著しく増加させた行為を指します。委員会は、独自の裁量で、不正行為の判断を委員会が任命した独立した第三者（法律事務所または会計事務所、以下独立第三者）に委任することができる。 |
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